售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的5月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。本期债券的兑付日为2022年5月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

　（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管机关指定平台上发布的兑付公告中加以说明。

　（四）偿债专项账户

　发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求。除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。发行人应在每次付息日五个交易日前将全部应付利息存入偿债专项账户，本金兑付日十个交易日前和五个交易日前分别将20%和全额应付本息存入偿债专项账户。若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的两个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

　本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等相关管理，并将根据债券本息未来兑付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

　债券受托管理人将在受托管理本期债券期间，对发行人本期债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人将根据上述了解的情况在出具的债券受托管理人报告中予以披露。

　（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　三、偿债资金来源

　（一）发行人主营业务持续健康发展

　发行人作为山西省主要的国有资产运营管理平台之一，经营范围横跨运输、贸易、铁路投资等多个行业，2013-2015年分别实现营业收入243.79亿元、222.02亿元和212.54亿元。发行人作为山西省省属国有大型骨干企业之一，负责山西省铁路建设资本金的筹备、投资和相应的资产管理工作，并根据协议参与铁路投运后的经营管理等工作。2012-2016年，发行人参股的省部合资铁路将陆续建成通车，铁路沿线煤炭集运站在本期公司债券存续期间也将陆续投产，届时，发行人的收入将会出现较大幅度的增长。发行人主营业务突出，经营发展稳定，2012年以来收入增长较快，为银行贷款、债务融资等有息债务的偿还奠定了基础。

　表：发行人损益结构表

　单位：万元

　■

　（二）政府支持

　发行人作为山西省省属国有大型骨干企业之一，负责山西省铁路建设资本金的筹备、投资和相应的资产管理工作，并根据协议参与铁路投运后的经营管理等工作。发行人的经营得到了山西省政府的大力支持，包括：对发行人投资省部合资铁路给予资本金补助；对发行人的融资给予财政贴息补助；对发行人新建铁路建设期间征收的建筑业营业税足额征收入库后，再以财政支持形式拨付专户，主要用于发行人归还贷款；将发行人绝大部分项目列入省级重点建设项目计划，项目的审批流程等工作均得到政府部门的支持配合；继续向发行人注入优质资产，提高发行人的融资能力。政府的大力支持对发行人的经营起到了积极的促进作用。

　（三）发行人具有通畅的外部融资渠道

　作为山西省省属国有大型骨干企业之一，发行人与国内主要金融机构建立了良好的合作关系，同时，截至2016年9月末，发行人各类债务融资工具余额275亿元，在资本市场具有良好的信誉和形象。公司具备较强的融资能力，为贷款和债务融资工具的本息偿付提供了保障。

　未来，发行人将综合既有负债机构、投资计划、项目现金流等情况，动态调整新增负债期限结构，以降低偿债压力。加上充裕的银行授信支持，发行人具有较强的还款能力，可以有效确保到期贷款以及债务融资工具的本息及时、全额兑付。

　四、偿债应急保障措施

　长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好。必要时可通过公司货币资金或者通过资产变现来补充偿债资金。

　1、2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人货币资金分别为525,437.00万元、488,948.88万元、594,642.94万元和582,952.01万元，在总资产中的占比分别为7.97%、6.97%、7.63%和6.81%。作为流动性最强、支付最灵活的流动资产，发行人货币资金是本次公司债券、其它有息债务及利息偿还最可靠、最直接的保障措施。

　2、2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人应收票据余额分别为50,472.83万元、26,301.55万元、76,014.18万元和35,199.38万元。发行人的应收票据具备较强的变现能力，在出现支付资金不足时，可凭借持有的银行票据背书支付或贴现后现金支付。

　3、2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人存货分别为175,649.34万元、250,583.62万元、352,084.36万元和374,904.44万元，如发行人资金周转出现困难，可在较短时间内实现变现，为本次公司提供还款保障。

　4、2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人长期股权投资分别为3,050,719.99万元、23,012.65万元、21,941.65万元和87,361.52万元。发行人长期股权投资资产具备一定的变现能力，必要时，可通过股权转让或出售股权获得现金，作为本次公司债券的一大还款来源。

　五、公司债券的偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障机制。

　（一）切实做到专款专用

　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　在债券存续期间，发行人指定公司资金运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　（三）完善资金管理制度，加强管理

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

　（五）制定债券持有人会议规则

　发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（六）严格履行信息披露义务

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　2、债券信用评级发生变化；

　3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　13、发行人拟变更募集说明书的约定；

　14、发行人不能按期支付本息；

　15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　16、发行人提出债务重组方案的；

　17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　（七）发行人承诺

　发行人承诺：

　1、本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务；

　2、募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；

　3、募集资金用途不用于地方政府融资平台子公司；

　4、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得辞职。

　六、发行人违约责任

　发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。

　第四节 发行人基本情况

　一、概况

　1、公司名称：山西能源交通投资有限公司

　2、英文名称：Shanxi Energy & Traffic Investment CO.LTD

　3、法定代表人：武强

　4、设立日期：2009年9月16日

　5、注册资本：633,000.00万元

　6、实缴资本：633,000.00万元

　7、注册及办公地址：太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层

　8、邮政编码：030021

　9、信息披露负责人：李燕斌

　10、电话：（0351）6817134

　11、传真：（0351）6817178

　12、所属行业：综合

　13、组织机构代码证：69427234-1

　14、电子邮箱：lybstc@126.com

　15、经营范围：铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理；铁路沿线货物仓储设施的建设与经营；政府划拨资产的管理和运营；房地产开发。

　二、发行人设立及历史沿革

　山西能源交通投资有限公司成立于2009年9月16日，公司位于太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层，目前注册资金为63.30亿元，法定代表人：武强。

　2009年为了加快能源、交通和物流等现代产业对山西省经济和社会发展的保障能力，山西省政府决定成立山西能源交通投资有限公司，成立之初注册资本为60亿元，其中2009年9月16日实收资本到位30亿元，为政府通过财政资金注资，2010年4月12日到位30亿元，为根据山西省人民政府[2009]32次常务会议纪要精神、山西省财政厅“晋财建[2009]500号”、“晋财建[2009]501号”、“晋财建一[2010]28号”文件，山西省财政厅同意发行人委托中国银行发行信托资金理财计划，以信托方式筹集的30亿元注册资金，用于山西省铁路项目建设。根据上述文件，发行人通过省信托公司和中国银行借入了30.078亿元信托贷款资金，此笔信托贷款的债务人和还款人为发行人，计入发行人的短期借款科目，借款期限为1年，已由发行人全部足额归还。上述30.078亿元资金到账后转入山西省国资委账户，视为山西省国资委向发行人拆借资金，形成了发行人对政府的其他应收款30.078亿元。此后，山西省国资委将此笔资金再投入到发行人，其中30亿元为注册资金，0.078亿元计入资本公积，该笔注资由山西永信会计师事务所以晋永信验[2010]第003号验资报告予以验证，并办理了工商变更登记。

　由于上述30.078亿元的注资行为实质是国资委向发行人拆借资金后再注入发行人作为注册资本和资本公积，因此后续政府（包括财政厅和国资委等部门）通过各种方式对此形成的资本进行了补充和夯实，截至2012年末，上述注资已全部夯实，具体过程如下：

　1、划拨国有资产2010年底，经省政府研究，同意将地方铁路集团、汽运集团、能产集团、物产集团等四家集团划转给发行人，成为发行人的全资子公司。截至2010年12月31日，四家子公司归属于母公司的所有者权益为17.84亿元。2011年9月，经省政府研究，将山西地产无偿划转到发行人，基准日为3月31日，截至基准日该公司归属于母公司的所有者权益为2,878.76万元。因将政府拨款计入所有者权益，2011年12月，年报决算审计时山西地产调整所有者权益为5.02亿元。

　以上合计无偿划转国有资产22.86亿元，相应抵减政府对发行人的其他应收款。

　2、土地出让金返还

　2011年，物产集团出让土地应上缴的土地出让金经省政府同意进行了返还，金额7,899.15万元，相应抵减政府对发行人的其他应收款。

　3、注入项目资金

　2011年7月，省财政厅向发行人注入太原南站枢纽项目资本金2.3亿元，相应抵减政府对发行人的其他应收款。

　4、冲抵780万元资本公积

　上述列入资本公积的780万元，因实际未到位，从其他应收款减去780万元，同时，在资本公积科目剔除780万元。

　5、注入项目资本金

　2012年4月发行人将省发改委拨付的0.1亿元项目资本金也按上述方法补充实收资本。

　6、2012年8月发行人对股东进行利润分配，用应付利润3.95亿元抵减未到位的出资，未分配利润和其他应收款均相应减少3.95亿元。

　至此30亿元注册资本已全部夯实。

　2010年7月14日实收资本又增加3.3亿元，为政府通过财政资金注资，注册资本和实收资本均增加至63.3亿元，上述注册资本均为现金出资。能交投公司成立之初并无资产运营。

　为了将山西能源交通投资公司建设成为以交通、物流、贸易为主导的现代物流旗舰型企业集团，为山西省现代物流业的快速跨越提供有力支撑，2010年12月23日，根据山西省人民政府办公厅《关于山西能源交通投资有限公司投融资及重组部分省属企业的专题会议纪要》（[2010]66次）的相关内容，山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于山西能源交通投资有限公司整合重组四户省属国有企业有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]530号）文件，将山西能源产业集团有限责任公司、山西省物资产业集团有限责任公司、山西汽车运输集团有限公司、山西地方铁路集团有限责任公司整体划转给发行人。山西省政府以《关于授权省国资委对山西能源交通投资有限公司履行出资人职责的通知》（晋政函[2010]1号）文件将上述4户企业的股权以无偿划转的方式划拨给发行人。上述企业均是省内的大型物流企业和贸易企业，在汽车运输、铁路运输、贸易方面占有较高的市场份额，重组这四户企业，有助于拉动商贸，形成大物流网和全供应链，又有利于集中生产要素，形成生产规模，增强国有企业在充分竞争领域的竞争优势，实现可持续发展。重组之后，在一个母公司之下，子公司之间可通过互相联动，强化技术共享、市场协同，争取更大的发展空间、发展机会。

　2011年9月22日，山西省国资委以《关于整体无偿接收山西省地产投资有限公司的批复》（晋国资改革函[2011]390号）批复同意能交投公司无偿接收山西省地产投资有限公司。

　2011年9月14日，根据山西省人民政府国有资产管理委员会晋国资改革函（2011）287号文及章程的规定，由能交投公司、地方铁路集团、能产集团、汽运集团、物产集团共同出资设立山西能源交通物流有限公司（后改名为山西国际物流有限公司），成为发行人成立后新设的第一家子公司。

　2012年11月28日，发行人全资设立山西能投国际贸易有限公司，注册资本5,000万元整。

　2013年4月，发行人全资设立山东晋通能源有限公司（后改名为晋鲁国际能源投资有限公司），注册资本2,000万元整。

　2013年6月，根据《关于加快推进铁路项目投资建设会议纪要》（山西省人民政府专题会议纪要[2013]6次）、山西省国资委《关于山西能源交通投资有限公司整合重组山西省经济建设投资集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资发[2013]28号文件），山西省经济建设投资集团有限公司整体划转到发行人，成为其全资子公司。

　2013年12月，发行人全资设立山西企业再担保有限公司，注册资本50,000万元整。

　2014年3月，山西商品电子交易中心股份有限公司成立，注册资本4,500万元，其中发行人控股84.44%。

　2014年4月，发行人全资设立山西能投汇丰实业有限责任公司，注册资本5,000万元整。

　截至2016年9月末，发行人注册资本及控股股东等工商信息未发生重大变更。

　三、控股股东和实际控制人情况

　（一）公司控股股东及实际控制人情况

　发行人为国有独资公司，控股股东和实际控制人是山西省国有资产监督管理委员会，出资比例占公司注册资本的100%。

　发行人的实际控制人为山西省国资委，山西省国资委是根据中国共产党山西省委员会（以下简称“山西省省委”）、山西省人民政府《关于印发<山西省人民政府机构改革方案>的通知》（晋发[2003]27号）设置的山西省人民政府直属正厅级特设机构，山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责。山西省国资委的监管范围是山西省省属企业（不含地方金融类企业，含省直各部门所属企业）。

　截至2016年9月末，控股股东和实际控制人未发生将发行人股权对外质押的情况。

　（二）控股股东及实际控制人变化情况

　自公司成立至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　四、资产重组情况

　公司在2013-2015年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

　五、对其他企业的重要权益投资情况

　（一）主要子公司的情况

　截至2016年9月30日，发行人共有12家纳入并表范围的拥有实际控制权的二级子公司。子公司基本情况如下：

　表：截至2016年9月末发行人纳入合并报表的子公司情况

　单位：万元、%

　■

　1、山西省物资产业集团有限责任公司

　山西省物资产业集团有限责任公司（以下简称“物产集团”）前身为成立于1953年11月的山西省物资厅，1994年底由山西省物资厅转组成为山西省物资产业集团公司。1999年3月，经山西省政府批准整体改组为现名称。2003年建立健全现代企业法人治理结构，形成了“董事会、经理层、监事会”职责明确、运转协调的现代企业运行机制。2007年3月，物产集团以山西省物资产业集团有限责任公司的名称及注册资本15,000万元进行了工商变更登记。2010年12月，根据省政府[2010]72次常务会议纪要和省国资委晋国资改革函[2010]530号，物产集团被整合重组为山西能源交通投资有限公司的全资子公司。2012年9月，为增强资信能力，壮大经营规模，物产集团注册资本由15,000万元变更为22,899.15万元。

　物产集团三大主业为综合贸易、现代物流和房地产开发，并涉足旧机动车交易、期货、酒店服务等业务，集团公司各企业在煤炭经销、化工原材料、塑料原料、农地膜、汽车等物资贸易和物流行业处于优势竞争地位。主要经营范围为：物资贸易、仓储、运输现代物流、生产加工；对期货贸易、商品及技术的进出口和委托代理进出口业务、房地产业务、旅游服务的投资；国内商业贸易、实业投资与开发、经济技术开发和信息咨询。

　截至2015年末，物产集团资产总额460,996.76万元，总负债403,156.86万元，所有者权益57,839.90万元，2015年全年实现营业收入132,448.54万元，利润总额1,623.65万元，净利润2,580.74万元，经营活动净现金流-43982.15万元。

　截至2016年9月末，物产集团资产总额430,903.27万元，总负债372,585.83万元，所有者权益58,317.44万元，2016年1-9月份实现营业收入110,541.43万元，利润总额485.79万元，净利润477.54万元，经营活动净现金流28,634.44万元。

　2、山西汽车运输集团有限公司

　山西汽车运输集团有限公司（以下简称“汽运集团”）前身为山西省汽车运输总公司，始建于1949年，2001年9月经山西省人民政府批准，由山西省汽车运输总公司及所属15个地市运输企业进行资产重组而成立，注册资本73,180.00万元。

　汽运集团营业范围：公路的客货运输；物流配送、仓储、搬运、包装；汽车维修；汽车销售；汽车配件的生产和经销等业务。

　汽运集团目前主要开展的业务为公路客货运输、汽车客运站经营、车辆维修服务、现代物流、客车制造、驾驶员培训等。汽运集团下属子分公司遍布山西省各地市，是山西省道路运输的主导企业，位列中国汽车运输行业企业10强、全国道路运输企业50强、全国交通企业100强、全国物流企业100强、全国道路运输诚信企业100强。

　截至2015年末，汽运集团资产总额729,792.11万元，总负债630,256.56万元，所有者权益99,535.55万元，2015年全年实现营业收入411,966.50万元，利润总额6,080.46万元，净利润4,391.58万元，经营活动净现金流39,577.34万元。

　截至2016年9月末，汽运集团资产总额819,604.02万元，总负债716,357.98万元，所有者权益103,246.04万元，2016年1-9月份实现营业收入312,939.00万元，利润总额3,694.00万元，净利润3,439.24万元，经营活动净现金流5,965.33万元。

　3、山西地方铁路集团有限责任公司

　山西地方铁路集团有限责任公司（以下简称“地方铁路集团”）是2003年由原山西省地方铁路局依法改制成立的国有独资大型企业，2010年根据晋国资[2010]530号文件，划转为能交投的全资子公司，注册资本40,000.00万元，法定代表人：边荣军。

　地方铁路集团主营业务为山西省内地方铁路基本建设及客货运输经营，包括铁路专用线的社会共用服务管理、山西省内地方铁路的煤台建设与经营管理，大秦铁路煤炭集运站的建设、设备管理、配件经销、维修及人员培训，铁路专用物资的经销及旅游开发、经济信息咨询等业务。截至2013年9月末，地方铁路集团主要经营管理：孝义—柳林、武乡—沁源、宁武—静乐三条铁路。

　截至2015年末，地方铁路集团资产总额547,614.15万元，总负债391,724.05万元，所有者权益155,890.10万元，2015年全年实现营业收入205,792.47万元，利润总额2,135.79万元，净利润748.97万元，经营活动净现金流-10,371.22万元。

　截至2016年9月末，地方铁路集团资产总额561,244.21万元，总负债401,314.24万元，所有者权益159,929.97万元，2016年1-9月份实现营业收入128,607.68万元，利润总额1,190.58万元，净利润-258.72万元，经营活动净现金流6,648.13万元。

　4、山西国际物流有限公司

　经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革函[2011]287号文批准，发行人于2011年投资新成立了子公司山西能源交通物流有限公司，2013年1月改组成为山西国际物流有限公司（以下简称“物流公司”），注册资本5亿元，法定代表人：武强。

　物流公司主要负责中南通道、太兴、吕临支线、太中银等铁路沿线战略装车点及专用线的投资建设，经营范围定位于铁路沿线战略装车点、专用线、货物仓储设施的建设与经营；运输现代物流、仓储、物流配送；物流信息服务、物联网、物资贸易等。物流公司是发行人依托铁路产权优势，建设煤炭战略装车点，打造现代物流产业的主要载体之一。

　截至2015年末，物流公司资产总额388,096.09万元，总负债203,203.21万元，所有者权益184,892.88万元，2015年全年实现营业收入251,284.03万元，利润总额201.33万元，净利润150.79万元，经营活动净现金流-10,051.57万元。

　截至2016年9月末，物流公司资产总额449,865.52万元，总负债264,720.30万元，所有者权益185,145.22万元，2016年1-9月份实现营业收入180,738.15万元，利润总额257.39万元，净利润252.34万元，经营活动净现金流-17,589.83万元。

　5、山西能投国际贸易有限公司

　山西能投国际贸易有限公司（以下简称“能投国贸”）是发行人为落实山西省人民政府推进能源投资发展战略而设立的全资子公司，于2012年11月登记注册，注册资本15,000万元，法定代表人：侯建中。

　能投国贸主要经营范围为铁路公路的原煤、精煤运销，焦炭、煤制品、钢材建材等的销售，依托山西省煤炭资源优势，以现代煤炭物流业务为发展核心，多元化经营为发展方向，是发行人深化能源投资发展战略的重要载体。

　截至2015年末，能投国贸资产总额94,366.31万元，总负债78,666.16万元，所有者权益15,700.14万元，2015年全年实现营业收入237,874.15万元，利润总额530.60万元，净利润350.98万元，经营活动净现金流-30,982.23万元。

　截至2016年9月末，能投国贸资产总额104,262.40万元，总负债89,396.93万元，所有者权益14,865.47万元，2016年1-9月份实现营业收入95,001.04万元，利润总额-1,338.62万元，净利润-1,343.40万元，经营活动净现金流7,316.20万元。

　6、山西省地产投资有限公司

　山西省地产投资有限公司（以下简称“山西地产”）于2007年成立，注册资本8,000万元，经营范围为土地资源的投资和开发，注册地址为山西省太原市兴华街37号兴华商贸广场，法定代表人：赵敏崎。

　2007年，山西省政府为解决太中银铁路建设项目在山西省境内征地拆迁费用的筹资、出资与协调工作，专门组建山西地产。公司成立的批文主要有山西省政府办公厅《关于太中银铁路山西境内征地拆迁有关问题的通知》（晋政办函[2007]12号）、《关于变更太中银铁路山西省出资人代表的通知》（晋政办函[2007]60号）、《关于成立山西省地产投资有限公司的批复》（晋政办函[2007]123号）。

　山西地产职能定位是作为太中银铁路山西省政府出资人代表，负责解决太中银铁路建设项目在山西省境内征地、拆迁费用的筹资、出资与协调工作。山西地产根据晋发改交通发[2008]47号、459号和晋发改交通发[2010]117号文件规定，主要从下拨相关市县的拆迁费用中计提工作经费，用于公司日常运营经费支出。

　2011年9月22日，山西省国资委以《关于整体无偿接收山西省地产投资有限公司的批复》（晋国资改革函[2011]390号）批复同意能交投公司无偿接收山西省地产投资有限公司作为其全资子公司。

　截至2015年末，山西地产资产总额123,088.39万元，总负债43,940.26万元，所有者权益79,148.13万元，2015年全年实现营业收入933.00万元，利润总额51.16万元，净利润38.37万元，经营活动净现金流-590.28万元。

　截至2016年9月末，山西地产资产总额122,789.41万元，总负债43,972.19万元，所有者权益78,817.22万元，2016年1-3月份实现营业收入6.86万元，利润总额-326.99万元，净利润-330.90万元，经营活动净现金流-327.29万元。

　7、山西能源产业集团有限责任公司

　山西能源产业集团有限责任公司（以下简称“能产集团”）的前身为经山西省人民政府晋政发[1993]11号文件批准成立的山西能源产业集团公司，2001年根据山西省人民政府晋政函[2001]180号文件改制为山西能源产业集团有限责任公司。能产集团注册地址为太原市长治路103号，注册资本为人民币34,286.90万元。

　能产集团的经营范围包括组织能源、煤化工等项目的建设开发和生产；能源、煤化工和相关产品、技术、装备和物资等贸易及进出口业务；对交通运输业、高新技术产业、房地产业的投资；引进国内外资金和技术、参与境外经贸活动。

　能产集团的主营业务包含煤炭板块及燃气板块两大板块,煤炭运销、煤矿生产建设、煤层气和焦炉煤气综合开发与利用四大领域。近年来，能产集团正逐步形成以煤层气和焦炉气等新能源和洁净能源开发利用为主导、以煤炭资源开发和煤炭运销为支撑、以能源服务业和洁净能源供应为延伸、具有区域竞争优势的新能源和新型洁净能源产业集团。

　能产集团是省政府确定的省煤炭运销计划单列单位，目前已形成遍布全省和可辐射全国的煤炭运销体系。自能产集团组建以来，先后完成了阳城电厂、河坡电厂、西龙池蓄水电站等省内其它大型电厂的筹建工作。2000年至今,能产集团率先在沁水煤田、河东煤田进行了大量的煤层气勘探、开发和利用工作,开发建设了亚行贷款沁水煤田煤层气长输管网项目、世行贷款煤层气地面开采和煤层气液化项目、“端氏一晋城一博爱”煤层气输气管道项目、汽车CNG加气站项目等一批在国内外具有示范意义的煤层气项目。

　截至2015年末，能产集团资产总额296,912.73万元，总负债240,603.22万元，所有者权益56,309.51万元，2015年全年实现营业收入396,193.11万元，利润总额1,620.91万元，净利润1,010.33万元，经营活动净现金流-6,246.73万元。

　截至2016年9月末，能产集团资产总额314,508.29万元，总负债257,188.15万元，所有者权益57,320.14万元，2016年1-9月份实现营业收入276,994.28万元，利润总额682.58万元，净利润690.37万元，经营活动净现金流-262.72万元。

　8、山西省经济建设投资集团有限公司

　山西省经济建设投资集团有限公司（以下简称“经建投公司”）组建于1988年，是省政府授权的国有资产出资人代表和政府投资主体，为国有大型一类企业，由山西省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管，于2013年6月划拨为发行人的全资子公司，注册资本347,257.30万元，法定代表人：武强。

　经营范围：以自由资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭批发经营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铅、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。

　截至2015年末，经建投公司资产总额998,450.77万元，总负债212,034.14万元，所有者权益786,416.63万元，2015年全年实现营业收入366,891.28万元，利润总额8,340.19万元，净利润6,706.72万元，经营活动净现金流-52,582.78万元。

　截至2016年9月末，经建投公司资产总额1,054,514.11万元，总负债291,888.41万元，所有者权益762,625.70万元，2016年1-9月份实现营业收入259,081.78万元，利润总额4,510.19万元，净利润3,983.78万元，经营活动净现金流-41,040.84万元。

　9、晋鲁国际能源投资有限公司

　晋鲁国际能源投资有限公司（以下简称“晋鲁国际”）成立于2013年3月，是由发行人设立的全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人：李兴忠。

　晋鲁国际是一家以煤制品、矿产品销售、货物进出口、普通货物仓储为主的综合性企业，其承建的日照临港物流园区，是发行人中南部通道18个战略装车点的配套工程，兼具商流、物流、信息、资金的流通功能，将铁路到达的煤炭输入港口，将港口的物资运往河南、山西等地，实现港铁无缝对接。

　截至2015年末，晋鲁国际资产总额17,103.57万元，总负债7,256.73万元，所有者权益9,846.84万元，2015年全年实现营业收入112,737.62万元，利润总额208.50万元，净利润221.78万元，经营活动净现金流4,619.76万元。

　截至2016年9月末，晋鲁国际资产总额12,183.06万元，总负债2,285.21万元，所有者权益9,897.85万元，2016年1-9月份实现营业收入69,825.37万元，利润总额94.56万元，净利润79.84万元，经营活动净现金流-5,323.77万元。

　10、山西企业再担保有限公司

　山西企业再担保有限公司（以下简称“再担保公司”）是根据国务院、山西省政府金融服务政策，经山西省政府金融办批准设立的山西省首家政策性再担保机构，2013年12月成立，注册资本金5亿元人民币。

　再担保公司主要经营的项目有：再担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担保、履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金按规定投资。

　截至2015年末，再担保公司资产总额50,944.52万元，总负债726.18万元，所有者权益50218.33万元，2015年全年实现营业收入2,449.37万元，利润总额142.44万元，净利润80.84万元，经营活动净现金流-1,690.20万元。

　截至2016年9月末，再担保公司资产总额51,181.67万元，总负债943.23万元，所有者权益50,238.44元，2016年1-9月份实现营业收入1,334.23万元，利润总额26.80万元，净利润20.10万元，经营活动净现金流175.84万元。

　11、山西能投汇丰实业有限责任公司

　山西能投汇丰实业有限责任公司（以下简称“能投汇丰”）成立于2014年4月，隶属于山西能源交通投资有限公司。公司主要承担山西能源交通投资有限公司的产业扶贫、土地流转开发、争取政府配套资金、招商引资、农业科研院所合作等职能。

　截至2015年末，能投汇丰资产总额5,293.13万元，总负债54.68万元，所有者权益5,238.45万元，2015年全年实现营业收入464.71万元，利润总额-247.82万元，净利润-247.82万元，经营活动净现金流-193.41万元。

　截至2016年9月末，能投汇丰资产总额9,910.90万元，总负债7.74万元，所有者权益9,903.16元，2016年1-9月份实现营业收入1,094.08万元，利润总额-335.29万元，净利润-335.29万元，经营活动净现金流-1,049.90万元。

　12、山西商品电子交易中心股份有限公司

　山西商品电子交易中心股份有限公司（以下简称“山西商品”）成立于2014年3月，是由山西能源交通投资有限公司控股的综合型大宗商品交易中心。主要经营电子交易及咨询服务；信息咨询服务；国际国内仓储、货运站场经营；建筑智能化工程；IT运营维护服务及技术培训；软件开发及系统集成等。

　截至2015年末，山西商品资产总额9,375.51万元，总负债96.27万元，所有者权益9,279.24万元，2015年全年实现营业收入6,394.45万元，利润总额-379.30万元，净利润-379.30万元，经营活动净现金流-3,804.14万元。

　截至2016年9月末，山西商品资产总额10,215.09万元，总负债882.20万元，所有者权益9,332.89元，2016年1-9月份实现营业收入107,543.55万元，利润总额53.65万元，净利润53.65元，经营活动净现金流-1,970.13万元。

　（二）主要参股公司的情况

　截至2016年9月末，发行人的主要参股公司如下表：

　表：截至2016年9月末，发行人的主要参股公司

　■

　1、大西铁路客运专线有限责任公司

　大西铁路客运专线有限责任公司是铁道部与山西、陕西省共同出资成立的铁路建设管理单位，成立于2010年1月12日。大西客运专线的建设工期为四年半。

　根据国家发展和改革委员会《关于新建大同至西安铁路可行性研究报告的批复》和铁道部与山西、陕西省人民政府签署的关于加快山西、陕西铁路建设的会议纪要，太原铁路局、西安铁路局、山西能源交通投资有限公司、陕西省铁路投资（集团）有限公司4家单位与企业分别作为铁道部与山西、陕西省人民政府出资者代表，共同发起创立大西铁路客运专线有限责任公司，合资建设、经营大西铁路客运专线。

　大西客运专线投资估算总额963.30亿元，由铁道部和山西省、陕西省政府出资建设。项目资本金为总投资的50%，其余资金利用国内银行借款等渠道解决。资本金中由山西省承担境内段资本金的40%（计151.11亿元，由山西省负责筹措解决），陕西省承担境内段征地拆迁费用（计5.94亿元，由陕西省负责筹措解决），其余资本金324.6亿元由铁道部使用铁路建设基金和自有资金安排。

　截至2015年末，发行人出资占大西铁路客运专线有限责任公司最终资本金的31.37%，发行人对大西客运专线累计完成投资151.11亿元。

　截至2015年末，大西铁路客运专线有限责任公司资产总计8,212,040.89万元，负债合计3,777,683.37万元，所有者权益合计4,436,367.02万元，营业收入总计140,330.84万元，经营活动产生的现金流量净额为-22,487.22万元，投资活动产生的现金流量净额为-149,481.00万元，筹资活动产生的现金流量净额为179,155.47万元。

　截至2016年9月末，大西铁路客运专线有限责任公司资产总计8,499,824.07万元，负债合计3,907,832.80万元，所有者权益合计4,591,991.27万元，营业收入总计118,421.32万元，经营活动产生的现金流量净额为70,734.14万元，投资活动产生的现金流量净额为-498,716.26万元，筹资活动产生的现金流量净额为389,919.44万元。

　2、晋豫鲁铁路通道股份有限公司

　晋豫鲁铁路通道股份有限公司是由铁道部授权太原铁路局、郑州铁路局、济南铁路局作为其出资人代表，山西省、河南省、山东省人民政府分别授权山西能源交通投资有限公司、河南铁路投资有限责任公司、山东铁路建设投资有限公司作为其出资人代表，与中银集团投资有限公司、中国大唐集团煤业有限责任公司、华电煤业集团有限公司九家单位与企业作为股东共同发起设立的，成立于2010年5月6日，初始注册资本为22.8亿元。

　根据《发起人协议》，中国银行全资子公司中银集团投资有限公司（以下简称“中银投”）以发起人身份参与发起设立晋豫鲁铁路通道股份有限公司，初期认购股本额3.29亿元，投资总金额75亿元，占公司总股本的14.45%。除中银投外，项目公司的其他发起人分别为太原铁路局（占股34.29%）、山西能源交通投资有限公司（占股20%）、山东铁路建设投资有限公司（占股8.5%）、郑州铁路局（占股8%）、济南铁路局（占股8%）、河南铁路投资有限责任公司（占股4.76%）、中国大唐集团煤业有限责任公司（占股1%）和华电煤业集团有限公司（占股1%）。

　晋豫鲁铁路通道股份有限公司作为项目法人，对中南部铁路通道项目的资金筹措、工程建设、生产经营管理、还本付息及资产保值增值全过程负责。

　截至2015年末，发行人对晋豫鲁铁路通道股份有限公司已累计完成出资103.80亿元。

　截至2015年末，晋豫鲁铁路资产总计9,404,552.80万元，负债合计4,815,324.42万元，所有者权益合计4,589,226.47万元，营业收入总计68,430.94万元，经营活动产生的现金流量净额为11,506.42万元，投资活动产生的现金流量净额为-424,791.10万元，筹资活动产生的现金流量净额为301,044.49万元。

　截至2016年9月末，晋豫鲁铁路资产总计9,587,279.24万元，负债合计5,324,038.97万元，所有者权益合计4,263,240.27万元，营业收入总计49,018.44万元，经营活动产生的现金流量净额为5,531.24万元，投资活动产生的现金流量净额为-303,248.42万元，筹资活动产生的现金流量净额为368,974.08万元。

　3、山西太兴铁路有限责任公司

　2009年10月15日，铁道部联合山西省人民政府出具《关于新建太兴铁路太原至静游段工程可行性研究报告的批复》（铁计函[2009]1426号）和《关于新建太兴铁路静游至兴县段工程可行性研究报告的批复》（铁计函[2009]1427号），据此，铁路部和山西省政府合资组建山西太兴铁路有限责任公司。山西太兴铁路有限责任公司负责太兴铁路的工程建设及经营管理，太兴铁路工程投资预计总额85.94亿元，项目资本金占总投资的50%，其中铁道部出资70%，发行人代表山西省政府出资30%。

　截至2015年12月末，发行人对太兴铁路已累计完成出资12.89亿元。

　截至2015年末，太兴铁路资产总计993,659.86万元，负债合计489,392.06万元，所有者权益合计504,267.80万元，营业收入总计293.55万元，经营活动产生的现金流量净额为54.70万元，投资活动产生的现金流量净额为-45,038.07万元，筹资活动产生的现金流量净额为35,882.51万元。

　截至2016年9月末，太兴铁路资产总计987,063.36万元，负债合计512,571.44万元，所有者权益合计474,491.92万元，营业收入总计23,644.82万元，经营活动产生的现金流量净额为12,830.94万元，投资活动产生的现金流量净额为-36,341.84万元，筹资活动产生的现金流量净额为11,832.97万元。

　4、山西吕临铁路有限责任公司

　2009年6月，铁路部联合山西省政府共同出具《关于吕梁至临县（孟门）铁路可行性研究报告的批复》（铁计函[2009]746号），据此，由太原铁路局、山西省地方政府及有关企业共同出资组建项目公司，负责吕临铁路的工程建设及经营管理。山西吕临铁路有限责任公司于2010年12月由太原铁路局、山西能源交通投资有限公司、山西太中银铁路吕临支线公司出资成立，上述股东分别持股50%、40%和10%。

　吕临铁路项目预计总投资22.1亿元（不包含与中南部通道共线部分），资本金为工程投资总额的40%，发行人应投资4.42亿元。

　截至2015年末12月末，发行人对吕临铁路项目累计完成出资4.81亿元。

　截至2015年末，吕临铁路资产总计258,445.20万元，负债合计139,945.20万元，所有者权益合计118,500.00万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元，投资活动产生的现金流量净额为3,370.62万元，筹资活动产生的现金流量净额为199.55万元。由于吕临铁路还未建成，没有营业收入。

　截至2016年9月末，吕临铁路资产总计263,496.50万元，负债合计153,915.55万元，所有者权益合计109,580.96万元，经营活动产生的现金流量净额为-613.80万元，投资活动产生的现金流量净额为-16,401.18万元，筹资活动产生的现金流量净额为17,182.84万元。由于吕临铁路还未建成，没有营业收入。

　六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　依据最新修订的《公司章程》，公司下设由11名董事组成的董事会，并设监事会和由1名总经理、若干名副总经理、1名总会计师组成的公司管理机构。

　截至2016年9月末，公司董事会到位董事共5名，其中董事长1名；监事会到位监事6名，其中监事会主席1名，专职监事4名，职工监事1名；高管到位8名，其中1名总经理，1名总会计师。

　公司由于董事会职位尚有空缺，董事会人数为5人，与《公司章程》约定不符，未来董事将由山西省国资委委派。公司目前监事会中职工监事的比例少于三分之一，公司正在积极整改之中。

　除此之外，公司其他的组织机构及议事规则合法合规，董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司《公司章程》，不存在公务员兼职情况，符合《公司法》相关规定，合法有效。

　表：截至2016年9月末，发行人董事、监事和高级管理人员情况

　■

　（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

　1、董事会成员简历

　武强：男，1962年出生，中共党员，研究生学历。1998年4月至2000年7月，任山西省政府办公厅正处级秘书；2000年7月至2001年6月，任山西经济建设投资总公司党组成员、副总经理；2001年6月至2006年11月，任山西煤炭运销集团党委副书记；2006年11月至2010年3月，任山西省质量技术监督局党组成员、副局长；2010年3月-2012年6月，任山西能源交通投资有限公司董事、党委委员、总经理；2012年6月至今，任公司董事长。

　于喜东：男，1960年出生，中共党员，研究生学历。1981年9月至1991年10月，任西山矿务局官地矿地测科技术员、助工；1991年10月至1994年6月，任西山矿务局官地矿地测科副科长；1994年6月至1996年6月，任西山矿务局官地矿地测科科长；1996年6月至1997年1月，任西山矿务局安监局小煤窑管理处处长；1997年1月至1997年11月，任西山矿务局地测处副处长；1997年11月至2002年2月，任西山煤电（集团）公司地测处处长；2002年2月至2002年12月，任山西焦煤集团公司地质处处长；2002年12月至2005年9月，任山西焦煤集团西山煤矿总公司地质处处长；2005年9月至2009年11月，任山西焦煤集团公司副总工程师、安全生产监督管理局副局长；2009年11月至2009年12月，任山西省煤炭运销集团有限公司总工程师；2009年12月至2012年3月，任山西省煤炭运销集团有限公司党委委员、总工程师；2012年3月至2012年6月，任山西省煤炭运销集团有限公司党委委员、副总经理；2012年6月至今，任公司副董事长、总经理。

　张海清：男，1959年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。1995年6月至2002年4月，任山西汽车运输总公司任副总经理、党委委员（期间1998年9月至2002年4月，兼任山西宇星客车有限公司董事长、党委书记、总经理）；2002年4月至2008年3月，任山西汽车运输集团有限公司任副总经理、董事、党委委员；2008年4月至2009年10月，任山西汽车运输集团有限公司总经理、董事、党委委员；2009年10月至2010年12月，任山西汽车运输集团有限公司副董事长、总经理；2011年至今，任山西汽车运输集团有限公司董事长、总经理。2010年3月至今，任公司副董事长、副总经理。

　张广明：男，1964出生，中共党员，硕士学历。1993年3月至1997年11月，任山西省政府办公厅副主任科员、主任科员；1997年12月至2000年11月，任山西省政府办公厅社会处副处长；2000年12至2004年11月，任山西省政府办公厅正处级秘书；2004年12月至2005年3月，任省办公厅秘书三处处长，负责财税金融、市场监管、商务旅游、建设及政法等方面的业务工作；2005年3月任山西省农村信用社改革领导组办公室主任；2009年7月任山西能源交通投资有限公司筹备组成员。2010年3月至今，任公司董事。

　薛烨：女，1973年3月出生，山西五台人，1994年7月参加工作，1993年5月加入中国共产党，山西财经学院投资经济专业毕业，获美国亚利桑那大学公共管理硕士学位，研究生学历，经济师。1994年7月至1998年6月，任山西省经济建设投资公司科员；1998年6月至2002年4月，任山西省经济建设投资公司副处长；2002年4月至2002年6月，任山西省经济建设投资公司总经理助理；2002年6月至2003年2月，供职于山西出入境检验检疫局；2003年2月至2006年12月，任山西出入境检验检疫局检务处调研员；2006年12月至2010年11月，任山西出入境检验检疫局检务处调研员、太原市杏花岭区副区长；2010年11月至2011年10月，任公司综合管理部副经理；2011年10月至今，任公司党群工作部部长；2014年3月至今，任公司董事。

　2、监事会成员简历

　赵子传：男，1957年出生，本科学历。1982年至2000年在山西省财政厅工作；2000年至2003年任山西省委企业工委监事会工作处处长；2003年至今，任山西省国有企业监事会主席；2015年3月至今，任公司监事会主席。

　王华：男，1962年出生，研究生学历。1982年12月至1984年2月，任山西省建设银行建筑经济处干事；1984年2月至1986年9月，任山西省经济委员会财政金融处干事；1986年9月至1992年4月，任山西省财贸办公室副主任科员；1992年4月至1993年5月，任山西省政府驻深圳罗湘大酒店工作组成员；1993年5月至2002年11月，任中国山西国际经济技术合作公司副处长、处长；2002年11月至今，任山西省国有企业监事会三办正处级专职监事；2015年3月至今，任公司监事。

　甄晓然：女，1987年出生，研究生学历。2009年6月至2010年6月，任中业兴冶建设设备有限公司出纳；2010年7月至2012年7月就读于澳大利亚卧龙大学专业会计学专业；2013年11月至2014年12月任山西东方会计师事务所审计助理；2014年12月至今，任山西省国有企业监事会待定职干部；2015年3月至今，任公司监事。

　张慧：女，1983年出生，研究生学历。2010年12月至2012年1月，任山西省国有企业监事会三办待定职；2012年1月至2015年2月，任山西省国有企业监事会副科级专职监事；2015年2月至今，任山西省国有企业监事会正科级专职监事；2015年3月至今，任公司监事。

　孙敬军，男，1977年出生，本科学历。2006年10月至2008年4月，任山西省国有企业监事会待定职干部；2008年4月至2009年11月，任山西省国有企业监事会副科级专职监事；2009年11月至2011年4月，任山西省国资委监事会工作处副主任科员；2011年4月至2016年2月，任山西省国资委监事会工作处主任科员；2016年2月至今，任山西省国资委监事会副处级专职监事；2016年4月至今，任公司监事。

　樊嵘：女，1969年出生，专科学历。1990年10月至1995年3月，就职于山西劳改警察学校；1995年3月至2005年7月，就职于中国包装进出口山西公司；2005年9月至2008年12月，任山西省商贸资产经营有限公司财务部经理；2008年12月至2010年9月，任山西省商贸资产经营有限公司总会计师；2010年9月至今就职于公司；2015年3月至今，任公司职工监事。

　3、高级管理人员简历

　于喜东，详见董事会成员简历部分。

　张海清，详见董事会成员简历部分。

　刘波：男，1960年出生，研究生学历，高级工程师。1988年7月至1994年12月，任大同马口煤矿副矿长；1995年1月至1999年7月，任大同马口煤矿矿长兼党委书记；1999年8月至2002年7月，任山西省雁北煤炭工业学校校长；2002年8月至2006年7月，任太原矿山机器集团有限公司董事长、党委副书记；2006年8月，任山西能源产业集团有限责任公司党委书记、副董事长；2010年12月至今，任公司党委委员、副书记。

　梁润德：男，1958年出生，中共党员，研究生学历。1984年3月至1993年4月，任晋中行署办公室秘书、工业交通科副科长、科长；1993年4月至1996年6月，任山西能源产业集团公司办公室主任；1996年6月至1999年12月，任山西能源产业集团公司党委委员、组织部长兼人事处处长；1999年12月至2002年12月，任山西能源产业集团公司副总经理、党委委员；2002年12月至今，任山西能源产业集团有限责任公司副董事长、总经理、党委委员；2010年12月至今，任公司副总经理。

　荣建民：男，1958出生，中共党员，本科学历，高级会计师。1993年3月至1995年5月，任山西省物资厅财务处处长；1995年5月至2005年6月，任山西省物产财务公司经理；2000年6月至今，任山西省物资产业集团有限责任公司董事；2003年3月至今，任山西省物资产业集团有限责任公司总经理；2005年1月至今，任山西省物资产业集团有限责任公司副董事长。2010年12月至今，任公司副总经理。

　李东刚：男，1964年出生，中共党员，大专学历。1986年7月至1989年10月，任省委办公厅机要处科员、副主任科员；1989年10月至1991年12月，任省委办公厅综合处副主任科员；1991年12月至1996年2月，任省委办公厅综合处副处长；1998年9月至2002年4月，任省委办公厅综合处处长；2002年4月至2004年11月，任山西焦煤集团有限责任公司副总经理（挂职），2004年11月起任实职至2012年10月；2012年10月至今，任公司副总经理。

　邢海洋：男，1962年出生，中共党员，硕士学历。1982年至1984年，任煤炭科学院太原分院技术员；1984年至1990年，任太原经济管理干部学院教师；1990年至1993年，任山西省军区红星企业集团办公室主任；1993年至2010年，任山西能源产业集团公司煤炭公司书记、集团公司副总经理等职；2010年3月至今，任公司副总经理。

　潘来喜：男，1959年出生，中共党员，大专学历，高级会计师。1984年12月至1985年10月，任山西省地方煤管局财务处副处长；1985年10月至1990年3月，任山西省煤炭工业厅财务处副处长。1990年3月至1992年4月，任大同市矿区人民政府副区长；1992年5月至2010年3月，先后任山西省煤炭运销总公司副总会计师、结算处处长、副总会计师兼任财务处处长；2010年3月至今，任公司总会计师。

　（三）兼职情况

　截至2016年9月末，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

　1、在股东单位任职情况

　公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职的情况。

　2、在其他单位任职情况

　■

　（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份/权和债券情况

　截至2016年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员无持有本公司股份/权和债券情况。

　七、发行人主要业务情况

　（一）发行人从事的主要业务

　发行人目前主要业务涵盖铁路运营、现代物流、新能源、现代服务和金融服务五大板块。

　（二）发行人主营业务收入构成分析

　发行人目前的主营业务收入主要来自于铁路运营、现代物流、新能源、现代服务和金融服务五大板块。其中铁路运营业、现代物流业和现代服务业为最主要的三个板块。

　表：公司最近三年及一期主营业务收入情况

　单位：亿元，%

　■

　2013年、2014年和2015年，发行人的营业收入分别为243.79亿元、222.02亿元和212.54亿元，2013年、2014年和2015年的营业收入增长率分别为31.49%、-8.93%和-4.27%。2013年，随着山西煤炭资源整合工作圆满结束，煤炭生产逐步回归正常，发行人的汽车运输、贸易业务、铁路运输均呈现快速发展势头。2014年和2015年，受到经济环境下滑的影响，发行人的营业收入有所下降，截至2016年1-9月，发行人营业收入为154.37亿元，为2015年全年营业收入的72.63%。

　（三）发行人主营业务分析

　1、铁路运营业

　（1）铁路运营状况

　铁路运营板块主要为发行人下属的子公司山西地方铁路集团有限责任公司（以下简称“地方铁路集团”）经营的地方铁路运输业务。截至2016年9月末，发行人实际控制的地方铁路主要有孝义－柳林、武乡－左权、宁武－静乐三条铁路，运营总里程为293公里。上述三铁铁路为地方铁路集团控股，产权明晰，铁路运输费用纳入地方铁路集团主营业务收入核算。

　发行人的铁路运输营业收入主要来源于运输费用。由于铁路线和车头、煤炭集运站等资产归发行人所有，当地煤炭如通过地方铁路运往干线铁路，需向发行人支付运输费用、货车占用费、综合服务费等费用，其中以运输费用为主。

　表：发行人主要三大铁路线近期经营情况

　■

　地方铁路集团主要承担省内地方铁路基本建设及客货运输经营等，是山西省内唯一的地方铁路运输企业，区域优势明显。公司经营管理的地方铁路线主要分布在霍西煤田、河东煤田、宁武煤田和沁水煤田的腹地，均与国铁干线连接，也是陕西、内蒙古等地煤炭入境山西铁路运输的纽带。截至2016年9月末，山西铁路控制的地方铁路有孝柳铁路、宁静铁路和武左铁路，运营里程总计293公里。地方铁路集团的营业收入主要来源于运输费用。由于铁路线和车头、煤炭集运站等资产归地方铁路集团所有，当地煤炭企业通过地方铁路运往干线铁路，需向山西铁路支付运输费用、货车占用费和综合服务费等费用，其中以运输费用为主。

　表：截至2016年9月末公司运营的主要地方铁路项目情况

　单位：公里、万吨

　■

　2013～2015年，公司实际发运量有所波动，2015年公司实际发运量同比大幅下滑。2016年1～9月，地方铁路集团实际发运量为1,263万吨。随着发运量的下滑，公司铁路运营业务收入同比有所减少。

　除上述孝义－柳林、武乡－左权、宁武－静乐三条铁路为发行人实际控制之外，地方铁路集团与太原铁路局共同设立了大同地方铁路公司，大同地方铁路公司管理着大量铁路专用线，发行人与太原铁路局联合经营、管理的铁路专用线的产权并不属于发行人。由于发行人在铁路经营管理方面经验丰富，并且有政策优势，铁路的产权人委托发行人代为经营管理。发行人收到下游客户的运费计入主营业务收入，扣除一定比例的管理费用后，将剩余的运费从营业成本支出，付给铁路的产权方。

　大同地方铁路公司在经验铁路代管业务时，与各个铁路专用线产权人独立谈判，根据各铁路专用线的规模、托管范围等要素协商确定运费分成比例。目前大同地方铁路公司管理的铁路专用线90余条，各个铁路专用线的运费分成比例差异较大。

　（2）山西能交投铁路投资状况

　A、铁路投资营运模式

　发行人铁路投资主要由发行人本部承担。发行人作为山西省从事铁路投资、建设和管理的大型国有企业，受山西省政府的委托，在铁道部与山西省合资项目中履行山西方产权代表的权利和义务。发行人具体职责为：使用和管理山西省政府投入铁路建设的各项资金，并筹措部分铁路建设资金，将募集到的投资款按照铁道部投资计划和项目建设进度下拨给铁路项目公司，项目公司再下拨给项目建设施工单位；铁路建成投产后项目收益分配则采用按股份比例分配，在发行人体现为投资收益；公司将根据协议委派高级管理人员作为铁路项目公司外派高管，参与铁路项目公司的管理工作。

　中国铁路总公司与发行人合资建设经国家发改委和铁道部批复的山西境内多条铁路项目，共同出资成立由中国铁路总公司控股的合资铁路公司负责具体铁路项目的建设和运营，在铁路建设过程中，资本金部分一般占总投资的50%左右，由铁道部和发行人按照铁路建设投资计划同步按比例出资；总投资中剩余的资金需求由各项目公司自行筹资解决。合资铁路模式打破了多年来我国铁路建设投资主体单一的局面，调动了中央和地方两级政府的积极性，拓宽了筹资渠道，形成了铁路投资主体多元化的格局。

　近年来，山西省政府与铁道部达成了一系列会谈纪要的精神，包括2008年4月23日《关于山西铁路建设有关问题的会议纪要》（铁计函[2008]740号）、2008年12月6日《关于加快推进山西铁路建设有关问题的会议纪要》（铁计函[2008]1447号）、2009年6月17日《关于加快推进山西铁路建设有关问题的会议纪要》、2010年12月9日《关于加快山西铁路建设发展的会议纪要》等，结合会议纪要精神以及山西铁路建设规划，按照铁路建设项目相关文件及批复，山西拟开工建设的铁路总里程约2,400公里，总投资约2,663.53亿元，需山西省政府直接投入约308亿元，目前全部委托发行人进行出资。

　由于铁路建设资金投入在先，政府资金投资可能具有一定滞后性，实际操作上，滞后部分先由发行人通过融资解决铁路建设前期资金需求，而后通过政府资金投入和优质国有资产注入等途径进行平衡铁路借款。

　目前来看，公司承担的铁路建设资金的最终来源主要有以下四方面：第一，政府的资本金投入；第二，财政贴息；第三，建筑安装营业税返还及运输营业税返还；第四，地方债款项拨付。

　为确保山西铁路建设项目顺利推进，确保山西方配套项目资金及时、足额到位，2010年11月24日，山西省财政厅出具《关于对我省新建铁路营业税实行统一征收集中使用建议的意见》（晋财税[2010]75号），2012年12月31日，山西省财政厅出具《山西省财政厅山西省国家税务局山西省地方税务局中国人民银行太原中心支行关于铁路运输企业缴纳我省税收收入有关预算管理问题的通知》（晋财预[2012]154号）明确对发行人新建铁路的财政支持政策，对山西能源交通投资有限公司新建铁路建设期间征收的建筑业营业税可全部作为省级固定收入。新建铁路建筑业营业税足额征收入库后，再以财政支出形式拨付专户，主要用于山西能源交通投资公司归还贷款。

　发行人每年年终整理收集铁路公司代扣代缴的建筑业营业税税票，根据税票额度，统一向山西省财政厅申请返还营业税，山西省财政厅核验无误后，在预算内将本年度建筑业营业税返还发行人。发行人收到财政返还的营业税后，作为财政补贴计入“营业外收入”中。

　为进一步落实铁路投资资金问题，2012年1月14日，山西省人民政府召开全省铁路建设专题会议（山西省人民政府办公厅会议纪要[2012]10次），会议决定，将继续向发行人注入优质资产。通过国有优质资产的运营，提高发行人的盈利能力，融资能力，扩大发行人的规模，增强盈利能力、抗风险能力。

　发行人作为山西省政府代表，对上述铁路项目出资。上述铁路建成投入运营之后，发行人是否通过股权转让等方式退出投资暂未确定，需要根据山西省政府统一部署安排。

　由于铁路运营的特殊性使铁道部（现改为中国铁路总公司）具有天然的垄断地位，根据铁道部《关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见》（铁政法[2011]149号文件）精神，合资铁路在投入运营后均要委托铁道部（现改为中国铁路总公司）运输管理，否则业务将无法开展。发行人对各合资铁路公司的持股比例实际上仅是承担山西省省级资本金的比例，各铁路公司的财务和经营政策均是由铁道部（现改为中国铁路总公司）完全控制，发行人无任何参与决策的实质性权力。同时，由于铁路资产是我国重要的战略性资产，是否能够处置用于偿还债务受到多方因素的制约。因此若本期公司债券发生违约，该部分铁路股权能否被处置用于偿债需要山西省政府和中国铁路总公司最终协商确定。

　B、铁路投资详细情况

　截至2015年底，发行人已完成的铁路投资项目包括：大西铁路项目（项目公司为“大西铁路客运专线有限责任公司”）、中南铁路项目（项目公司为“晋鲁豫铁路通道有限公司”）、吕临支线铁路项目（项目公司为“吕临铁路有限责任公司”）、太兴铁路项目（项目公司为“山西太兴铁路有限责任公司”）、黄韩侯铁路投资项目（项目公司为“山西候禹铁路有限责任公司”）、南站项目、太中银铁路项目（项目公司为“太中银铁路有限责任公司”）；发行人在建的铁路项目包括阳大铁路项目（项目公司为“山西阳大铁路有限责任公司”）；发行人拟建的铁路投资项目包括大张铁路项目、太焦铁路项目。

　上述已完工的铁路项目中，大西铁路项目、中南铁路项目、吕临支线铁路项目、太兴铁路项目、黄韩侯铁路项目计入“可供出售金融资产科目”。太中银铁路项目因股权占比仍未确认，计入“其他非流动资产科目”。南站项目并未设立项目公司，只有建设指挥部，待完工结算之后南站股权将划拨进入大西铁路等项目公司中，因此南站项目的投资款目前暂时计入“其他应收款”。发行人上述铁路完工后产生的运营收益不纳入主营业务收入。

　发行人上述已完工铁路项目、在建铁路项目以及拟建铁路项目的明细情况见下述表格：

　表：截至2015年末发行人主要铁路投资情况

　单位：公里、亿元

　■

　表：截至2015年底发行人主要铁路投资情况（续）

　■

　注1：南站项并未成立项目公司，各方按照约定比例出资，项目完工结算后南站项目股权将被划分至大西铁路等项目公司名下。出资方以获得项目公司股权的方式实现对南站的投资。所以在表中未体现各方股权占比。

　注2：太中银铁路项目发行人已投入资本金11.55亿元，已完成计划投资，但该项目仍未最终核算，各方股权占比仍待核算之后确定。

　表：截至2015年底发行人主要铁路投资情况（续2）

　单位：亿元

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　主要铁路项目情况如下：

　大西铁路介绍

　该线起自山西大同，途经忻州、太原、霍州、侯马、运城，在蒲州跨黄河，经陕西大荔、临潼至西安。线路全长844公里，建设工期为4.5年，项目总投资963.3亿元。项目于2009年12月动工，目前工期有望提前。大西客运专线建成后，大同至西安旅客列车运行时间将由现在的17小时左右压缩至4小时左右。

　大同—西安铁路客运专线纵贯山西全省,沿线地区是山西省经济最发达、人口最密集、旅游资源最丰富、城市最为集中的“大运经济带”，人员流动和区域间交流日益频繁，客运需求潜力巨大；晋陕两省矿产资源丰富，是全国重要的能源和原材料生产基地。目前，既有的南北同蒲铁路技术标准低，运输能力不高，大同至西安最快列车运行时间长达11小时，远远不能满足国民经济和山西经济社会快速可持续发展的需要。高速客运专线建成投运后，可与陇海、太中银铁路，石太、郑西和西成铁路客运专线有效衔接，进而沟通山西通往全国各地高效、便捷的快速客运网络，实现太原至大同、运城“2小时经济圈”，太原至西安、郑州、北京“３小时大都市经济圈”。

　该线远景输送能力可达到6,000万人/年。经项目可研，经济内部收益率为12%，财务内部收益率为3.15%，投资回收期为25.5年。

　中南铁路介绍

　该线由山西省吕梁市兴县瓦塘镇起，向南经兴县、临县、柳林、蒲县，折向东经洪洞、长治，引入京广线汤阴站，利用汤台铁路增建第二线后，新建线路自侯庙向东经泰安、莱芜至日照南站，正线全长1,257公里，山西中南部铁路通道设计标准为国铁一级，双线电气化，时速120公里，年货运能力2亿吨，日客运能力15对。项目总投资约1,038亿元，建设期为2009年至2014年，建设工期4.5年。中南通道铁路设计为30吨轴重，开行万吨大列，是目前我国第一条真正意义上的重载铁路，也是目前世界上一次建成里程最长的重载铁路。

　山西中南部铁路出海通道铁路线辐射山西中南部地区，包括太原、阳曲、吕梁、晋中、临汾、长治和晋城等八个市域，涵盖河东、西山、霍西、沁水四大煤田，煤炭储量5,300亿吨，国家煤炭工业“十一五”规划建设的13个煤炭基地中的晋中、晋东两大基地即位于其中，在确保国家能源安全供应方面具有重要的战略地位。目前，山西省中南地区承担煤炭外运的石太、邯长、南太焦和侯月铁路技术标准低，煤炭外运能力严重不足。该线的建成投运将进一步发挥铁路网络的整体效益，成为山西中南部煤炭出海大动脉，将大大缓解我省中南部煤焦运力紧张状况；新建的山西中南部铁路通道，途经晋、豫、鲁三省，三省的产业化差异明显，经济互补性强，合作前景广阔，对促进区域经济协调发展具有重要作用和意义；此外，配套建设与南同蒲铁路、太焦铁路、京广铁路、京九铁路、京沪铁路联线，对于保障国家能源运输，完善区域路网布局，促进晋、豫、鲁地区经济社会协调发展，对于完善日照港集疏运系统，拓宽港口经济腹地，具有重要战略意义。

　该线路远景输送能力可达到20,000万吨/年。经项目可研评价，经济内部收益率为14.11%，财务内部收益率为7.29%，投资回收期为15年。

　2、现代物流业

　现代物流板块主要以贸易为主，贸易业务主要由发行人下属的物产集团、能产集团、物流公司及能投国贸经营，均为国内贸易。贸易板块主要包括煤炭、钢材和化工产品贸易三大部分，其中，四家子公司均涉及煤炭贸易业务，钢材和化工产品贸易则主要由物产集团经营。

　2013年以来，中国经济持续下行，煤炭、钢铁、化工等传统行业均面临行业下行周期。煤炭价格方面，中国煤炭价格指数（综合）和中国太原煤炭交易综合价格指数分别从2013年的170和105下降至2015年6月末的131.20和70.82，煤炭贸易作为发行人的主要贸易品种，煤炭行业的不景气导致近一年及一期，发行人煤炭贸易额持续下滑。钢材价格方面，钢材综合指数从107.06持续下滑至66.69，2015年下半年，中国钢材综合指数进一步下滑，受行业不景气影响，2013年以来发行人钢材贸易量和贸易收入均开始下滑，利润空间压缩。化工产品方面，发行人主要的化工产品为纯苯和工业萘，虽然纯苯的市场需求在扩展，但是工业萘的价格却在持续下降。发行人贸易板块中最为重要的煤炭、钢铁和化工贸易均处于下行周期，由此，2013年以来发行人贸易板块毛利润和毛利率均开始下降。

　为进一步规范贸易行为，降低经营风险，防范法律风险，发行人研究制定了《山西能源交通投资有限公司关于规范贸易行为管理意见的通知》（晋能投财发[2014]105号），其中防范贸易业务购销价格倒挂的风险控制措施包括：

　在客户选择方面，发行人对最终合作客户及供应商的选择必须履行公司内部决策程序，实行集体决策，建立采购和销售业务审批机制建设，落实主体责任；对最终合作业务的盈利、风险等情况都要有充分评估，并提供合作企业产品《盈利状况预测表》以供决策。

　在合同订立方面，发行人确定合作客户后，相关分管领导要组织销售部门会同法律、财务以及经营等相关部门进行合同谈判。未经公司主要领导授权，不得擅自对外进行合同谈判和签订。合同价格要按决策所提供的《盈利状况预测表》并根据市场调研情况和与客户谈判情况提出，并经公司领导同意后确定最终价格。临时调整价格需按程序履行报批手续。

　发行人存货跌价准备一般于年底计提。2015年末，发行人存货跌价准备1,385.98万元。

　表：2013～2015年公司主要贸易品种销售情况

　单位：万吨、亿元

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　（1）煤炭贸易

　发行人煤炭贸易业务由物产集团、能产集团、能投国贸及物流公司负责经营。其中，能产集团目前在山西省内是与山西省煤炭运销集团、山西煤炭进出口集团、国新能源并列的煤炭发运计划单列单位，能产集团现有20个煤炭发运站点，分布在全省10个地市。

　发行人的煤炭贸易分两种模式，一种模式为发行人自行组织煤源，寻找下游客户，自行承担采购成本，煤炭上下游交易价格随行就市，按月定价，如出现采购与销售价格倒挂，发行人需承担市场风险；一种模式为其他客户已经组织好煤源，联系好下游客户，但不具有煤炭发运计划，由发行人利用自己的煤炭发运计划代为发运，即下游客户先将煤款支付到发行人账户上，而后发行人在扣除发运费用后将剩余煤款支付上游客户（即寻找发行人代发的客户），此种模式发行人不承担市场风险。发行人两种模式的煤炭贸易量占比基本各占50%。

　2012年以来，公司加大了资源整合后煤源的落实，积极与省内外多家合法煤矿签订煤炭购销合同，确保充足的煤源。其中较大的上游煤炭企业为大同煤业国际贸易有限责任公司、沧州渤海新区宏盛达煤炭经销有限公司宁武分公司等。2014年以来，发行人为了拓展业务，相继开发了山西各地区的多家煤炭生产企业，主要上游客户如下：

　表：发行人2015年煤炭贸易的前五大上游供应商

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　下游用煤客户主要是神华销售集团华北能源贸易有限公司，下游客户较为分散，单个贸易量较小。山西省外客户以铁路运输为主，山西本地企业以公路运输为主。下游客户在采购煤炭时一般需向发行人支付90%以上预付款。发行人与下游客户之间采取合同方式确定煤炭供应数量，随市场价格按月定价，结算方式大多为银行承兑汇票和电汇。

　表：发行人2015年前五大下游客户情况

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　表：发行人煤炭贸易销售量

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　2013-2015年，发行人煤炭贸易量分别为2,249.72万吨、1,800万吨和1817.66万吨；按照近三年及一期发行人煤炭销售收入计算，发行人煤炭业务平均售价分别为571.69元/吨、574.72元/吨和452.20元/吨。发行人煤炭品种较多，公司的煤炭货源不同，导致采购价格差异较大。

　（2）钢材和化工产品贸易

　发行人依托物产集团的客户资源优势和网络优势，还开展了钢材贸易和化工产品贸易，发行人钢材和化工产品贸易板块的营业收入在总营业收入中的占比较小。

　A、钢材贸易

　钢材主要贸易品种为线材、螺纹钢、焊管、卷板、H型钢以及不锈钢产品，经营模式主要为“以销定购”，即有下游客户向发行人提交订单后再向上游客户采购相应数量的钢材，发行人从中赚取购销差价，该种经营模式下发行人不承担价格倒挂的风险。钢材贸易中，发行人的下游客户需向发行人支付50%-100%的预付款，支付方式一般为电汇和银行承兑汇票，具体支付比例视发行人的议价能力而定，未全额支付货款的下游客户一般在1-2个月内付全款。发行人向上游客户采购时，需支付大部分的预付款，支付方式为电汇和银行承兑汇票。

　表：发行人2015年钢材贸易的前四大上游供应商

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　表：发行人2015年销售钢材的前五大下游客户

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　B、化工产品贸易

　发行人化工产品主要为焦化产品：纯苯和工业萘，经营模式与钢材贸易相类似。化工贸易中，发行人的下游客户向发行人支付50%-100%的预付款，支付方式一般为电汇和银行承兑汇票，具体支付比例视发行人的议价能力而定，未全额支付货款的下游客户一般在1-2个月内付全款。发行人向上游客户采购时，需支付大部分的预付款，支付方式为电汇和银行承兑汇票。

　表：发行人2015年化工产品贸易的前五大上游供应商

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　表：发行人2015年化工产品贸易的主要下游客户

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　3、现代服务业

　现代服务业主要包括汽车运输业务等。汽车运输主要包括公路的客运业务、货运业务和汽车维修及配件销售业务，主要由发行人下属的汽运集团经营。汽运集团是我国唯一一家荣获交通部道路客货运输双一级经营资质的企业，连续多年跻身全国服务业500强、道路运输50强、交通企业100强行列。

　表：发行人汽车运输主要收入构成

　单位：亿元

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　（1）客运业务

　客运方面，发行人拥有遍布全省各地市的客运站点，形成了客运网络经营优势，行业竞争力明显，客运线路和货运线路都已经通达了全国京、津、沪、渝、冀、豫、辽、黑、湘、皖、鲁、浙、苏、蒙、陕等23个省。2014年公司化经营班线减少，主要是受宏观经济下行、大西（大同～西安）高铁分流影响，客运量减少，公司减少了公司化经营班线的班次；2015年山西客运的旅客客运量及周转量同比均有所上升。2013～2015年，山西客运实现公路客运量分别为1.41亿人、1.39亿人和1.46亿人，实现旅客周转量分别为178.50亿人公里、175.16亿人公里和177.70亿人公里。

　表：2013～2015年山西汽运的主要客运经营指标情况

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　发行人客运业务在山西省内处于垄断地位，盈利主要来源于其下属子公司汽运集团自有车辆的客运收入和社会车辆管理费收入。社会车辆管理费收入为发行人通过为社会车辆提供服务（包括进站、出站及其他管理），收取车票价格的8%-10%作为管理费。

　（2）货运业务

　货运方面，发行人运营的大型货运站点达8个，小件快运网点达63个，大中型货源基地达113个。此外，发行人加快第三方物流发展步伐，努力构建营销物流网络，与隆力奇、爱立信、德克士、沃尔玛等商家广泛合作，由单一的经营物流市场逐步向第三方物流迈进。晋城的苗匠物流园区成为当地最具影响力的物流集散中心，运城的空港物流园区被省政府列为全省服务业“1+10”商贸流通业的示范带动项目之一，被运城市政府列为运城地区三大物流基地之一。

　2015年，发行人共实现货物周转量52.25亿吨公里；完成公路货运量2,266.2万吨；货运业务实现收入10.37亿元，占汽车运输板块收入的24.57%。

　截至2015年末，汽运集团共拥有货运车辆6444辆。由于山西省内从事货运的企业及个体工商户较多，竞争较为激烈，业务也较分散，发行人在汽车货运方面的市场份额占比较低。

　（3）汽车维修及配件销售业务

　汽车维修及配件销售主要包括汽车维修、检修与配件销售等全套服务。截至2015年末，发行人已拥有35个汽车维修厂站，遍布山西省各地市，其中一类维修企业19个，二类维修企业15个，各类特约维修服务站162余个，相关从业人员631人。近年来，发行人还拓展了汽车4S店业务，建设了包含比亚迪、莲花、解放、东风等国内知名品牌在内的4S店共计16个，在山西省内的汽车维修及配件销售领域具有一定地位。

　（4）其他业务

　其他业务主要包括客票服务费收入、能源收入、驾校收入、汽车销售收入、汽车租赁收入等，其中客票服务费、能源收入及驾校收入占比较大，合计占比约及壳装收入，驾校即为开设驾校培训业务所得收入。

　4、新能源板块

　新能源业务方面，发行人利用自身拥有的山西省政府授权的“四气”从业资格证，先后实施了亚行贷款沁水煤田煤层气长输管网项目、世行贷款煤层气地面开采和煤层气液化项目、汽车CNG加气站项目等一批在国内外具有示范意义的煤层气项目。

　未来一段时期，发行人将积极贯彻落实“气化山西”战略，充分利用煤层气、焦炉煤气等资源优势，按照清洁能源的发展方向，重点发展煤层气、焦炉煤气的综合开发利用，逐步构建集煤层气采集、液化、汽车运输、加气站、输气管网、工业生产等为一体的燃气产业链。

　5、金融服务业

　发行人的金融服务业主要是利用深化投融资体制改革的契机，多元筹措铁路建设资金，积极推进存量资产结构性重组，管理省投资形成的债权、股权资产及资本运营。通过资产资本化、资本股权化、股权多元化发展路径，创新投融资方式。优化融资结构，不断扩大投融资规模，进而圆满完成省部合资铁路出资任务，有效提高转型发展资金保障能力。当前，发行人将积极实施产融结合战略，全面推进资产资本化、资本证券化，加强与国内外金融企业的合作，适时设立再担保公司、财务公司、金融租赁公司、产业投资基金，不断向银行、信托等金融领域延伸，培育打造电子商务、铁路运营、燃气产业和煤炭物流等板块的上市主体，发展壮大金融服务业务板块。

　（四）公司所处行业及行业特征分析

　发行人的铁路运营收入、现代物流业和现代服务业在主营业务收入中占比较大，因此及铁路运输业、贸易行业和公路运输行业的政策变化和市场波动对发行人的经营业绩有着直接的影响，以下重点分析以上三个行业。

　1、铁路运输行业分析

　（1）我国铁路运输行业总体运行情况

　A、铁路客运方面

　2014年，全年全国铁路完成旅客发送量23.57亿人，旅客周转量11,604.75亿人公里，比上年分别增长11.9%和9.5%。其中，国家铁路完成23.24亿人，11,556.36亿人公里，分别增长12.0%和9.5%。

　图：全国旅客发送量及周转量

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　长期来看，我国铁路行业的客运量将以稳定增长为主，在未来高铁网络成型后有望实现突破性的增长。我国铁路长期预计继续保持以国家铁路为主导，非控股合资铁路和地方铁路为补充及延伸的格局。

　B、铁路货运方面

　2014年，全国铁路完成货运总发送量38.13亿吨，货运总周转量27,530.19亿吨公里，比上年分别下降3.9%和5.6%。其中，国家铁路完成30.69亿吨，25,103.4亿吨公里，分别下降4.7%和6.5%。

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　受相关产业增长放缓，大宗物资货源不足等因素影响，2014年全国铁路运量总体下降，累计完成货运量38.1亿吨，同比下降3.9%，其中前三个季度分别下降3.5%、1.5%和2.5%，四季度下降7.8%，降幅有所扩大，去年同期基数较高是重要原因。全国铁路完成货物周转量27,530亿吨公里，同比下降5.6%。

　（2）山西省铁路情况

　2014年，山西省铁路货运总量完成62,342万吨，同比多运3,573万吨，增长4.7%。在山西铁路货运中，煤运占比仍是最大，煤运量完成54,044万吨，同比多运2,784万吨，增长5.3%；其他物资运量完成8,297万吨，稍有下降。分路局的运输情况较往年均有所增长，北京局山西片运量完成5,959万吨，增长8.2%。郑州局山西片运量完成9,559万吨，增长0.4%。太原局山西片运量完成58,898万吨，增长4.9%。截至目前，山西省形成了以南北同蒲、石太、京原、京包、太焦、邯长、侯月、大秦等多条铁路干线，13条主要支线和400多条专用线的叶脉形铁路网络。

　发行人所在的山西省作为国家重要的能源基地，其能源用户群辐射到全国26个省市自治区、港澳台地区和世界15个国家，其能源经济特性需要交通运输的配套同步发展。目前，山西省交通运输网络以铁路和公路为主，其中货物运输又以煤炭为主。铁路运输的煤炭与其他货物比例一直为8:2左右，全省铁路货运总量和煤炭运量均居全国第一位。长期以来，运输紧张尤其是铁路运力短缺一直是制约山西经济发展的“瓶颈”。

　随着山西中南部铁路通道、大西客运专线、石太客运专线等重点铁路工程项目部分竣工，构成山西省货运铁路的北、中、南三大煤炭外运通道，全省铁路运输压力将得到缓解。中南通道将使晋、豫、鲁与海外市场开展互利贸易变得更为便捷；石太客运专线与京石、京津、胶济等客运通道组成了环渤海经济区域铁路交通网的主骨架，使太原与石家庄、北京等城市产生“同城效应”，为山西加快融入环渤海经济区和区域经济一体化提供新的通道和重要平台。大西客运专线将大大压缩大运经济带内各市之间与京、津、西安等周边城市的时空距离，使太原至大同、朔州、忻州、晋中、临汾1小时经济圈，太原至运城1.5小时经济圈，太原至北京、西安2小时经济圈成为现实。

　鉴于人口众多、耕地匮乏、人均资源短缺和脆弱性生态环境等基本国情，中国在土地、能源、环境等方面面临的压力都远远大于其他国家，这决定了中国必须更优先建立资源节约型的交通运输体系。铁路所具有的技术经济和环保优势更符合中国的国情需要，建立和发展以铁路为骨干的运输方式，对中国经济和社会可持续发展更具有实际意义，在未来铁路运输行业有着广阔的发展空间。

　总体来看，未来几年，我国铁路运输需求将会持续增长，铁路货物运输供给仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路建设的政策支持力度，并把铁路建设作为我国刺激经济的一项重要举措。发行人所在的山西省是国家重要的能源基地，发行人在保障国家能源运输、完善区域路网布局，促进地区经济社会协调发展等方面担负着重要的责任。我国经济增速预计未来几年仍将保持较高水平，煤炭等能源物资的运输需求仍将保持增长，发行人将面临难得的发展机遇。

　（3）我国铁路行业发展趋势分析

　A、我国铁路行业发展总体思路

　2012年上半年，国家铁道部印发了《国家铁路“十二五”发展规划》。《规划》提出“十二五”铁路发展的目标是：到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，其中西部地区铁路5万公里左右，复线率和电化率分别达到50%和60%左右，初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展需要。

　根据《规划》，至2015年将完成中长期规划的12万公里线路建设，其期间投资2.8万亿元。以此推算，未来2年仍将有年均6,800公里线路投产，年均投资5,700亿元。除1.6万公里的高铁前期规划外，预计城际线将提供大约3,000公里增量，而西部地区将增加1.4万公里，以达到5万公里的总里程规划。

　表：我国铁路里程规划调整汇总：

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　资料来源：银联信

　B、我国铁路客运专线发展趋势

　“四纵四横”铁路网将把我国的东部、中部和中西部地区大多数城市纳入规划，打通南北东西的大通道，并在环渤海、长三角、珠三角三个城市群的轨道交通网的基础上，于中原城市群、武汉城市圈、关中城镇群、海峡西岸城镇群等经济发达和人口稠密地区建设城际客运系统，覆盖区域内主要城镇。

　2014年全年，我国共投产新铁路线网8427公里，创历史最高纪录，完成建设投资8088亿元。我国铁路营业里程已达11.2万公里，其中高铁1.6万公里。“十二五”规划中明确指出，2015年末，高速铁路营业里程达4万公里以上，基本覆盖省会及50万人口以上城市，区域间时空距离大幅缩短，旅客出行更加便捷、高效和舒适。

　C、我国铁路货运专线发展趋势

　货运专线规划方面，我国将在繁忙干线实现客货分线的基础上，加快区际干线新线建设和既有线扩能改造，强化煤炭运输等重载货运通道。重点加强东部沿海铁路，京沪、京九、京广通道，大同至湛江至海口通道，包头经西安、重庆、贵阳至防城通道，临河经兰州、成都至昆明等南北向通道建设；满洲里是绥芬河通道，天津经北京、呼和浩特、哈密、吐鲁番至喀什（包括集宁经通辽至长春铁路），青岛经太原至兰州至拉萨通道，陆桥、沪昆通道，宁西、沪汉蓉通道，昆明经南宁至广州等东西向通道建设。

　《规划》中特别强调了加强煤炭运输通道建设。坚持新线建设与既有线改造并举，加快建设晋、蒙、陕、甘、宁地区至华东、华中等地区煤炭运输通道，强化蒙东与东北地区煤运通道，加快推进新疆地区煤炭外运通道建设。加强煤炭集疏运系统的优化完善。

　2、贸易行业分析

　（1）煤炭贸易行业发展概况与发展趋势

　A、发展概况

　煤炭行业是中国重要的能源基础行业。中国能源资源的基本特点是“富煤、贫油、少气”。既有的能源禀赋结构造成煤炭在中国一次能源消费结构中所占的比重达到69%，“以煤为主”的能源消费结构和欧美国家“石油为主，煤炭、天然气为辅，水电、核电为补充”的情况差别显著，中国能源供应以煤炭为主的格局在未来可预见的相当一段时间内无法改变。我国煤炭产业经过50多年的发展，特别是20世纪90年代的市场化改革以后，整体实力明显增强，技术水平不断提高，煤炭产量迅速增长，结束了长达30多年的煤炭供应紧张局面，产量已连续近十年居于世界第一位。煤炭需求量的快速增长，决定了其在流通市场具有广阔的发展前景。

　中国煤炭资源分布的基本特点为：北多南少，西多东少，煤炭资源分布与消费区不协调。中国煤炭远景储量主要分布在山西、陕西、内蒙、新疆等地，晋陕蒙将是中国长期稳定的煤炭供给来源，其次是西南区及西北新甘宁青地区，煤炭储量丰富，但地处西部内陆，运输不便。华北、中南、京津冀地区煤炭储量有限，不能满足本地需求；东北地区作为传统煤炭基地，随着老旧煤矿的报废，短期供给潜力不足，面临资源枯竭和工业转型的挑战。由于中国煤炭资源生产与消费地逆向分布，华东以及东南沿海地区作为煤炭最主要消费地，始终存在煤炭供需偏紧的矛盾。华东以及东南沿海地区大部分煤炭通过“三西”地区外运至北方七港，然后再由水路运输至沿海各省。中国另一煤炭主要消费地京津冀地区煤炭产量有限，主要通过铁路调入煤炭满足区域内需求。正是由于区域不平衡，中国煤炭行业对运输依赖性强，煤炭贸易行业对煤炭生产企业及下游行业运行构成重要影响因素，长期内存在稳定的发展动力。

　但是由于长期以来，中国煤炭产业是分散型产业，存在一定程度的过度竞争。分散的市场结构和过度竞争严重制约了煤炭产业的发展，造成了有限资源的巨大浪费。同时，2008 年金融危机导致煤炭价格大幅下跌和下游需求持续疲软。

　由于煤炭消费增长基本停滞，煤炭库存长期处于高位，销售难度不断加大，价格不断被压低，2014 年初以来部分煤矿特别是部分中小煤矿进一步停产、减产，煤炭产量较快增长势头基本得到抑制。下半年，在有关部门加强对违法违规和不安全煤矿生产监管的情况下，煤炭产量进一步得到遏制。2014 年全年我国原煤产量为38.7 亿吨，较上年同期下降2.5%，