声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决策之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、因起息日在2017年1月1日之后，故本期债券名称定为“山西能源交通投资有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《山西能源交通投资有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》、《山西能源交通投资有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

　二、根据近期债券市场的状况和发行人的资金需求情况，发行人决定将本期债券的发行期限由5年期变更为5年期附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　三、发行人截至2016年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为2,461,084.84万元，其中归属于母公司所有者权益合计2,291,659.95万元，发行人的资产负债率为71.25%（合并报表口径）；2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额规模分别为45,757.31万元、-40,802.00万元111,104.25万元和-15,351.74万元（合并报表口径）。本期债券发行及上市安排见发行公告。

　四、发行人本期债券发行总额上限为15亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,133.32万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），存在发行人最近三年平均可分配利润不足以支付公司债券一年利息的1.5倍的可能。根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。

　五、本期债券面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够及时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　七、本期债券无担保发行。经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　八、2013-2015年末及2016年9月末，发行人流动比率分别为1.82、1.61、1.65和1.42，速动比率分别为1.69、1.44、1.45和1.26。2013-2015年发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.33、1.19和1.13。同时近三年及一期，发行人资产负债率分别为74.44%、75.36%、72.07%和71.25%，发行人资产负债率处于较高水平，负债压力较大。虽然发行人的流动比率、速动比率及EBITDA利息保障倍数仍维持在合理区间，但是如果未来发行人的偿债指标继续变差，资产负债率仍高企不下，有可能给本期债券的按时偿付带来负面影响。

　九、截至2016年9月末，发行人用于担保的资产共计22,051.55万元；其中土地使用权191.25万元；用于银行承兑保证金金额为14,203.50万元。发行人抵押借款共15,434.76万元，其中中短期借款5,260.00万元，长期借款10,174.76万元，用于抵押的资产主要是土地使用权、房屋建筑物、机器设备及车辆。

　十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十一、截至2016年9月末，发行人总资产规模8,561,123.68万元，2016年前三季度净利润6,747.53万元，2013-2015年度，发行人总资产收益率为0.48%、0.29%和0.22%，发行人目前的收入主要依赖下属子公司，但是下属的汽运集团、物产集团、能产集团以及地方铁路集团成立时间较长，历史包袱较重，盈利能力处于较弱水平；晋鲁国际、再担保公司、能投汇丰、山西商品成立不久，业务尚处初期拓展阶段，盈利水平仍较弱。

　十二、发行人非经常性损益主要为获得的各种政府补助，记入营业外收入科目，发行人2013-2015年及2016年1-9月的营业外收入分别为255,898.80万元、320,302.39万元、395,072.39万元和66,309.94万元，占利润总额比重分别为681.07%、1,175.73%、1,799.32%和735.66%，发行人经营业绩对非经常性损益存在较大程度的依赖，发行人存在非经常性损益占比较高风险。

　十三、发行人的贸易及铁路货运等业务与国民经济增长有较强的正相关关系，特别是在山西特殊的“一煤独大”产业布局短期内难以改变的前提下，发行人的煤炭贸易和铁路货运业务受经济周期波动影响非常明显，因此存在未来因经济周期变化而导致经营业绩出现下降的可能性。

　十四、发行人作为大西铁路项目及中南铁路项目等铁路项目的参股方，由于铁路项目本身建设周期长、投资回收期长、客运票价及货运运费标准受到国家和地方政府的严格控制，盈利能力有限，在短期内回报率较低。虽然发行人为综合化企业集团，经营的业务分布在多个行业之中，能有效分散行业风险，但是铁路项目本身的特点仍然会对发行人未来盈利能力产生一定不利影响。

　十五、发行人贸易业务主要包括煤炭、钢材及化工产品的贸易。随着山西煤炭资源整合完毕，各大煤炭生产企业作为上游客户议价能力在增强。在自行组织煤源的贸易模式下，煤炭贸易业务的上下游交易价格的确定都相对市场化，价格随行就市，若发行人无法将上游采购价格的上涨转嫁至下游客户，则须自行承担购销价格倒挂的风险，且需要支付相当部分的预付款。

　十六、截至2016年9月末，公司董事会到位董事共5名，其中董事长1名；监事会到位监事6名，其中监事会主席1名，专职监事4人，职工监事1人。发行人现监事会成员符合《公司法》第52条关于监事会成员不得少于3人的规定，不违反法律的强制性规定。发行人目前监事会中职工监事的比例少于三分之一，发行人正在积极整改之中。除此之外，发行人其他的组织机构及议事规则合法合规，董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合发行人《公司章程》，不存在公务员兼职情况。

　十七、2013-2015年以及2016年1-9月份，发行人存货周转率分别为18.20、9.83、8.35和5.36，由于发行人经营煤炭、钢铁和化工产品贸易，近年来受经济趋势下滑，煤炭、钢铁行业不景气的影响，发行人存货周转率下降幅度较大。但是整体来看，发行人的营运能力仍然较强。

　十八、2014年末，发行人可供出售金融资产相比于2013年末增加3,224,993.72万元，增幅3,559.06%；主要原因为，根据《企业会计准则第33号——长期股权投资》（2014）内容，投资企业原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，要求按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。按照这一准则的变化内容，发行人对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（持股20%以下或虽持投20%以上但无重大影响）不再按成本法核算，将其从长期股权投资调整至可供出售金融资产，遂将部分投资归入“可供出售金融资产”科目下，导致此科目大幅上升。

　十九、截至2016年9月末，发行人无重大诉讼和仲裁事项。

　二十、2013-2015年末及2016年9月末，发行人有息债务余额分别为376.89亿元、412.95亿元、473.36亿元和530.85万元，公司有息债务余额较高且呈现稳定增长趋势。截至2016年3月末，发行人1年内到期的有息债务为118.06亿元，占比22.24%，1-2年内到期的有息债务占比为21.23%，2-3年内到期的有息债务占比为25.29%，3-4年内到期的有息债务占比为3.44%。发行人的偿债压力集中在未来第二年和第三年，如果发行人不能合理的安排融资和偿债计划或者发行人盈利能力下滑，有可能对本期债券的偿付造成不利影响。

　二十一、截至2016年9月末，公司对外担保共计37.33亿元，担保单位集中在煤炭行业。其中最主要的担保企业是山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）下属子公司，均为连带责任担保，潞安集团由原潞安矿务局改制成立，是山西省属七大煤炭企业集团之一。2015年末，潞安集团资产总额达到1,931.32亿元，营业收入1,800亿元。潞安集团就公司对其子公司提供的每笔担保均提供了承诺函，承诺敦促子公司按时还款，并在其下属子公司无法按时还款的情况下，潞安集团将履约债务，并弥补给发行人带来的可能损失。由于公司的被担保企业主要集中在煤炭行业，在煤炭行业景气下行的情况下，面临行业集中度较高的风险。

　二十二、发行人的政府补助主要由财政贴息和税收返还构成。财政贴息方面，发行人作为山西省唯一的地方铁路运输主体，承担着山西省主要合资新建铁路项目的资本金筹集和相关投资工作，公司成立之初就受到政府的大力支持。公司每年会根据自身的负债情况和还款压力向政府申请财政贴息，政府将根据公司实际还款压力，发放财政贴息。税收返还方面，2010年11月24日，山西省财政厅出具《关于对我省新建铁路营业税实行统一征收集中使用建议的意见》（晋财税[2010]75号），2012年12月31日，山西省财政厅出具《山西省财政厅山西省国家税务局山西省地方税务局中国人民银行太原中心支行关于铁路运输企业缴纳我省税收收入有关预算管理问题的通知》（晋财预[2012]154号）明确对发行人新建铁路的财政支持政策，对山西能源交通投资有限公司新建铁路建设期间征收的建筑业营业税可全部作为省级固定收入。新建铁路建筑业营业税足额征收入库后，再以财政支出形式拨付专户，主要用于发行人归还贷款。政府对发行人的财政支持从既有的政策层面是持续和稳定的，但也存在着山西省政府对铁路投资的部署安排发生变化，或者山西省财力不足导致对发行人的支持力度减弱的风险。

　二十三、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。

　上述跟踪评级报告出具后，应同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:

　一、常用名词释义

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　二、专用技术词语释义

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、公司基本情况

　1、公司名称：山西能源交通投资有限公司

　2、英文名称：Shanxi Energy & Traffic Investment CO.,LTD.

　3、法定代表人：武强

　4、设立日期：2009年9月16日

　5、注册资本：633,000.00万元

　6、注册及办公地址：太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层

　7、邮政编码：030021

　8、电话：（0351）6817134

　9、传真：（0351）6817178

　10、联系人：李燕斌

　11、经营范围：铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理；铁路沿线货物仓储设施的建设与经营；政府划拨资产的管理和运营；房地产开发。

　二、本期债券发行概况

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年6月19日，本公司第五次董事会会议召开，会议审议了公司关于发行公司债券的事宜，并形成以下决议：

　同意公司面向合格投资者公开发行人民币30亿元公司债券，由国泰君安证券股份有限公司负责承销，债券期限5年或7（5+2）年，具体内容以与承销商签订的协议为准。

　2015年8月7日，本期债券发行方案获得山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西能源交通投资有限公司发行公司债的意见》（晋国资产权函[2015]463号）批复通过。

　（二）公司债券发行核准情况

　1、经中国证监会“证监许可【2016】48号”文核准，公司获准向面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　2、本次债券第一期已于2016年9月6日发行完毕，发行规模15亿元，票面利率为4.50%，并已于2016年10月24日于上海证券交易所挂牌上市，证券代码为“136681”，证券简称“16晋交03”。

　3、本期债券为第二期发行，发行金额不超过15亿元。

　（三）本期债券的主要条款

　1、债券名称：山西能源交通投资有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

　2、债券期限：本期发行的债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起5个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

　3、发行规模：本次债券发行规模不超过30亿元，分两期发行，第二期发行规模不超过15亿元。本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。

　超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定本期债券是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过12亿元的发行额度。

　4、票面金额：本期债券票面金额为100元。

　5、发行价格：按面值平价发行。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。

　7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期内固定不变。

　8、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：平安银行股份有限公司太原分行，11014846199004

　9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　10、计息期限（存续期间）：计息期限自2017年5月3日至2022年5月3日。

　但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2017年5月3日至2020年5月3日。

　11、起息日：本期债券的起息日为2017年5月3日。

　12、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的5月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

　但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的5月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

　13、兑付日：本期债券的兑付日为2022年5月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

　但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

　在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

　14、利息登记日和兑付登记日：按照债券登记机构的相关规定确定。

　15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年5月3日一起支付。本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管机关所指定的平台上发布的兑付公告中加以说明。

　16、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

　17、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

　18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

　19、担保情况：本期债券为无担保债券。

　20、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　21、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　22、发行方式：详见发行公告。

　23、发行对象：详见发行公告。

　24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。

　25、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　26、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.0%。

　27、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务、补充营运资金等用途。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

　1、上市地点：上海证券交易所

　2、发行公告刊登日期：2017年4月26日

　3、发行首日：2017年4月28日

　4、预计发行期：2017年4月28日至2017年5月3日

　5、网下询价日：2017年4月27日

　本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：山西能源交通投资有限公司

　法定代表人：武强

　办公地址：太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层

　联系人：李燕斌

　电话：（0351）6817134

　传真：（0351）6817178

　（二）主承销商

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　项目主办人：管锡诚、胡昆

　电话：（010）59312891/（010）59312828

　传真：（010）59312903/（010）59312841

　（三）发行人律师

　名称：天津安晋律师事务所

　法定代表人：张明霞

　办公地址：滨海新区开发区鸿泰花园16-9门

　经办律师：张明霞、刘晓莉

　电话：022-66372318

　传真：022-66371065

　（四）审计机构

　名称：中天运会计师事务所有限公司

　法定代表人：祝卫

　办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　签字注册会计师：胡文勇、刘美芹、成艳芳

　电话：010-8373561

　传真：010-8373561

　（五）资信评级机构

　名称：大公国际资信评估有限公司

　法定代表人：关建中

　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　评级人员：杨绪良、段夏青、郝冬琳

　电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　（六）债券受托管理人

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　联系人：管锡诚、胡昆、于畅

　电话：（010）59312891/（010）59312828

　传真：（010）59312903/（010）59312841

　（七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行

　名称：平安银行股份有限公司太原分行

　负责人：韩建元

　住所：太原市迎泽区并州北路6号亿汇酒店大厦主楼4-8层及副楼1-8层

　办公地址：太原市迎泽区并州北路6号亿汇酒店大厦主楼4-8层及副楼1-8层

　联系人：任晋生

　电话：0351-7775863

　传真：0351-7773323

　（八）主承销商的收款账户及开户银行

　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　开户银行：兴业银行上海分行营业部

　银行账户：216200100100396017

　现代化支付系统号：309290000107

　（九）本期债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十）本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　负责人：聂燕

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　四、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2016年9月30日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信情况

　一、发行人的信用评级情况

　（一）本期债券的信用评级情况

　发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据大公国际资信评估有限公司出具的《山西能源交通投资有限公司2017年度第一期公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　（二）发行人的历史评级情况

　发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行的主体评级结果与本期评级结果无差异。发行人历次评级结果如下表所示：

　表：发行人历次主体评级结果

　■

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、基本观点：

　山西能源交通投资有限公司（以下简称“晋能交投”或“公司”）主要从事山西省内铁路等交通基础设施及能源项目的投资和资产管理等。评级结果反映了山西省是重要的煤炭能源输出大省，公司作为山西省重要的地方铁路运输企业及地方铁路投资主体，具有一定的区域专营优势，参与铁路项目建设投资，并得到政府有力支持等优势；同时也反映了山西省经济增速下滑，产业结构调整压力大，公司营业收入持续下滑，对外担保行业集中度较高，面临较高的代偿风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

　预计未来1～2年，公司继续承担山西省内铁路等交通基础设施及能源项目的投资和资产管理等业务。综合来看，大公对晋能交投的评级展望为稳定。

　2、主要优势/机遇：

　山西是我国煤炭能源生产及输出大省，是蒙西、陕北、宁夏煤炭的主要运输通道，为公司煤炭等运输业务发展提供了良好的外部发展环境；

　公司是山西省重要的地方铁路运输企业及地方铁路投资主体，地位重要，具有一定的区域专营优势；

　公司作为山西省政府出资人代表，与铁路总公司合作，参与投资国家重点铁路项目建设工作，并得到政府在资产划拨、资本金注入、财政贴息等多方面的大力支持。

　3、主要风险/挑战：

　山西省地方经济对煤炭能源依赖性很大，受能源价格下跌、市场需求不足影响，近年来山西省地方经济增速大幅下滑，面临较大的产业结构调整压力；

　受宏观经济环境、高铁分流、煤炭能源行业不景气等因素影响，公司营业收入逐年下滑，毛利率较低；

　公司被担保企业主要集中在煤炭行业，行业集中度较高，部分被担保企业资不抵债，公司面临较大的代偿风险。

　（三）跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定及大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）对跟踪评级的有关要求，大公在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　大公国际出具跟踪评级报告时，将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息。大公国际在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

　三、主要资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2016年9月30日，发行人及其子公司在金融机构获得的授信额度总额为456.94亿元，其中已使用授信额度为290.59亿元，未使用授信额度为166.35亿元。具体明细如下：

　发行人2016年9月末银行人民币贷款业务授信明细表

　单位：亿元

　■

　（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

　公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

　（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　截至2016年9月末，发行人及其子公司债务融资工具待偿还余额为275.00亿元。

　近三年及一期，发行人不存在对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的情况。发行人债务融资工具发行和偿还情况见下表：

　表：截至2016年9月末发行人债务融资工具发行和偿还情况

　单位：亿元

　■

　（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

　假设本期债券按照发行上限全部发行完毕后，公司累计公司债券（公募）余额为30亿元，企业债券余额15亿元，上述债券余额累计45亿元，占公司2015年度经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为20.67%，未超过公司净资产的40%。

　（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

　表：2013-2015年及2016年9月末发行人主要财务指标

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　上述各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　3、资产负债率=总负债/总资产

　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　5、EBITDA ＝ EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

　6、EBITDA 利息保障倍数（倍）＝ EBITDA/利息支出＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、增信措施

　本期债券无增信措施。

　二、具体偿债计划

　（一）本期债券的起息日为2017年5月3日。

　（二）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自2017年5月3日至2022年5月3日，但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2017年5月3日至2020年5月3日。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的5月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。但若债券持有人行使回