根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）、《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、《天地科技股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“ 《债券持有人会议规则》”）等相关规定，国金证券股份有限公司作为天地科技股份有限公司“16天地01”（债券代码：136644，债券简称：16天地01，以下简称“本期债券”）的债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”），就召集“16天地01”2017年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）事项，通知如下：

　一、特别提示

　1、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上（含百分之十）有表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可举行。

　2、根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议采取记名方式投票表决，债券持有人会议作出的决议，须经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

　3、根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。

　二、召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：国金证券股份有限公司

　（二）会议召开时间：2017年5月19日（星期五）10:00至12:00

　（三）会议地点：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼会议室

　（四）会议召开及投票方式：现场和通讯方式召开，记名方式进行投票表决

　（五）债权登记日：2017年5月12日（债权登记日应当为持有人会议召开日前的第5个交易日，以该日下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

　（六）出席会议的人员及权利

　1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

　2、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：

　（1）债券持有人为持有发行人百分之十以上股份的发行人股东；

　（2）发行人的其他关联方。

　3、债券受托管理人（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）和发行人委派的人员。

　4、见证律师。

　三、会议审议事项

　审议《天地科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》（详见附件一）。

　四、出席会议的债券持有人和参会办法

　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；

　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本（复印件加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡（复印件加盖公章）；

　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件（复印件并由委托人签名）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、 委托人证券账户卡；

　4、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，法人债券持有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件需签名。债券持有人或其代理人将上述资料与会议表决票（会议表决票样式，参见附件二）一并在会议表决截止时间前通过传真、邮寄或现场递交等方式送至下述债券受托管理人处。

　5、联系方式：

　（1）债券受托管理人：国金证券股份有限公司

　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　联系人：俞乐、胡琳扬

　电话：021-61036972

　传真：021-68826800

　（2）发行人：天地科技股份有限公司

　联系地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号

　联系人：陈洁、姚雪亮

　联系电话：010-84263631

　五、表决程序和效力

　（一）债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票表决（表决票样式，参见附件二）。

　（二）债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2017年5月13日上午9:00起至2017年5月19日上午12:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达上述债券受托管理人处（以债券受托管理人工作人员签收时间为准），逾期送达或未送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

　（三）债券持有人或其代理人若通过通讯方式多次投票表决，将以第一次收到的有效投票为准。

　（四）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　（五）每一张“16天地01”（面值为人民币100元）债券有一票表决权。

　（六）债券持有人会议作出的决议，须经二分之一以上本期未偿还债券张数总额的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　（七）债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。

　（八）债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　特此通知。

　附件一：天地科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案；

　附件二：“16天地01”（债券代码136644）2017年第一次债券持有人会议表决票；

　附件三：“16天地01”（债券代码136644）2017年第一次债券持有人会议授权委托书。

　附件一：

　天地科技股份有限公司

　关于变更部分募集资金用途的议案

　各位债券持有人：

　经中国证监会“证监许可【2016】570号”文核准，天地科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天地科技”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。

　天地科技2016年公司债券（第一期）于8月24日发行完成，本期债券面值总额10亿元，票面利率4.68%。本期债券于2016年9月14日在上海证券交易所上市，债券简称：16天地01，债券代码：136644。

　为实现公司业务发展目标，进一步扩大生产经营规模，本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，以满足发行人自身以及下属企业的经营需要。本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，调整负债的期限结构和比例，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。

　截至2017年4月26日，发行人已使用债券募集资金（含手续费）3.82亿元，剩余募集资金余额为6.18亿元。

　结合公司的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，减少财务费用支出，公司拟将剩余募集资金部分用于偿还金融机构借款（包括本金及利息）以及银行承兑汇票。其中，拟偿还金融机构借款本金及利息合计不超过42,850万元，拟偿还银行承兑汇票累计不超过10,000万元，剩余募集资金仍用于补充流动资金。

　发行人拟偿还金融机构借款明细如下：

　单位：万元

　■

　公司将本着有利于优化债务结构、节约财务费用的原则，结合公司实际经营状况和资金使用需求，灵活安排偿还金融机构贷款（包括提前偿还上述银行借款）和银行承兑汇票，从而实现调整贷款期限结构、改善债务结构、降低融资成本。

　提请债券持有人会议审议通过。

　附件二：表决票

　“16天地01”（债券代码136644）

　2017年第一次债券持有人会议

　表决票

　■

　债券持有人：

　法定代表人/负责人/个人（签字）：

　委托代理人（签字）：

　持有本期债券张数（面值100元为一张）：

　表决说明：

　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　附件三：授权委托书

　“16天地01”（债券代码136644）

　2017年第一次债券持有人会议

　授权委托书

　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2017年5月19日召开的“16天地01”（债券代码136644）2017年第一次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。

　委托人签名/盖章：

　委托人身份证号/或营业执照号码：

　委托人持有面额为￥100 元的债券张数：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期：

　债券受托管理人：国金证券股份有限公司

　年月日