股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2017-016

　海信科龙电器股份有限公司第九届董事会2017年第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）会议通知的时间和方式

　海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)第九届董事会于2017年4月14日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会2017年第四次临时会议的通知。

　（二）会议召开的时间、地点和方式

　1、会议于 2017年4月26日以书面议案方式召开。

　2、董事出席会议情况

　会议应到董事9人，实到9人。

　（三）会议主持人：董事长汤业国

　（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

　审议及批准《关于本公司与关联方共同出资设立青岛海信金融控股有限公司的议案》。（董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生以及王云利先生作为关联董事回避表决本项议案。本项议案的具体内容请详见与本公告同日披露的《关于与关联方共同出资设立合资公司的关联交易公告》）

　随着本公司经营改善以及盈利能力的提升，本公司货币资金大幅增长。同意本公司与本公司关联方青岛海信金融投资股份有限公司、青岛海信国际营销股份有限公司、青岛海信智能商用系统股份有限公司、青岛海信电子设备股份有限公司共同以现金方式出资设立青岛海信金融控股有限公司（「海信金控公司」），以有利于本公司获取投资收益，提高资产使用效率。

　海信金控公司注册资本为人民币10亿元，其中：青岛海信金融投资股份有限公司出资人民币2.7亿元，占注册资本27%；本公司出资人民币2.4亿元，占注册资本24%；青岛海信国际营销股份有限公司出资人民币2亿元，占注册资本20%；青岛海信智能商用系统股份有限公司出资人民币2亿元，占注册资本20%；青岛海信电子设备股份有限公司出资人民币9000万元，占注册资本9%。注册地址：青岛市崂山区松岭路399号。经营范围为：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务、财务信息咨询、金融信息数据处理服务、金融软件领域内的技术投资及技术咨询。（最终以工商登记核准为准）

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本公司独立非执行董事对本次会议审议事项发表了独立意见，具体内容详见附件。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会2017年第四次临时会议决议。

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　附件： 海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事

　对公司第九届董事会2017年第四次临时会议相关事项的独立意见

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，我们本着认真、负责的精神，对公司本次董事会审议的事项发表独立意见如下：

　公司本次与关联方共同出资设立合资公司，审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次交易事项有利于公司获取投资收益，提高资产使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害广大中小投资者利益的行为。我们同意本次公司与关联方共同出资设立合资公司事宜。

　独立非执行董事：马金泉 徐向艺 王新宇

　2017年4月26日

　股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2017-017

　海信科龙电器股份有限公司

　关于与关联方共同出资设立合资公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）与关联方共同出资的基本情况

　海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)于2017年4月26日与关联方青岛海信金融投资股份有限公司(「海信金投公司」)、青岛海信国际营销股份有限公司(「海信国际营销公司」)、青岛海信智能商用系统股份有限公司(「海信智能商用公司」)、青岛海信电子设备股份有限公司(「海信电子设备公司」)签署了《青岛海信金融控股有限公司章程》以共同出资设立青岛海信金融控股有限公司（「合资公司」）。合资公司注册资本为人民币10亿元，各出资方均以现金方式出资，其中：海信金投公司出资人民币2.7亿元，占注册资本27%；本公司出资人民币2.4亿元，占注册资本24%；海信国际营销公司出资人民币2亿元，占注册资本20%；海信智能商用公司出资人民币2亿元，占注册资本20%；海信电子设备公司出资人民币9000万元，占注册资本9%。

　（二）与本公司的关联关系

　由于海信金投公司、海信国际营销公司、海信智能商用公司以及海信电子设备公司的实际控制人均为海信集团有限公司（「海信集团公司」），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述出资方均为本公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。

　（三）董事会审议情况及投资生效所必需的审批程序

　本公司第九届董事会于2017年4月26日召开2017年第四次临时会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本公司与关联方共同出资设立青岛海信金融控股有限公司的议案》，董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生以及王云利先生作为关联董事回避表决本项议案。本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易事项无须提交本公司股东大会审议批准。

　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）关联方的基本情况介绍

　1、海信金投公司，住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号；企业性质：股份有限公司；主要办公地点：山东省青岛市崂山区松岭路399号；法定代表人：汤业国；注册资本：人民币19450万元；统一社会信用代码：91370200MA3DFE274E；主营业务：自有资产对外投资、股权投资、资产管理、投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询；主要股东：青岛海信电子产业控股股份有限公司；实际控制人：海信集团公司。

　2、海信国际营销公司，住所：青岛经济技术开发区前湾港路218号；企业性质：股份有限公司；主要办公地点：青岛经济技术开发区前湾港路218号；法定代表人：周厚健；注册资本：人民币3000万元；统一社会信用代码：9137020067175425XP；主营业务：经营和代理货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营），企业营销策划，承办中外合资、合作生产业务，承办“三来一补”业务；主要股东：青岛海信进出口有限公司；实际控制人：海信集团公司。

　3、海信智能商用公司，住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号；企业性质：股份有限公司；主要办公地点：青岛经济技术开发区前湾港路218号；法定代表人：汤业国；注册资本：人民币8144万元；统一社会信用代码：91370200753768882H；主营业务：收款机、税控设备、彩票终端设备、数据终端设备、POS终端、电子支付终端系统及软硬件、计算机软件和硬件、仪器仪表、家用电器、五金交电、办公设备及用品的生产、制造、销售，应用软件及嵌入式软件的开发，计算机系统及网络布线工程，技术开发、转让、咨询、培训、服务；经济信息咨询服务，货物和技术的进出口业务；主要股东：青岛海信网络科技股份有限公司；实际控制人：海信集团公司。

　4、海信电子设备公司，住所：青岛经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园1号楼201室；企业性质：股份有限公司；主要办公地点：青岛经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园1号楼201室；法定代表人：汤业国；注册资本：人民币3000万元；统一社会信用代码：91370200682587434K；主营业务：特种专用电器设备、消费类电子产品、通信设备、通信配线设备、光电产品、空调器、节能产品、防爆产品的开发、制造、销售、服务、代理，生活电器的销售、服务、代理，机电设备设计、安装、服务、代理，3C技术开发、成果转让、技术咨询服务；主要股东：青岛海信电子产业控股股份有限公司；实际控制人：海信集团公司。

　（二）关联方最近一年又一期主要财务数据

　单位：人民币万元

　■

　说明：海信金投公司于2017年4月成立，故没有相关财务数据。

　（三）具体关联关系的说明

　■

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：青岛海信金融控股有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：人民币100,000万元

　住所：青岛市崂山区松岭路399号（最终以工商登记核准为准）

　经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务、财务信息咨询、金融信息数据处理服务、金融软件领域内的技术投资及技术咨询。（最终以工商登记核准为准）

　股东出资情况：

　1、海信金投公司出资人民币2.7亿元，占合资公司注册资本的27%；

　2、本公司出资人民币2.4亿元，占合资公司注册资本的24%；

　3、海信国际营销公司出资人民币2亿元，占合资公司注册资本的20%；

　4、海信智能商用公司出资人民币2亿元，占合资公司注册资本的20%；

　5、海信电子设备公司出资人民币9000万元，占合资公司注册资本的9%。

　出资方式：现金方式出资，涉及的资金由各出资方自筹。

　四、合资公司章程的主要内容

　1、合资公司的公司名称、注册资本、住所和经营范围详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

　2、股东名称、出资方式、出资额以及出资期限如下：

　■

　3、合资公司的机构

　（1）股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

　（2）公司设董事会，成员为五人，由股东任命产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责。

　（3）董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司董事会负责。

　（4）设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责。

　（5）监事会由三人组成，其中一人由公司职工代表出任，由职代会选举产生和罢免，其余由股东会选举或罢免。监事会设监事会主席一名，由全体监事选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。

　4、合资公司的营业期限为长期。

　5、合资公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　6、生效条件：合资公司章程于合资公司核准登记注册后生效。

　五、交易目的和对本公司的影响

　随着本公司经营改善以及盈利能力的提升，本公司货币资金大幅增长，本次与关联方共同出资设立合资公司，有利于本公司获取投资收益，提高资产使用效率。

　六、年初至最近一期与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　1、年初至2017年3月31日，本公司与上述该等关联方未发生与本次交易同类的关联交易。

　2、年初至2017年3月31日，本公司与上述该等关联方发生的日常关联交易，销售产品和提供劳务类关联交易总金额为182,614万元，采购产品和接受劳务类关联交易总金额为1,308万元。

　七、审批程序

　（一）本公司第九届董事会已于2017年4月26日以书面议案方式召开2017年第四次临时会议，会议应到董事 9 人，实到 9人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司与关联方共同出资设立青岛海信金融控股有限公司的议案》，董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生以及王云利先生作为关联董事回避表决本项议案。

　（二）独立非执行董事发表的独立意见

　公司本次与关联方共同出资设立合资公司，审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次交易事项有利于公司获取投资收益，提高资产使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害广大中小投资者利益的行为。我们同意本次公司与关联方共同出资设立合资公司事宜。

　八、备查文件

　（一）本公司与海信金投公司、海信国际营销公司、海信智能商用公司、海信电子设备公司签署的《青岛海信金融控股有限公司章程》；

　（二）第九届董事会2017年第四次临时会议决议；

　（三）独立非执行董事对公司第九届董事会2017年第四次临时会议决议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司董事会

　2017年4月26日