证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017028

　北部湾港股份有限公司

　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北部湾港股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2017年4月24日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2017年4月21日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高管人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　1、《关于再次调整本次发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》

　公司2016年第二次临时股东大会审议批准了公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次资产重组”，详见公司相关公告），2017年4月6日第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，根据中国证监会的相关要求，对本次资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制进行了修订，修订后的内容为：

　“本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　1、价格调整触发条件

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；

　（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%。

　2、调价基准日

　可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当日。

　3、调价机制

　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。”

　现根据中国证监会的相关要求，对上述发行股份购买资产发行价格调整机制进行再次修订，修订后的内容为：

　“本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　1、价格调整触发条件

　甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；

　（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；

　（3）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。

　2、调价基准日

　可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。

　3、调价机制

　当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　董事会决定不对发行价格进行调整的，则甲方后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。”

　公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，对上述涉及本次资产重组交易方案、交易协议及其他申报文件的内容进行相应调整。

　本议案涉及关联交易，公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案予以事前认可。

　表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、《关于与北部湾港务集团、防城港务集团签订<资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

　鉴于公司根据证监会的要求再次调整了本次发行股份购买资产发行价格调整机制，根据有关规定，公司需与本次资产重组交易方广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司就发行价格调整机制等事项进行补充约定，并签订《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权审议通过本议案。

　本议案涉及关联交易，公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案予以事前认可。

　表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司与广西北部湾港务集团、防城港务集团的《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》刊登于巨潮资讯网。

　3、《关于批准本次资产置换并发行股份购买资产相关评估报告的议案》

　鉴于公司本次资产重组资产评估报告书的有效期截至2017年4月29日，为再次验证相关资产定价的合理性和公允性，公司聘请了中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，对本次资产重组标的资产进行加期评估。中通诚出具了《北海北港码头经营有限公司资产评估报告》（中通桂评报字[2017]第132号）、《北海港兴码头经营有限公司资产评估报告》（中通桂评报字[2017]第130号）、《防城港北港码头经营有限公司资产评估报告》（中通桂评报字[2017]第133号）、《防城港胜港码头有限公司资产评估报告》（中通桂评报字[2017]第131号）、《广西钦州保税港区盛港码头有限公司资产评估报告》（中通桂评报字[2017]第129号）。董事会依据2016年第二次临时股东大会决议的授权，审议批准了上述资产评估报告，确定本次资产重组拟置出资产评估值为27,238.10万元，拟置入资产评估值为198,714.95万元。本次资产重组拟置入资产与拟置出资产2016年12月31日等值置换后的差额部分为171,576.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.80%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分较2016年4月30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次资产重组上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次资产重组构成实质影响。为保障公司及公司中小股东的利益，本次资产重组的发行价格不进行调整。

　根据上述两次评估结果，公司董事会认为：（1）通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次资产重组的资产价值公允性，本次发行股份购买的标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。（2）公司2016年第二次临时股东大会审议通过的本次资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排，符合上市公司及中小投资者的利益，加期评估结果不会对本次资产重组构成实质影响。因此，公司无需对本次资产重组具体方案中的发行价格进行调整。

　本议案涉及关联交易，公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案予以事前认可。

　表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

　上述中介机构报告刊登于巨潮资讯网。

　公司独立董事对上述三个议案事项发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017029

　北部湾港股份有限公司

　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2017年4月24日在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2017年4月21日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、黄志仁参加会议并表决，会议由监事会主席向红主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会监事审议、表决情况如下：

　1、审议通过了《关于再次调整本次发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于与北部湾港务集团、防城港务集团签订<资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于批准本次资产置换并发行股份购买资产相关评估报告的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司监事会

　2017年4月24日