第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人刘选民、主管会计工作负责人贺沂及会计机构负责人(会计主管人员)王灿明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1．报告期资产、负债项目与年初相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）预付款项较年初增加的主要原因为预付航空产品材料采购款增加。

　（2）预收款项较年初增加的主要原因为收到客户预付的产品货款增加。

　（3）应交税费较年初减少的主要原因为本期缴纳增值税和企业所得税。

　（4）长期借款较年初增加的主要原因为本期控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司的长期借款增加。

　2.报告期公司利润表项目与上年同期相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）财务费用同比增加的主要原因为本期利息收入较上年同期减少。

　（2）资产减值损失同比减少主要原因为本期按账龄计提的应收款项减值损失较上年同期减少。

　（3）投资收益同比增加的主要原因为本期收到的现金分红增加。

　（4）营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润同比减少的主要原因为本期交付产品较上年同期减少，产品毛利减少。

　（5）营业外收入同比增加的主要原因为本期收到的政府补助较上年同期增加。

　（6）少数股东损益同比减少的主要原因为子公司本期实现净利润较上年同期降低。

　（7）其他综合收益的税后净额同比增加的主要原因为本期可供出售金融资产公允价值变动金额较上年同期增加。

　3.报告期现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）经营活动现金流入同比增加的主要原因为本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。

　（2）投资活动现金流入同比增加的主要原因为本期取得投资收益收到的现金较上年同期增加。

　（3）筹资活动现金流入同比增加的主要原因为本期控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司的长期借款增加。

　（4）筹资活动现金流出同比减少的主要原因为偿还债务支付的现金较上年同期减少。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　关于签订《新舟系列飞机四方合作框架协议》进展情况

　公司与中国进出口银行、中航国际租赁有限公司、奥凯航空有限公司基于四方一直以来建立的良好合作关系，为支持具有自主知识产权国产支线飞机的销售，于2013年7月22日在北京签订《新舟系列飞机四方合作框架协议》，中国进出口银行根据其内部项目评审程序和融资政策，考虑向中航国际租赁有限公司、奥凯航空有限公司提供用于采购总架数不超过50架新舟系列飞机的融资，单架飞机的融资金额不超过飞机购置价格的80%。总融资额度不超过70亿元人民币。本协议仅为意向性融资框架协议。（详见公司2013年7月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于签订<新舟系列飞机四方合作框架协议>的公告》）。

　2015年9月，依据《新舟系列飞机四方合作框架协议》中相关约定，中国进出口银行为奥凯航空所购3架机提供了融资。报告期内无最新进展。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十五日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-033

　中航飞机股份有限公司关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司股权转让优先购买权的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）公司控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机公司”）的股东中航飞机有限责任公司拟将其所持有的沈飞民机公司4%的股权协议转让给沈阳沈飞企业管理有限公司。公司作为沈飞民机公司的股东，放弃本次股权转让优先购买权。

　（二）因公司与受让方沈阳沈飞企业管理有限公司的控股股东均为中国航空工业集团公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)款规定的关联关系。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　（三）公司第七届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议批准了《关于放弃中航沈飞民有飞机有限责任公司股权转让优先购买权的议案》，董事会在审议本议案时，7名关联董事进行了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的有关规定，此项交易不需经过公司股东大会批准。

　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　二、沈飞民机公司基本情况

　企业名称：中航沈飞民用飞机有限责任公司

　统一社会信用代码：91210112798499153F

　注册地址：沈阳市浑南新区世纪路1号

　注册时间：2007年8月24日

　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　法定代表人：杨雷

　注册资本：62488.26万元人民币

　经营范围：民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相关技术转让、技术咨询和进出口贸易；军用飞机结构零部件的设计、实验、生产、服务。（以上项目需审批的，取得许可证后方可经营）。

　主要股东：

　单位：万元

　■

　最近一年及一期主要财务数据

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　沈飞民机公司为公司合并报表控股子公司。

　截止目前，公司不存在对沈飞民机公司提供担保和委托沈飞民机公司理财的情况；沈飞民机公司也不存在占用公司资金的情况。

　三、受让方沈阳沈飞企业管理有限公司基本情况

　企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司

　统一社会信用代码：91210100397759057Y

　注册地址：沈阳市皇姑区牡丹江街25号

　注册时间：2014年6月24日

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：郭殿满

　注册资本：80177.8248万元人民币

　经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　股权结构：中国航空工业集团公司持股：94.15%；

　中国华融资产管理股份有限公司持股：5.85%。

　关联关系：公司与沈阳沈飞企业管理有限公司的控股股东均为中国航空工业集团公司。

　四、董事会审议情况

　公司于2017年4月21日召开第七届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃中航沈飞民有飞机有限责任公司股权转让优先购买权的议案》，同意公司放弃本次股权转让优先购买权。根据《公司章程》的有关规定，本次放弃上述股权转让优先购买权无需提交公司股东大会审议通过。

　五、董事会决定放弃权力的说明

　鉴于公司目前发展资金需求，以及结合沈飞民机公司目前的经营状况考虑，公司决定放弃上述沈飞民机公司股权转让优先购买权。

　六、交易的定价政策

　沈阳沈飞企业管理有限公司以现金支付本次股权转让款，具体转让价格依据评估备案值确定。

　七、对公司的影响

　公司放弃本次控股子公司沈飞民机公司股权转让的优先购买权不改变本公司在沈飞民机公司的出资比例，中航飞机仍为沈飞民机公司第一大股东，仍将沈飞民机公司纳入合并报表范围。因此，本次放弃上述股权转让优先购买权不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　八、独立董事意见

　我们事先审阅了公司《关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司股权转让优先购买权的议案》，本着独立、客观、公正的原则，我们认为中航飞机有限责任公司将其持有的公司控股子公司沈飞民机公司4%股权通过协议转让的方式转让给沈阳沈飞企业管理有限公司，转让价格依据资产评估备案值确定。上述交易遵循了公平、公开、公正的原则，遵循了一般商业条款，定价公允。公司放弃本次股权转让的优先购买权不改变公司在沈飞民机公司的出资比例，公司仍为沈飞民机公司的第一大股东，仍将沈飞民机公司纳入合并报表范围。

　在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　因此，我们同意公司放弃本次沈飞民机公司股权转让的优先购买权。

　九、备查文件

　（一）第七届董事会第五次会议决议

　（二）独立董事意见

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十五日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-034

　中航飞机股份有限公司

　关于聘任公司董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月21日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议批准《关于聘任公司董事会秘书的议案》，决定聘任陈和潮先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止。(具体情况详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》。)

　本次聘任的公司董事会秘书陈和潮先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　公司董事会秘书陈和潮先生联系方式如下：

　电话号码：029-86847885

　传真号码：029-86846031

　电子邮箱：chenhc@xac.com.cn

　通信地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

　邮编：710089

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月二十五日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-035

　中航飞机股份有限公司

　关于公司董事会秘书辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月21日收到副总经理、董事会秘书雷阎正先生的书面辞职报告。雷阎正先生因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，雷阎正先生的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。辞职后，雷阎正先生将继续担任公司副总经理职务。截止目前，雷阎正先生持有公司股份1,500股。

　雷阎正先生在任公司董事会秘书期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对雷阎正先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月二十五日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-031

　中航飞机股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2017年4月11日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月21日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。本次会议应出席董事 14名，实际出席董事12名。董事刘选民先生因公出差，书面委托董事何胜强先生代为出席并行使表决权；董事富宝馨先生因公出差，书面委托董事周凯先生代为出席并行使表决权；公司部分监事、高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。

　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　鉴于公司董事长刘选民先生因公出差，经与会董事一致推举，由公司董事、总经理何胜强先生主持本次会议。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、批准《2017年第一季度报告》

　（《2017年第一季度报告》全文内容详见2017年4月25日巨潮资讯网；《2017 年第一季度报告》正文内容详见2017年4月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。）

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　二、批准《关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司股权转让优先购买权的议案》

　中航飞机有限责任公司拟将其持有的公司控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司4%股权通过协议转让的方式转让给沈阳沈飞企业管理有限公司，董事会同意公司放弃上述股权转让的优先购买权。

　在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民、何胜强、李广兴、李守泽、贺沂、王广亚、庄仁敏进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见2017年4月25日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网上的《关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司股权转让优先购买权的公告》）

　三、批准《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　根据董事长刘选民先生的提名，同意聘任陈和潮先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　四、备查文件

　（一）第七届董事会第五次会议决议。

　（二）独立董事独立意见

　附件：陈和潮先生基本情况

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月二十五日

　附件

　陈和潮先生基本情况

　陈和潮，男，1969年1月出生，中共党员，1991年7月参加工作，研究员级高级工程师。西北工业大学飞行器设计专业毕业，硕士研究生学历。历任陕西燎原航空机械制造有限公司工艺处副处长，副总工程师，副总工程师兼工程部部长，总工程师，副总经理，副总经理兼研发中心主任；中航飞机起落架有限责任公司董事、副总经理；中航飞机股份有限公司长沙起落架分公司副总经理；中航飞机股份有限公司管理创新部部长。现任本公司董事会秘书。

　截止目前，陈和潮先生不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《公司章程》第五十五条规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不是失信被执行人；陈和潮先生目前已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。