证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-022

　江苏鹿港文化股份有限公司关于

　子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容概述：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）的全资子公司世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）拟与中信建投证券股份有限公司（龙兴16号定向资产管理计划）（以下简称“龙兴16号”）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）成立规模为10亿元人民币的海丝影视文化私募基金。

　交易风险简述：该私募基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险；所投项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。

　本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

　一、交易概述

　为更好地利用资本市场，实现江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，加大公司对影视项目的投资、制作、发行的投入，寻求更为稳健及高效收益，世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）拟与中信建投证券股份有限公司（龙兴16号定向资产管理计划）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）成立规模为10亿元人民币的海丝影视文化私募基金。

　公司于2017年4月22日召开了第三届董事会第三十二次会议，会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议文件。

　本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　二、合伙方的基本情况

　1、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）

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　福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

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　2、中信建投证券股份有限公司（龙兴16号定向资产管理计划）

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　三、关联关系

　龙兴16号、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；除本次签署的《基金合同》及相关协议约定外，与公司不存在其他相关利益安排；与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　四、投资基金的基本情况

　1、基金名称：海丝影视文化私募基金。

　2、基金的计划募集总额：人民币10亿元。

　3、基金管理人：福建省福能兴业股权投资管理有限公司。

　4、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司福州分行。

　5、预计成立时间：2017年4月

　6、成立背景：为更好地利用资本市场，实现公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，加大公司对影视项目的投资、制作、发行的投入，寻求更为稳健及高效收益。

　7、优先级基金份额持有人（基金投资者）：中信建投证券股份有限公司（龙兴16号定向资产管理计划）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙），劣后级基金份额持有人（基金投资者）：世纪长龙影视有限公司。

　8、基金运作方式：契约型，基金存续期内，不定时向本基金项下的初始基金投资者开放相应期次期初份额。但每一期基金份额封闭运作，在该运作期内不进行申购赎回。

　9、基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。

　10、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立之日起10年（经基金投资者和基金管理人共同同意可提前终止），如存续期满基金财产未全部变现，基金管理人有权将基金存续期限延长至本基金投资退出之日。

　11、出资进度：按照投资项目进度，各有限合伙人应按照普通合伙人提前发出并送达的书面出资通知列明的时间和期限向基金缴付出资。

　12、投资方向：本基金主要用于投资世纪长龙选定的影视、电视剧、综艺节目、及海外影视剧项目，文化产业项目的投资，为世纪长龙提高盈利能力、做大做强影视行业有积极影响。

　13、投资比例：本基金总份额为10亿元，优先级份额占比75%，劣后级份额（世纪长龙）占比25%，即优先级份额7.5亿元，劣后级份额2.5亿元。

　14、基金的结构化安排：

　（1）基金份额的分级

　本基金通过基金收益分配安排，将基金份额分成优先级份额和劣后级份额。两类份额分开募集，合并运作。

　合同终止，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后的全部清算后资产，全部分配给基金份额。

　(2)基金收益分配规则

　本基金的两类基金份额优先级份额和劣后级份额具有不同的财产分配安排，其风险和收益特性不同；同时本基金根据不同项目投资进度安排分批募集资金，基金份额收益分批分项目独立核算。具体核算方式依照不同项目签订的协议约定执行。

　(3)本基金收到投资收益和本金并执行分配时，扣除相应的费用和税负后，向投资人分配。

　15、管理费用：

　（1）基金管理人的管理费用：本基金的管理费为实缴余额的0.06%/年（日费率为0.06%/360），基金实缴出资总额发生变化的，则管理费分段计算；

　（2）基金托管人的托管费

　本基金的托管费为实缴余额的0.02%/年（日费率为0.02%/360），基金实缴出资总额发生变化的，则管理费分段计算。

　五、违约责任

　（1）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。

　（2）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

　（3）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　（4）对于因基金投资者/基金份额持有人违反本合同的行为而导致基金管理人在利用基金资产投资中出现违约从而对基金管理人/基金造成损失的，基金管理人有权就自身/基金的相关损失自行/代表基金向基金投资者/基金份额持有人追偿。

　六、上市公司回购义务

　根据《基金合同》或相关协议的约定，出现下列情形之一的，上市公司需无条件向优先级基金份额持有人现金回购其基金份额和孳息：

　（1）优先级基金份额持有人全额实缴财产份额之日起满约定的期限。

　（2）本公司或劣后级基金份额持有人方违反其在《基金合同》或相关协议中作出的任何陈述或保证，或发生违约行为。

　（3）因国家法律法规、政策或监管规定等原因导致优先级基金份额持有人持有基金财产份额不合规。

　七、对外投资对上市公司的影响

　从长远看，这种私募基金的运营模式将不断提高公司影视文化产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

　本次投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果构成重大影响。

　八、风险揭示

　1、该私募基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。

　2、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。

　九、 独立董事意见

　世纪长龙参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。世纪长龙此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，有利于世纪长龙在相关业务领域进行产业扩张，进一步整合产业链，并充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，增强世纪长龙的投资能力，有效过滤标的项目潜在风险，推动公司积极稳健地外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。

　我们同意世纪长龙此次参与设立投资基金事项。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。

　2、公司第三届董事会第三十二次会议独立董事意见。

　特此公告。

　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　2017年4月24日