证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-048

　北京掌趣科技股份有限公司关于上游信息科技（上海）有限公司2016年度业绩实现情况的说明及致歉公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、发行股份及支付现金购买资产的情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕320号）、《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息70%的股权、公司向刘智君发行股份购买上游信息30%的股权。上游信息70%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2014年4月11日完成，上游信息30%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2015年12月7日完成。

　二、交易对方的业绩承诺

　1、上游信息70%股权交易的业绩承诺情况

　根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。

　2、上游信息30%股权交易的业绩承诺情况

　根据上游信息交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。

　三、交易对方的业绩完成情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（大华核字[2017]002308号）及华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见，上游信息业绩承诺实现情况如下：

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　四、标的资产未完成承诺的原因

　上游信息2016年度业绩承诺未实现的主要原因为：上游信息研发的新游戏受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，部分新产品未能按照计划如期上线或者上线后流水未达预期，致营业收入未达预期设想。

　五、致歉声明

　作为掌趣科技的董事长、总经理，对于上游信息上述未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。公司将督促上游信息业绩承诺相关人员根据有关约定及时履行补偿责任。

　北京掌趣科技股份有限公司

　2017年4月25日

　北京中企华资产评估有限责任公司

　关于上游信息科技（上海）有限公司

　2016年度盈利预测未实现的情况说明及致歉信

　北京中企华资产评估有限责任公司接受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）的委托，对北京掌趣科技股份有限公司收购上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权事宜进行了评估，并出具了中企华评报字(2013)第1232号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司70%股权项目评估报告》。评估结论采用收益法结果，在评估基准日2013年6月30日，上游信息股东全部权益评估价值为122,883.16万元。

　上游信息2016年度的盈利预测是评估师通过与相关各方充分沟通，并基于以下基本假设做出的：

　(一)一般假设

　1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　(二)特殊假设

　1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

　3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

　4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营；

　5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　6.上游信息拟于2013年9月收购北京上游互动信息科技有限公司100%股权，本次评估假设收购已完成；

　7.上游信息目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，上游信息作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策。

　本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，本评估结论无效。

　上游信息盈利预测是以上游信息当时的研发能力、技术先进性水平未来可持续，新游戏产品市场竞争力与当时已上线游戏产品竞争力相近等假设下做出的。

　2013 年 7-12 月预测净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据，下同）4,676.63 万元，完成净利润5,108.33万元；2014 年度预测净利润12,296.52 万元，完成净利润10,254.17万元；2015 年度预测净利润15,321.37万元，完成净利润11,116.20万元；2016年度预测净利润为18,750.77万元，完成净利润为13,012.57万元。净利润不及预期主要原因为：

　由于游戏行业竞争激烈，公司研发的新产品受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，部分新产品未能按照原计划如期上线或者上线后流水未达预期，致营业收入未达预期设想。

　上述情况是评估师事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项形成的。针对上游信息 2016年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，并向投资者致歉。按照掌趣科技与上游信息原股东签订的相关协议，上游信息原有股东应对上市公司履行补偿责任，我们在对上游信息及其所在行业的持续关注中了解到，随着游戏行业的迅速崛起，市场竞争呈现进一步加剧态势。我们提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此说明

　资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　资产评估师：张美杰

　资产评估师：石来月