上市公司关联交易实施指引》，公司本次为驰宏国际提供担保构成关联交易。驰宏国际股权结构图如下：

　■

　（三）担保涉及的关联方介绍

　1、云南冶金集团股份有限公司

　注册地址：昆明市北市区小康大道399号

　企业类型：非上市股份有限公司

　法定代表人：田永

　注册资本：1,061,303.4131万元人民币

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测机技术服务。

　截止2016年9月30日，云南冶金集团股份有限公司总资产8,761,999.26万元，净资产2,034,451.86万元，2016年1-9月实现营业收入2,537,384.93万元，净利润-105,312.66万元。

　2、云南铝业股份有限公司

　公司名称：云南铝业股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　注册地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡

　法定代表人：田永

　注册资本：260,683.8797万元人民币

　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2016年12月31日，总资产31,927,324,335.60元，归属于上市公司股东的净资产9,237,798,686.19元，营业收入15,543,305,908.89元，归属于上市公司股东的净利润110,529,548.70元（经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保金额：公司拟为驰宏国际提供担保发生额为不超过3.80亿元人民币。

　（二）担保方式：保证、抵押、内保外贷等方式。

　（三）本次担保的相关授权

　本次担保提请公司股东大会在3.80亿元人民币的额度内对发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

　四、独立董事意见

　公司本次为控股子公司驰宏国际提供担保有利于增强其筹资能力，有利于其业务的拓展和持续经营，符合子公司经营发展的要求；公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　五、董事会意见

　公司为驰宏国际担保是公司为进一步搭建海外融资平台，充分利用其海外投融资和贸易优势，从而使公司直接或间接分享其经营成果。驰宏国际为公司的控股子公司，风险可控。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币52.59亿元，占公司2016年度经审计归属于母公司净资产的59.67%，其中本公司对外担保（不含对子公司的担保）总额为人民币0.743亿元，占公司2016年度经审计的归属于母公司净资产的比例为0.84%，对子公司的担保总额为人民币51.85亿元，占公司2016年度经审计归属于母公司的净资产的比例为58.83%。

　截至本公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-021

　云南驰宏锌锗股份有限公司关于预计

　公司2017年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第六届董事会第十七次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的预案》，4名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、云南冶金集团股份有限公司

　法定代表人：田永

　成立日期：1990年10月19日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：1061303.4131万元人民币?

　住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　2、云南冶金集团金水物业管理有限公司

　法定代表人：王林

　成立日期：2006年4月25日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：100万元人民币

　住所：昆明市穿金路8号

　经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务。

　3、云南会泽铅锌矿

　法定代表人：祝赵伟

　成立日期：1996年3月19日

　公司类型：全民所有制

　注册资本：6063万元人民币

　住所：云南省曲靖市会泽县者海镇

　经营范围：氧化锌生产、销售，货物运输，资产租赁，机械加工，机电维修，住宿，饮食停车服务，百货销售兼营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、昆明有色冶金设计研究院股份公司

　法定代表人：万多稳

　成立日期：1994年6月2日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：15000万元人民币

　住所：云南省昆明市东风东路48号

　经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。

　5、云南冶金资源股份有限公司

　法定代表人：王峰

　成立日期：2008年7月23日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：14084.507万元人民币

　住所：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号

　经营范围：固体矿产勘查，矿业科技研究及技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁。

　6、云南科力新材料股份有限公司

　法定代表人：白荣林

　成立日期：2012年6月11日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：4458万元人民币

　住所：云南省昆明市圆通北路86号

　经营范围：与冶金、化工、精细化工、选矿药剂、电子、金属材料、硅等新材料及新装备有关的设计、研究、开发、生产及销售、设备安装、技术转让、咨询及技术服务等；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、云南汇通锰业有限公司

　法定代表人：李永庆

　成立日期：2013年6月26日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：5000万元人民币

　住所：云南省昆明市海埂路23号

　经营范围：黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、化工产品、煤炭产品的销售；货物进出口、技术进出口业务；代理进出口；仓储服务；市场调查、经济信息咨询。

　8、云南冶金仁达信息科技产业有限公司

　法定代表人：张春生

　成立日期：1992年10月28日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：7000万元人民币

　住所：云南省昆明市盘龙区北辰财富中心A座2601号

　经营范围：计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；电气设备安装；管道及管道设备的安装；电子计算机维修及技术服务；计算机网络工程技术及网络集成；电脑打字及排版，名片制作，装璜设计；（机房）防雷、消防、照明、通风、机电设备及工程、建筑智能化工程；工程咨询、培训的服务；房屋租赁、仓储服务；经济信息咨询；商务信息咨询；电子计算机及配件、电子产品及通讯设备（国家管理商品除外）、家用电器、科教仪器、照相器材、办公用品、文化用品、普通机械、电气设备、通信设备、电子产品的销售。

　9、云南北方驰宏光电有限公司

　法定代表人：曾桂林

　成立日期：2011年8月8日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：23000万元人民币

　住所：云南省曲靖市经济技术开发区

　经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件、光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发，研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务；光学产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、人工晶体材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　10、昆明冶金研究院

　法定代表人：胥福顺

　成立日期：1998年9月7日

　公司类型：全民所有制

　注册资本：5828万元人民币

　住所：云南省昆明市圆通北路86号

　经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　11、云南冶金昆明重工有限公司

　法定代表人：张春生

　成立日期：2003年5月7日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：6000万元人民币

　住所：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号

　经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械、压力容器、广播通信铁塔及桅杆产品的设计、制造、销售及安装；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黑色金属、有色金属原材料销售；停车场经营；房屋租赁；机械设备租赁；防腐保温工程、钢结构工程的设计与施工；普通货运；贰类汽车维修（大中型汽车维修）。以下范围限分公司经营：咖啡豆的初级生产、加工、销售、出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　12、云南建水锰矿有限责任公司

　法定代表人：李永庆

　成立日期：2005年2月6日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：85000万元人民币

　住所：云南省红河州建水县临安镇南营寨

　经营范围：锰矿石原矿采掘、冶炼、洗选；天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；矿（岩）棉板、矿（岩）棉毡、粒状棉等绝热保温不燃吸音材料的生产、加工、销售；硅矿石的开采、工业硅、硅铝合金及硅系列产品的生产、加工、销售；钢材销售；钢桶生产销售；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品、化工产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　13、云南省冶金医院

　法定代表人：王羚

　成立日期：1972年9月20日

　注册资本：602万元人民币

　住所：昆明市人民东路王大桥

　经营范围：医疗服务及职业卫生评价、检测。

　14、云南冶金集团进出口物流股份有限公司

　法定代表人：苏其军

　成立日期：1988年4月20日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：21196.72万元人民币

　住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品以及放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销；贵金属经销；危险化学品经营（具体产品按许可经营范围）；非药品类易制毒化学品经营（具体经营品种按备案证明)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　15、云南金吉安建设咨询监理有限公司

　法定代表人：罗琦

　成立日期：2000年8月31日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：500万元人民币

　住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　经营范围：工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、矿山工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　16、云南铝业股份有限公司

　法定代表人：田永

　成立日期：1998年3月20日

　公司类型：股份有限公司（上市）

　注册资本：260683.8797万元人民币

　住所：云南省昆明市呈贡县

　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　17、云南冶金慧测检测技术有限公司

　法定代表人：晏金

　成立日期：2015年12月29日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：200万元人民币

　住所：云南省昆明市高新区马金铺高登街1675号5层501号

　经营范围：质量检测技术服务；环境监测；仪器仪表的销售；工程项目管理；环境检测技术咨询；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　18、云南冶金金宇环保科技有限公司

　法定代表人：邓传宏

　成立日期：2016年1月8日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：1000万元人民币

　住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢B1楼B1381号

　经营范围：环保咨询；在线设备第三方运营、维护；环保工程的设计、施工及其监理、咨询；环保技术研发、技术服务；环保项目投资及其资产管理；环保货物及技术进出口；环保机械设备、仪器仪表销售；工业“三废”资源化利用（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　19、武定新立钛业有限公司

　法定代表人：刘建良

　成立日期：2010年3月26日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：27000万元人民币

　住所：云南省楚雄州武定县狮山镇大平子

　经营范围：钛矿、铁矿、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；冶炼设备的制造、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　20、云南清鑫清洁能源有限公司

　法定代表人：钟春

　成立日期：2015年7月7日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：300万元人民币

　住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢7楼705号

　经营范围：能源贸易以及能源产品相关的技术服务、信息服务、投资策划服务、中介服务和咨询服务。（除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的能源以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　21、昆明冶研新材料股份有限公司

　法定代表人：亢若谷

　成立日期：2000年10月16日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：170000万元人民币

　住所：云南省曲靖经济技术开发区三江大道9号

　经营范围：冶金、化工、精细化工、电子、硅等新材料及新装备的研究、开发、生产及销售；工程科学技术研究，技术转让、咨询及技术服务、经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务，代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

　22、昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司

　法定代表人：田永

　成立日期：2016年4月5日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：1000万元人民币

　住所：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内

　经营范围：铝空气电池制作组装；立体车库制作安装；特种设备、环卫设备、机械设备及零配件、辅助设备的设计、生产、安装、改造及咨询服务；环保技术、新能源技术的研究开发、应用推广及技术咨询：环保工程的设计与施工：钢结构的设计、制作及安装；广告设计、制作、代理、发布；地暖的安装、维修及保养；铁塔制作、安装及维护；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　23、云南云创招标有限公司

　法定代表人：温勇

　成立日期：2002年6月5日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：500万元人民币

　住所：云南省昆明市高新区海源中路18号综合楼

　经营范围：建设工程、政府采购、机电产品、服务等国际、国内招标代理、经济技术开发与招标代理相关的咨询服务。

　24、云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司

　法定代表人：田永

　成立日期：2015年7月17日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：2450万元人民币

　住所：云南省昆明市高新区马金铺高登街1675号

　经营范围：铝—空气电池、储能电池产品的研发、生产和销售；新型功能材料的研究及开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　25、昆明八七一文化投资有限公司

　法定代表人：田永

　成立日期：2016年7月13日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：1000万元人民币

　住所：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号

　经营范围：文化创意产业的投资及运营；商务信息咨询；企业管理及咨询；企业营销策划及形象设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告设计、制作、代理及发布；会议及展览展示服务；餐饮管理；摄影服务；图文制作；物业管理；房屋租赁；停车场经营；艺术品收藏（文物及国家禁止的除外）；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　26、云南金鼎锌业有限公司

　法定代表人：田永

　成立日期：1998年12月9日

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：97322万元人民币

　住所：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇文兴街

　经营范围：有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销；机、电、汽设备备品加工及自产自销；建筑材料、硫酸的自产自销、代购、代销、加工服务；成品油零售经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　27、云南冶金建设工程质量检测中心

　法定代表人：温勇

　成立日期：2006年9月14日

　公司类型：全民所有制

　注册资本：100万元人民币

　住所：昆明市白塔路208号10楼

　经营范围：建设工程质量检测；工程质量评估鉴定；建材质量见证取样检测；建设工程质量管理咨询及相关技术服务兼营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　28、云南冶金云菇生物科技股份有限公司

　法定代表人：蒋绍平

　成立日期：2015年11月11日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：760万元人民币

　住所：云南省昆明经济技术开发区嘉仕苑12幢3层303室

　经营范围：菇（菌）类产品种植、加工（菌种除外）；中草药种植、加工；农畜产品种植、养殖、加工；农业生产资料经营（种子除外）；电子商务；国内贸易（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务（国家限制、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　29、云南冶金新立钛业有限公司

　法定代表人：刘建良

　成立日期：1999年7月5日

　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　注册资本：204000万元人民币

　住所：云南省昆明市西山区春雨路913号

　经营范围：钛铁矿采选（按采矿证上核准的区域和有效时限进行开采）；高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛、盐酸、硫酸、次氯酸钠的生产及自产产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；冶炼设备制造、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　30、云南冶金高级技工学校

　校长：董蔓

　类型：事业单位

　注册地址：昆明市东郊金马镇凉亭村284号

　31、昆明冶金高等专科学校

　校长：王资

　类型：事业单位

　地址：云南省昆明市学府路388号

　（二）与本公司的关系

　1、云南冶金集团股份有限公司为本公司控股股东。

　2、云南北方驰宏光电有限公司为本公司的联营企业。

　3、云南金鼎锌业有限公司为公司董事田永先生、沈立俊先生在其任职董事长、副董事长的企业，该公司为公司的关联企业。

　4、其他关联企业均为公司控股股东直接或间接控股的子公司。

　（三）关联方履约能力分析

　上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　三、定价政策与定价依据

　按同类产品市场价格作为定价依据。

　四、关联交易协议的签署情况

　由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司2017年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并

　且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　六、独立董事认可情况和发表的独立意见

　在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

　独立董事认为：公司预计2017年度日常关联交易所列事项是为了满足公司正常经营活动所需，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，是公司与关联方之间正常的经济行为。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-022

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　一、关联交易概述

　（一）交易简况

　因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，公司将与财务公司签订新的《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

　财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但贷款利率不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

　（二）本次关联交易履行的审议程序

　公司第六届董事会第十七次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　二、关联方介绍

　公司名称：云南冶金集团财务有限公司

　注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号云南冶金大厦3楼、10

　注册资本：11.25亿元

　法定代表人：张自义

　成立日期：2010年1月4日

　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　主要财务数据：截止2016年12月31日，云南冶金集团财务有限公司总资产409,215.33万元，净资产123,877.06万元，2016年实现营业收入19,297.40万元，净利润6,551.87万元（经审计）。

　三、关联交易标的基本情况

　财务公司将为公司及公司子公司提供的金融服务。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　拟签订《金融服务协议》的主要内容

　（一）协议双方为：

　甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司（或公司的控股子公司）

　乙方：云南冶金集团财务有限公司

　（二）主要内容如下

　1、存款业务

　甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：

　（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；

　（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，剔除募集资金及财政专项资金）的50%；

　（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%；

　乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。

　2、信贷业务

　在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。

　3、甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的子公司进行委托贷款业务。

　（三）协议期限

　协议有效期为一年。

　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的股东权益，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017－023

　云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了截至2016年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，本公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.41元，收到股东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元，扣除相关发行费用后实际净筹得募集资金人民币2,527,801,023.81元。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53040002 号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,583,983,995.67 元，扣除承销费及保荐费用人民币52,521,082.82 元后的余额人民币2,531,462,912.85 元，由长江证券承销保荐有限公司于2016 年4 月27 日汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740 的账户中。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,661,889.04 元后，实际募集资金净额为2,527,801,023.81 元。

　截至 2016 年12 月31日，该专户的余额为人民币51,043,019.17元，其中本金为人民币49,816,997.02元，利息净收入为人民币1,226,022.15元。

　根据《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》（以下简称“报告书”），募集资金中有39,489.64 万元用于全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）的毛坪铅锌矿资源持续接替项目、24,399万元用于彝良驰宏地质找探矿项目。根据2016 年5 月6 日公司第六届董事会第四次（临时）会议决议，公司将以募集资金63,888.64 万元和自有资金111.36 万元共计64,000 万元对彝良驰宏增资，其中39,489.64 万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资源持续接替项目，24,399 万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。2016 年5月12 日，公司使用募集资金138,886,400.00 元和自有资金1,113,600.00 对彝良驰宏增资140,000,000.00 元。彝良驰宏将公司使用募集资金增资的138,886,400.00 元存放于在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行开立的账号为53050164613600000106 的募集资金专户。截至2016 年12月21日，该专户的余额为人民币330,051.88 元，其中本金为人民币263,966.22元，利息净收入为人民币66,085.66 元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，根据公司第五届董事会第二十七次会议决议，同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为2505031229200005740，公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、银行签订募集资金三方监管协议。本公司在收到募集资金后，于2016年5月4日与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行及保荐机构长江证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　另外，根据本公司第六届董事会第四次（临时）会议决议，针对本公司募集资金投向子公司彝良驰宏矿业有限公司的部分，同意彝良驰宏矿业有限公司在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行开设募集资金专项存储账户，账号为53050164613600000106。彝良驰宏矿业有限公司于2016年 5 月11日与中国建设银行股份有限公司曲靖峰支行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　截至2016年12月31日，公司募集资金在各银行专户账户的存储情况如下：

　■

　截止2016年12月31日，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　经公司2016年5月4日召开的第六届董事会第四次（临时）会议决议，同意公司以募集资金51,384.97万元置换预先支付收购苏庭宝先生持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司49%股权部分现金对价；以募集资金5,568.63万元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目资金；以募集资金2,356.00万元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目资金。上述预先投入募投项目资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2016]第53040002号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了核查意见。上述机构认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　截至2016年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　经公司2016年5月4日召开的第六届董事会第四次（临时）会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将募集资金中的5亿元暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月，到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。公司实际补充流动资金5亿元元，公司于2016年11月归还了0.5亿元至公司募集资金专用账户，剩余4.5亿元将于到期后归还至募集资金专用账户。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2016年度本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　2016年度本公司不存在利用募投资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　2016年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　7、结余募集资金使用情况

　截至2016年12月31日止，本公司结余募集资金5,137.31万元，全部存放于募集资金专户管理。

　8、募集资金使用的其他情况

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本报告期内，公司募投项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　保荐人经核查后认为：驰宏锌锗2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　单位：万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-024

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司以减资方式退出持有云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”）49%的股权，本次减资退股完成后，公司不再是北方驰宏股东。

　●减资定价：双方同意，标的资产购买价格以北方驰宏聘请的资产评估机构出具的以2017年3月31日为基准日并经国资委备案的资产评估报告确定的评估值为定价依据。

　●最近一年一期，公司与北方驰宏发生的关联交易金额0.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%。

　●本次减资退股构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　●公司上述减资退股的具体金额尚需经相关审计评估机构进行评估备案并经双方国有资产监督管理机构评审备案后方可确定，公司将根据本次交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　一、关联交易概述

　2011年3月，经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于公司与北方夜视科技集团有限公司就锗及红外光学产业合作成立合资公司的议案》，同意公司与北方夜视科技集团有限公司（以下简称“夜视集团”）合资成立云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”），注册资本为2.3亿元人民币。双方的出资方式均为实物资产加货币资金，公司出资金额为1.127 亿元，持股比例为49%，其中公司实物出资60,482,714元，出资范围为原曲靖分公司30吨/年锗材料加工业务有关资产，不含土地、厂房以及相关的工程设施和公用设备，货币出资52,217,286元；夜视集团出资金额为117,300,000元，持股比例为51%，其中实物出资97,498,578元，出资范围主要为光学制造业务有关资产，货币出资19,801,422元。2011年8月8日，经云南省曲靖市工商行政管理局登记北方驰宏正式成立。（内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2011-22号”“临2011-25号”公告）。

　现为了做大做强公司锗产业，提升资源综合利用和产品精深加工水平，培育公司新的利润增长点，经与夜视集团协商一致，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以减资方式退股北方驰宏，由公司自主发展锗产业。北方驰宏将其100%股东权益以2017年3月31日为评估基准日评估作价后，公司持有其49%股权以实物及现金方式兑现，其中实物部分为公司原出资至其曲靖片区的设备资产以及新增的设备、生产所需的存货和工装夹具等实物资产，对价不足或溢价部分用现金补足或退回。本次减资退股完成后，公司不再是北方驰宏股东。

　二、关联交易介绍

　（一）关联方基本情况

　公司名称：云南北方驰宏光电有限公司

　公司注册地：云南省曲靖市经济技术开发区

　成立日期：2011年8 月8日

　注册资本：23,000万元

　经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件、光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发，研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务；光学产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品），人工晶体材料的销售。

　与公司的关联关系：公司持有北方驰宏49%的股权，公司总经理、董事孙成余先生和高级管理人员贾著红先生和柴正龙先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司此次对北方驰宏减资退股构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且无需提交公司股东大会审议通过。

　（二）关联方股权结构：公司持有北方驰宏49%股权，夜视集团持有北方驰宏51%股权。

　（三）关联方最近两年主要财务指标

　单位：元币种：人民币

　■

　最近一年一期，公司与北方驰宏发生的关联交易金额0.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%。

　三、减资退股相关约定

　1、期间损益的相关规定：自2017年4月1日开始，北方驰宏曲靖片区生产经营已交由公司管理，盈亏由公司承担。北方驰宏昆明片区由夜视集团管理，盈亏由夜视集团承担。

　2、北方驰宏设立时由公司派出至北方驰宏的员工原则上回公司，北方驰宏成立后新招聘的人员按照片区业务进行划分，在曲靖片区的员工进入公司。上述人员已在4月1日前与北方驰宏解除了劳动关系。

　3、减资退股的定价：将北方驰宏100%股东权益以2017年3月31日为评估基准日评估作价后，公司持有其49%股权以实物及现金方式兑现，其中实物部分为公司原出资至其曲靖片区的设备资产以及新增的设备、生产所需的存货和工装夹具等实物资产，对价不足或溢价部分用现金补足或退回。

　四、本次减资退股的目的及对公司的影响

　本次减资退股目的在于充分发挥公司锗资源优势，完善锗产业链，进一步提升公司锗产业相关资产使用效益，有利于优化锗产业结构，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展战略。

　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股暨关联交易的预案》，表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事孙成余先生回避表决。4位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　六、独立董事意见

　公司本次对参股公司减资退股是基于进一步发展完善锗产业，提升公司综合竞争力，本次交易完成后，有利于公司优化整合锗产业相关资产，有利于公司减少关联交易，对公司的当期损益不构成实质影响。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-025

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于变更公司董事会秘书的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　由于工作变动，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书黎文刚先生向公司董事会提出辞去董事会秘书职务的请求。黎文刚先生申请辞去董事会秘书职务后，将不再担任公司任何职务。本公司及董事会对黎文刚先生在担任公司董事会秘书期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　截至本公告日，黎文刚先生持有公司20,000股股票，其所持有的公司股份将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及相关承诺进行管理。

　2017年4月21日，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任王小强先生（个人简历附后）为公司董事会秘书，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满止。

　在本次董事会会议召开之前，王小强先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。王小强先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。

　公司独立董事就本事项发表独立意见：本次公司董事会提名聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。王小强先生的专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定不得担任董事会秘书的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任王小强先生为公司董事会秘书。

　王小强先生联系方式如下：

　办公地址：云南省曲靖市经济技术开发区云南驰宏锌锗股份有限公司

　邮政编码：655011

　办公电话：0874-8966698

　办公传真：0874-8966699

　电子信箱：wxq@chxz.com

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附：个人简历

　王小强，男，汉族，1978年11月出生，中共党员，本科学历，自动化专业，工程师职称，1997年7月参加工作。历任公司第一冶炼厂锌粉车间副主任，公司会泽分公司铅厂锌粉车间副主任、主任，公司会泽分公司铅厂鼓风炉车间主任，会泽分公司铅厂副厂长，公司会泽冶炼厂安全环保部副部长、部长，公司冶炼管理中心副主任，公司信息管理部部长，公司电子商务中心副主任。现任公司战略与资本运营中心主任。

　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-026

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于2016年度非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案》等预案。为进一步提高本次非公开发行定价的公允性，充分维护公司中小投资者利益，公司于2016年7月27日召开第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案增加价格调整机制的预案》、《关于<公司2016年度非公开发行股票预案>（修订稿）》等相关预案，并于2016年8月12日召开公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2016年度非公开发行股票预案>（修订稿）》等议案。为保证本次非公开发行股票的顺利实施，公司结合自身实际与市场情况，公司于2017年2月15日召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2016年度非公开发行股票预案>（修订稿二）》等议案。

　鉴于持有公司5%以上股份股东苏庭宝先生同时作为本次非公开发行股票的认购对象，有意减持所持公司部分股份（内容详见公司于2017年4月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“2017-014号”公告），其股份减持行为与认购行为有所冲突。经与苏庭宝先生协商一致,苏庭宝先生不再参与认购公司2016年度非公开发行股票。2017年4月21日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2016年度非公开发行股票预案>（修订稿三）》（以下简称《修订稿三》）等议案，对公司本次非公开发行股票发行数量、发行对象、募集资金数额及用途等事项进行了修订，现将具体修订情况公告如下：

　■

　特此公告。云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-027

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿二）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　以下关于云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2017年利润做出保证。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　（一）假设前提

　1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　2、本次非公开发行股份数量为993,518,583股；

　3、本次非公开发行股票募集资金总额为415,290.77万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　5、依据公司2015年度报告，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；依据公司于2016年8月31日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的公司2016年半年度利润分配方案，以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，未分配利润进行相应调整；

　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,309,898,186股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　9、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-165,290.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159,485.39万元。

　出于谨慎性并保持财务数据的可比性的考虑，公司测算过程中未考虑公司于2016年12月计提的资产减值损失186,814.69万元以及该资产减值事项对2016年年度业绩的影响。因此，除去公司于2016年计提大额资产减值186,814.69万元，2016年调整后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,643.97万元。

　10、出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。

　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）测算过程

　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过415,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　■

　本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　1、有助于公司扩充产能，提升市场占有率

　目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。公司全资子公司荣达矿业位于内蒙古地区，所经营的矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，通过进行荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目，将有助于公司扩充产能，增加矿产资源储备，匹配呼伦贝尔冶炼厂的生产能力，使得公司整个产业链条衔接更加契合，并进一步扩大公司的市场占有率和市场知名度。

　2、改善现金流状况，提升股东投资回报

　在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目完成后，呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展及循环经济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型企业。长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。

　3、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持

　近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内有色金属行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

　■

　数据来源：上市公司2016年年度财务报告（兴业矿业为2016年三季度报告）

　2016年末、2015年末和2014年末，公司的合并报表资产负债率分别为65.69%、66.66%和65.18%。2016年上半年公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，2016年合并报表资产负债率有所下降，但仍维持在较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。

　4、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力

　公司作为以铅、锌、锗等有色金属的开采、冶炼为核心业务的工业企业，在矿产的开发、采掘、冶炼过程中，需要投入大量的资本，来保持生产的持续性。2015年，以中国制造业为代表，全球经济景气程度有所下降导致全球大宗商品的供给与需求不匹配，铅、锌的市场价格逐步走低，甚至在2015年四季度出现了恐慌性下跌。有色金属市场不景气，给公司的经营活动带来一定压力。同时，近年来公司通过兼并收购铅锌矿山等方式推进公司发展战略的实施，公司业务规模持续扩张，自有资金无法完全满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司债务融资规模不断上升。报告期内公司短期借款、应付债券和长期借款情况如下：

　单位：万元

　■

　2016年、2015年和2014年公司财务费用分别为77,707.29万元、91,409.95万元和76,384.35万元，占同期公司营业收入比重为5.50%、5.05%和4.04%。尽管公司2016年上半年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金到位后，2016年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但是2015年公司的传统授信贷款规模占公司整体债务融资规模在50%以上，财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款规模、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到积极的作用。

　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司主营业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。通过多次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。公司总铅锌金属储量超过3,000万吨，位居世界前列。国内铅锌资源储备约830万吨金属量。

　通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

　（1）人员储备

　公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。公司拥有一批专业精诚的管理人员，是首家真正推行“阳光采购”的公司。公司管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，锻炼人才队伍，在各个环节和领域都积累了一批专业、敬业的管理人员和技术人员。

　（2）技术储备

　公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最先进的铅采选冶及深加工产业链，同时拥有铅、锌、锗及其他有色金属矿山采掘、选冶、深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，拥有多项专有知识产权和核心技术，铅锌冶炼技术整体上达到世界领先水平。

　（3）市场储备

　公司积极进行全球战略布局，现拥有铅锌、钼、铜、金等多品种矿山，分别分布在中国、加拿大和玻利维亚。目前，铅锌矿山方面主要是会泽、彝良、荣达和加拿大塞尔温矿业，总铅锌金属储量超过3,000万吨，相比于国际铅锌巨头毫不逊色。随着公司生产和经营范围不断发展，已经形成采、选、冶一体的产业链，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

　2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　六、相关主体出具的承诺

　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　同时，本公司控股股东冶金集团，为降低公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等行为。

　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并已获得公司2016年第二次（临时）股东大会表决通过。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　敬请投资者注意投资风险，特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-028

　云南驰宏锌锗股份有限公司关于与苏庭宝先生签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　（一）交易简况

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会议、2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票方案》等议案，同意公司向云南冶金集团股份有限公司、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、苏庭宝、国华人寿保险股份有限公司、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）、郑积华、徐晓雒、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）非公开发行股票，并与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购合同》。2016年7月27日，经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，同意公司与上述认购对象签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

　鉴于苏庭宝先生有意减持所持公司部分股份，其股份减持行为与认购行为有所冲突，经与苏庭宝先生协商一致，苏庭宝先生不再参与认购公司2016年度非公开发行股票。公司与苏庭宝先生于2017年4月20日签订了《附条件生效的股份认购合同之解除合同》（以下简称《解除合同》。由于苏庭宝先生持有公司股份比例超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与其解除股份认购合同构成关联交易。

　（二）本次关联交易履行的审议程序

　2017年4月21日，公司第六届董事会第十七次会议以同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与苏庭宝先生签订<附条件生效的股份认购合同之解除合同>的议案》，关联董事苏廷敏先生回避表决。

　二、《解除合同》的主要内容

　（一）自《解除合同》生效之日起，公司与苏庭宝先生经协商一致终止且不再履行《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，公司取消向苏庭宝先生非公开发行股份募集资金，苏庭宝先生不参与认购公司本次非公开发行的股票。

　（二）公司与苏庭宝先生基于《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》产生的权利义务关系，自《解除合同》生效之日起终止，双方确认不存在其他与《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》相关的未结事项或债权债务。

　（三）自《解除合同》生效之日起，就《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》终止事项，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

　（四）《解除合同》自双方盖章或签字之日起成立并生效。

　三、该关联交易对公司的影响

　苏庭宝先生不再参与公司本次非公开发行股票的认购，是经双方协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-029

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年5月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次:

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月16日10点 30分

　召开地点：公司研发中心九楼三会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月16日

　至2017年5月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，并于2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

　2、 特别决议议案：10、11

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12、13、14

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13

　应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员。

　五、 会议登记方法

　（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　（四）登记时间：2017年5月12日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

　（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

　六、 其他事项

　（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）联系人及联系方式

　电话：0874-8966698 0874-8979579

　传真：0874-8966699

　邮编：655011

　联系人：杨雪漫 李珺

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附件：授权委托书

　报备文件

　第六届董事会第十七次会议决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　云南驰宏锌锗股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开的2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人持优先股数：　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。