报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，国信证券股份有限公司认为： 2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　2017年4月23日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2017-043

　九州通医药集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月15日14 点30 分

　召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司，九州通医药集团1号楼4楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月15日

　至2017年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事张龙平先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《九州通医药集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，相关内容详见公司于 2017年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。

　2、特别决议议案：议案2、议程7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12。

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议程7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9、议案10、议案11。

　应回避表决的关联股东名称：2017年限制性股票激励计划首次拟授予的2,692名激励对象。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料应于2017年5月12日17：00前到达公司董事会秘书处。

　（四）登记时间：2017年5月12日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00。

　（五）登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司1号楼5楼董事会秘书处。

　六、其他事项

　1、出席会议人员食宿和交通费自理。

　2、通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司1号楼5楼董事会秘书处。

　3、公司联系电话：027-84683017，传真：027-84451256，邮编：430051。

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　九州通医药集团股份有限公司：

　兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-040

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称 上海九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、安徽元初药房连锁有限公司、四川九州通医药有限公司、泰州九州通医药有限公司、江苏九州通医药有限公司、江西九州通药业有限公司、广西九州通医药有限公司、无锡星洲医药有限公司、西安九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司、山东九州通医药有限公司、重庆九州通医药有限公司、宁波九州通医药有限公司、苏州市国征医药有限公司、九州通（常熟）医药工业供销有限公司、九州通医疗器械集团有限公司、内蒙古九州通医药有限公司、芜湖九州通医药销售有限公司、兰州九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司、辽宁九州通医药有限公司、天津九州通达医药有限公司

　● 本次担保金额 本次担保金额合计185,295.00万元

　● 本次是否有反担保 无

　● 对外担保累计金额 截止2017年3月31日，公司对外提供担保总额为848,815.00万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保。

　● 对外担保逾期的累计金额 无

　一、担保情况概述

　公司第三届董事会第十七次会议及2017年第一次临时股东大会决议通过了《关于2017年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》（内容详见公司临时公告：临2016-136、临2017-001）。

　根据通过的《关于2017年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》，同意2017年度公司及下属企业根据业务发展需要计划向各家银行等金融机构和其他机构申请总额不超过 330.95 亿元等值人民币的综合授信额度，并授权各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：1. 授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；2. 各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

　2017年第一季度，公司为以下全资和控股子公司因经营资金需要向银行申请授信提供担保，具体如下：

　1、上海九州通医药有限公司因经营资金需要，向招商银行股份有限公司上海分行申请授信11,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　2、新疆九州通医药有限公司因经营资金需要，向交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请授信11,375.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　3、安徽元初药房连锁有限公司因经营资金需要，向中国光大银行股份有限公司芜湖分行申请授信1,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　4、四川九州通医药有限公司因经营资金需要，向交通银行股份有限公司成都分行申请授信11,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　5、泰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向北京银行股份有限公司南京分行申请授信1,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　6、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银行股份有限公司南京分行申请授信12,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　7、江西九州通药业有限公司因经营资金需要，向中国民生银行股份公司南昌分行申请授信3,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　8、广西九州通医药有限公司因经营资金需要，向华夏银行股份有限公司南宁分行申请授信7,000.00万元，期限10个月，由公司提供担保；

　9、无锡星洲医药有限公司因经营资金需要，向中国银行股份有限公司无锡分行申请授信1,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　10、西安九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国民生银行股份公司西安分行申请授信3,000.00万元，期限9个月，由公司提供担保；

　11、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国建设银行股份有限公司郑州分行申请授信10,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　12、上海九州通医药有限公司因经营资金需要，向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行申请授信7,500.00万元，期限24个月，由公司提供担保；

　13、福建九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银行股份有限公司福州分行申请授信5,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　14、山东九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国光大银行股份有限公司济南分行申请授信5,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　15、重庆九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国银行股份有限公司重庆分行申请授信3,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　16、泰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向中信银行股份有限公司泰州分行申请授信4,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　17、无锡星洲医药有限公司因经营资金需要，向江苏银行股份有限公司无锡分行申请授信1,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　18、宁波九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国农业银行股份有限公司宁波分行申请授信1,000.00万元，期限36个月，由公司提供担保；

　19、新疆九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请授信4,000.00万元，期限24个月，由公司提供担保；

　20、苏州市国征医药有限公司因经营资金需要，向宁波银行股份有限公司江苏分行申请授信1,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　21、九州通（常熟）医药工业供销有限公司因经营资金需要，向宁波银行股份有限公司江苏分行申请授信1,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　22、九州通医疗器械集团有限公司因经营资金需要，向湖北应城农村商业银行股份有限公司申请授信3,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　23、九州通医疗器械集团有限公司因经营资金需要，向交通银行股份有限公司武汉江岸支行申请授信6,120.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　24、内蒙古九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国民生银行股份公司呼和浩特分行申请授信10,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　25、芜湖九州通医药销售有限公司因经营资金需要，向徽商银行股份有限公司芜湖分行申请授信5,800.00万元，期限13个月，由公司提供担保；

　26、泰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向江苏银行股份有限公司泰州分行申请授信2,000.00万元，期限11个月，由公司提供担保；

　27、兰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银行股份有限公司兰州分行申请授信5,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　28、北京九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国光大银行股份有限公司北京分行申请授信12,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　29、广西九州通医药有限公司因经营资金需要，向兴业银行股份有限公司广西分行申请授信5,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　30、辽宁九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国民生银行股份公司沈阳分行申请授信12,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　31、天津九州通达医药有限公司因经营资金需要，向中信银行股份有限公司天津分行申请授信1,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　32、上海九州通医药有限公司因经营资金需要，向平安银行股份有限公司上海分行申请授信8,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　33、天津九州通达医药有限公司因经营资金需要，向中国民生银行股份公司天津分行申请授信4,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　34、四川九州通医药有限公司因经营资金需要，向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信5,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

　二、被担保人基本情况

　（一）上海九州通医药有限公司

　1、注册地址：上海市普陀区常和路666号

　2、注册资本：25000万元人民币

　3、法定代表人：龚翼华

　4、经营范围：批发：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、酒类；销售：医疗器械（按许可证经营）、避孕套避孕帽、早早孕检验试纸、化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）、日用百货，从事货物及技术的进出口业务，会务服务，商务信息咨询（除经纪），仓储（除专项），货运代理；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；食品流通。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5、与上市公司的关系：本公司持有上海九州通医药有限公司100%的股权，上海公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产98,655.03万元、净资产31,668.96万元；2016年1-12月实现销售收入206,102.46万元、净利润3,884.26万元。

　（二）新疆九州通医药有限公司

　1、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春南路1199号

　2、注册资本：38,000万元整

　3、法定代表人：刘兆年

　4、经营范围：批发：预包装食品；保健食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（乳粉、婴幼儿配方乳粉），药品及医疗器械；农副产品、日用百货、机械设备、五金交电、化工产品、电子产品、文化用品、计算机及软件、办公设备，医疗用品及器械，化妆品及卫生用品的销售；普通货物运输，仓储服务，场地租赁，广告业，商务信息咨询，会议及展览服务，房屋、机械设备租赁，商品经纪业务，货物与技术的进出口业务。

　5、与上市公司的关系：本公司持有新疆九州通医药有限公司100%的股权，新疆公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产178,662.00万元、净资产49,527.22万元；2016年1-12月实现销售收入318,988.24万元、净利润5,136.93万元。

　（三）安徽元初药房连锁有限公司

　1.注册地址：安徽省芜湖市环城西路6号环城西路小学综合办公楼

　2.注册资本：1000万元

　3.法定代表人：王劲松

　4.经营范围：药品（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品）零售，保健食品经营（零售）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；三类医疗器械销售：注射穿刺器械，二类医疗器械销售：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；物理治疗及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具，医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；一类、二类无需申请许可证的医疗器械产品销售、食用农产品、化妆品、日用品、洗化用品、婴幼儿及孕妇用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司好药师大药房连锁有限公司持有安徽元初药房连锁有限公司65%的股权，安徽元初公司是本公司全资子公司的控股子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产10,597.76万元、净资产1,426.18万元；2016年1-12月实现销售收入10,837.56万元、净利润263.12万元。

　（四）四川九州通医药有限公司

　1、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道二段728号1栋321-327号

　2、注册资本：20000万元整

　3、法定代表人：龚翼华

　4、经营范围：医药技术开发；农副产品收购、销售（粮、棉、油及需要行政许可的除外）；消毒品、化妆品、日用百货；仪器仪表设备、环境检测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件及辅助设备、普通机械设备及电子产品、药品的包装材料和容器的批发；技术的进出口业务；仓储服务（不含危险品）；场地租赁、设备租赁；广告的制作、设计、发布；商务信息咨询；企业管理服务；会议及展览服务；经济信息咨询（金融、期货、劳务、房地产等另行审批的除外）;批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：化工原料（不含危险品）。 销售：中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、中成药、生物制品（不含预防性生物制品）、第二类精神药品、化学原料药；销售二类、三类医疗器械。

　5、与上市公司的关系：本公司持有四川九州通医药有限公司100%股权，四川公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截至2016年12月31日，公司总资产127,002.41万元、净资产22,161.53万元；2016年1-12月实现销售收入194,471.73万元、净利润2,497.74万元。

　（五）泰州九州通医药有限公司

　1、注册地址：兴化市电厂北路26号

　2、注册资本：3500万元整

　3、法定代表人：戴胜辉

　4、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品批发，保健食品批发，无须审批的一类、二类医疗器械、卫生材料、卫生用品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司江苏九州通医药有限公司持有泰州九州通医药有限公司的51%股权，泰州公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产20,917.76万元、净资产3,702.50万元；2016年1-12月实现销售收入16,815.62万元、净利润196.53万元。

　（六）江苏九州通医药有限公司

　1、注册地址：南京市江宁经济开发区殷华街476号

　2、注册资本： 43,000万元整

　3、法定代表人：龚翼华

　4、经营范围：药品、医疗器械、保健食品销售；普通货运；货物专用运输（以上经营范围按许可证所列范围经营）；预包装食品（含冷藏品冷冻食品）销售、其他婴幼儿配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售；医药及物流技术研发、技术咨询服务；日用百货销售；消毒用品销售；会务服务；仓储服务；化妆品销售；自有场地租赁；车辆租赁；电子设备租赁；企业管理服务；会议及展览服务；商务信息咨询与服务；医疗器械相关领域的投资；医疗设备租赁；销售化学试剂；医疗器械咨询、安装、检测、维修服务；装饰装修工程设计、施工、监理；机电安装工程设计、施工、监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司持有江苏九州通有限公司100%的股权，江苏公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产183,865.41万元、净资产47,954.40万元；2016年1-12月实现销售收入338,941.44万元、净利润3,720.35万元。

　（七）江西九州通药业有限公司

　1、注册地址：江西省南昌市青云谱区昌南工业园B-06号

　2、注册资本：10000万元整

　3、法定代表人：龚翼华

　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、二类精神药品制剂、医疗用毒性药品批发（凭有效许可证经营，有效期至2019年6月26日）；医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品批发；化妆品、日用百货、包装材料及化工产品（易制毒及危险化学品除外）的销售；道路普通货物运输；会展服务；仓储租赁（易制毒及危险化学品除外）；医药相关产业信息咨询（以上项目依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司关系：本公司持有江西九州通药业有限公司100%的股权，江西公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产61,840.67万元、净资产11,588.99万元；2016年1-12月实现销售收入93,718.57万元、净利润89.98万元。

　（八）广西九州通医药有限公司

　1、注册地址：南宁市（高新区）振兴路88号

　2、注册资本：人民币10000万元

　3、法定代表人：张映波

　4、经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品；二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素；体外诊断试剂（有效期至2019年10月28日）；第二类医疗器械（凭桂南食药监械经营备20150108号【第二类医疗器械经营备案凭证】经营范围经营），第三类医疗器械（凭桂南食药监械经营许20150084号【医疗器械经营许可证】许可项目经营）（有效期至2017年01月09日）；医药企业管理策划；环境监测设备、仪表仪器设备；五金交电、家用电器、计算机软件及辅助设备、机械设备（除特种设备）、电子产品（除国家专控产品）、化妆品销售；工业用房出租、会议场地出租；会议及展览服务；医疗器械信息咨询服务；销售：洗涤用品（除危险化学品）、护肤用品、健身器材、日用百货、办公家具、办公设备、文体用品、文化办公用品、纸制品、包装材料（除包装装潢印刷）、农副产品（仅限初级农产品）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（凭许可证经营）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）（凭许可证经营）；普通货物搬运、装卸、仓储（除危险化学品）；设计、制作、代理发布国内各类广告。

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司广东九州通医药有限公司持有广西九州通医药有限公司100%的股权，广西公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产59,276.62万元、净资产13,656.40万元；2016年1-12月实现销售收入119,591.40万元、净利润2,455.88万元。

　（九）无锡星洲医药有限公司

　1、注册地址：无锡市蠡园经济开发区创意产业园滴翠路100号6号楼3楼、8号楼2楼

　2、注册资本：4080万元

　3、法定代表人：戴胜辉

　4、经营范围：下列经营范围限6号楼3楼经营：药品的批发（按许可证所列项目经营）；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）。预包装食品兼散装食品的批发；下列经营范围限8号楼2楼经营：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的销售（按许可证所列项目经营）；下列经营范围限分支机构经营：药品的零售（按许可证所列项目经营）；家庭用品的销售；贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司江苏九州通医药有限公司持有无锡星洲医药有限公司50.98%的股权，无锡星洲公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产31,214.55万元、净资产3,897.33万元；2016年1-12月实现销售收入54,817.02万元、净利润-264.53万元。

　（十）西安九州通医药有限公司

　1、注册地址：陕西省西安市长安区西安市长安区航天基地工业二路299号A3-5区2层3号

　2、注册资本：10000万元整

　3、法定代表人：龚翼华

　4、经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（疫苗除外）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；计生用品、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品、日用百货、服装、洗涤用品、消毒用品（医用除外）、保健食品（仅限分支机构经营）、农副产品、五金交电、电子产品、通信设备、仪器仪表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件、文化用品、办公设备、物流设备的销售；会议、展览展示的服务；物流技术开发与服务；仓储服务（易燃、易爆、危险、监控化学品除外）；企业营销策划；企业管理咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；机电设备安装；网络布线；电脑安装维修；计算机软硬件及外部设备的技术开发、技术转让、技术服务；医疗器械的咨询、安装、检测、维修；自有房屋及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司持有西安九州通医药有限公司90%的股权，西安公司为本公司的控股子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产25,470.96万元、净资产

　9,661.26万元；2016年1-12月实现销售收入25,619.40万元、净利润447.06万元。

　（十一）河南九州通医药有限公司

　1、注册地址：郑州经济技术开发区第九大街88号

　2、注册资本： 94000万元整

　3、法定代表人：刘义常

　4、经营范围：定点批发经营医疗用毒性药品；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外诊断试剂的批发；第III类；注射穿刺器械6815；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866:；医用电子仪器设备6821；医用高频仪器设备6825；手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；植入材料和人工器官6846；医用卫生材料及敷料6864；医用光学器具、仪器及窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；医用X射线设备6830；体外循环及血液处理设备6845；口腔科材料6863；介入材料6877；第II类；基础外科手术器械6801；神经外科手术器械6803；注射穿刺器械6815；普通诊察器械6820；医用电子仪器设备6821；医用光学器具、仪器及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；物理治疗设备6826；中医器械6827；医用X 射线附属设备及部件6831；临床检验分析仪器6840（不含体外诊断试剂）；植入材料和人工器官6846；手术室、急诊室、诊疗室设备及器具6854；病房护理设备及器具6856；消毒和灭菌设备及器具6857；医用卫生材料及敷料6864；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866；第II、III：体外诊断试剂6840，预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿）的销售；兽药的销售；普通货运、货运专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品交易和药品信息服务；自有房屋出租；农副产品、日用百货、化妆品、日杂产品、消杀用品（不含危险品）、化学试剂（不含危险品）、玻璃仪器、物流设备、信息设备、文化用品、办公用品、办公设备的销售；商务会展；国内广告业务设计、制作、代理、发布；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；房屋租赁、从事货物和技术进出口业务、计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、数据库服务、系统集成服务、计算机软硬件、外设备和耗材的代理和销售;医疗设备租赁；医疗器械咨询、安装、检测、维修服务；添加剂的销售。（上述范围凡涉及国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　5、与上市公司的关系：本公司持有河南九州通医药有限公司100%的股权，河南公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产383,085.81万元、净资产115,130.91万元；2016年1-12月实现销售收入621,017.87万元、净利润13,382.08万元。

　（十二）福建九州通医药有限公司

　1、注册地址：福建省福州市马尾区兴业路198号8#整座（自贸试验区内）

　2、注册资本：20000万元整

　3、法定代表人：龚翼华

　4、经营范围：中药材的收购，中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂的批发；第三方药品物流；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；经营保健食品、化妆品、消毒用品、日用百货；普通货运；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。仓储、货物运输代理；经济信息咨询（金融、期货、劳务、房地产等需要另行审批的除外）；国内各类广告设计、制作、代理、发布；企业管理策划；自有物业租赁、会议场地出租；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司持有福建九州通医药有限公司100%的股权，福建公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产65,611.77万元、净资产23,943.44万元；2016年1-12月实现销售收入168,876.33万元、净利润1,744.17万元。

　（十三）山东九州通医药有限公司

　1、注册地址：济南市高新开发区天辰大街288号

　2、注册资本：39000万元整

　3、法定代表人：龚翼华

　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、精神药品（限二类制剂）、医疗用毒性药品的批发；野生动物的批发、零售（具体种类以许可证为准）；医疗器械产品、预包装食品（含婴幼儿配方乳品）、保健食品、饲料添加剂、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售；普通货物运输；医药技术开发；医疗器械的技术咨询、检测服务、安装、维修及租赁；消毒品、化妆品、日用杂品、仪器仪表设备、环境检测设备、五金产品、家用电器、计算机、计算机软件及辅助设备、普通机械设备及电子产品、药品包装材料的批发；仓储服务（不含危险品）；自有场地租赁；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理服务；会议及展览服务；货物及技术进出口；国际及国内贸易代理服务；建筑装饰工程；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司持有山东九州通医药有限公司100%的股权，山东公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产183,466.63万元、净资产合计47,498.22万元；2016年1-12月实现的销售收入390,668.89万元、净利润3,687.94万元 。

　（十四）重庆九州通医药有限公司

　1、注册地址：重庆市南岸区长江工业园江桥路2号

　2、注册资本：12000万元整

　3、法定代表人：徐金涛

　4、经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、体外诊断试剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、葡萄酒；销售保健食品；职工食堂(不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）；批发Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、体外诊断试剂（器械类）；第三方药品物流；储存配送药品范围：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（按许可证核定范围和期限从事经营）；普通货运（按许可证核定范围和期限从事经营）。 中药材收购；销售：包装材料、化工产品（不含危险化学品）、消毒用品、日用百货、化妆品、日用杂品（不含烟花爆竹）、仪器仪表、电子产品、计算机软件及辅助设备、仓储设备及用品、文化用品、办公用品；医疗器械租赁、安装、维修及技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；会展服务；商品信息咨询；仓储服务。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

　5、与上市公司的关系：本公司持有重庆九州通医药有限公司100%的股权，重庆公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产107,213.17万元、净资产17,034.54万元；2016年1-12月实现销售收入248,501.37万元、净利润3,130.58万元。

　（十五）宁波九州通医药有限公司

　1、注册地址：北仑区霞浦街道水俞村29幢1号

　2、注册资本：3500万元整

　3、法定代表人：陈小军

　4、经营范围:药品经营；医药咨询（不得从事诊疗活动）。

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司上海九州通医药有限公司持有九州通集团杭州医药有限公司100%的股权，杭州公司持有宁波九州通医药有限公司100%的股权，宁波公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产5,346.69万元、净资产

　3,482.48万元；2016年1-12月实现销售收入0万元、净利润-17.52万元。

　（十六）苏州市国征医药有限公司

　1、注册地址：张家港市杨舍镇人民西路3-88号（金田大厦）B幢801-805

　2、注册资本：人民币1020万元整

　3、法定代表人：万凯香

　4、经营范围：药品、医疗器械（按许可证所列范围）购销；食品批发、零售；化工原料及产品、工艺品、电子产品、机械设备、化妆品购销；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）；市场营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司江苏九州通医药有限公司持有苏州市国征医药有限公司51%的股权，苏州国征公司是本公司全资子公司的控股子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产9,452.02万元、净资产1,477.00万元；2016年1-12月实现销售收入23,926.17万元、净利润309.04万元。

　（十七）九州通（常熟）医药工业供销有限公司

　1、注册地址：常熟市黄河路263号C楼

　2、注册资本：2000万元整

　3、法定代表人：万凯香

　4、经营范围：药品批发、医疗器械销售、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售：（按《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品流通许可证》所列内容经营）；一类医疗器械、二类医疗器械；体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕器械、轮椅、医用无菌纱布销售；金属材料（不含线材）、机电设备（不含 汽车）、文具体育用品销售（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司江苏九州通医药有限公司持有九州通（常熟）医药工业供销有限公司51%的股权，常熟公司是本公司全资子公司的控股子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产6,730.90万元、净资产2,289.82 万元；2016年1-12月实现销售收入12,218.91万元、净利润212.04万元。

　（十八）九州通医疗器械集团有限公司

　1、注册地址：湖北省武汉市东西湖区长青街田园大道99号

　2、注册资本：30000万元整

　3、法定代表人：刘宝林

　4、经营范围：医疗器械相关领域的投资；销售、租赁一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂，二、三类医疗器械按医疗器械经营企业许可证范围经营）（有效期至2017年12月21日）；自有房屋租赁、设备租赁；销售普通化学试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）；医疗器械咨询、安装、检测、维修服务；装饰装修三级、机电安装三级、信息咨询与服务：企业管理软件的销售与售后服务；软件开发；消毒品销售；发电机组、办公家具的销售；批零兼营化妆品；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；会议会展服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　5、与上市公司关系：本公司持有九州通医疗器械集团有限公司100%的股权，医疗器械公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产92,854.74万元、净资产30,386.00万元；2016年1-12月实现销售收入60,167.12万元、净利润206.33万元。

　（十九）内蒙古九州通医药有限公司

　1、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金桥开发区达尔登北路22号

　2、注册资本：10000万元整

　3、法定代表人：龚力

　4、经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、的销售（药品经营许可证有效期至2019年06月27日）；保健食品（凭许可证经营）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2018年7月16日）；医疗器械相关领域的投资；医疗设备租赁、化学试剂销售、医疗器械咨询、安装、检测、维修服务；室内装饰装修（凭资质证书经营）；机电设备安装；Ⅲ类、Ⅱ类医疗器械（以《医疗器械经营许可证》核定的范围开展经营活动）（该项目有效期至2019年3月4日）、的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）（该项目有效期至2018年03月17日）。 一般经营项目：医药信息咨询服务，仓储业；日用品、化妆品、卫生用品的销售；农副产品购销(不含行政许可项目）；药用辅料销售；药品包装材料、化工产品（不含杀鼠剂等有毒、危险、爆炸、化学品及原料）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司北京九州通医药有限公司持有内蒙古九州通医药有限公司100%的股权，内蒙古公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产50,206.26万元、净资产13,214.36万元；2016年1-12月实现销售收入100,817.72万元、净利润2,305.19万元。

　（二十）芜湖九州通医药销售有限公司

　1、注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区万春路27号

　2、注册资本：人民币6000万元

　3、法定代表人：纪长群

　4、经营范围：医疗器械(二类、三类)、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、建筑电器、工业电器、建筑材料、电线电缆销售；医疗技术服务、医疗设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药及物流技术开发、咨询服务；日用百货销售；会务服务；仓储服务；物业管理；保健食品经营（批发）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；医疗用毒性药品定点经营（批发）；蛋白同化制剂、肽类激素经营；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；托盘、垫板销售；五金、办公用品、计算机及辅助设备零售；计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司持有安徽九州通医药有限公司100%的股权，安徽公司持有芜湖九州通医药销售有限公司100%的股权，芜湖公司为本公司的全资子公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产31,550.67万元、净资产10,470.73万元；2016年1-12月实现销售收入39,493.50万元、净利润368.49万元。

　（二十一）兰州九州通医药有限公司

　1、注册地址：甘肃省兰州市安宁区莫高大道28号

　2、注册资本：15500万元整

　3、法定代表人：龚翼华

　4、经营范围：中成药、中药材（国限品种除外）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂（含第一类精神药品）、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、消杀用品、化妆品、日用百货、农副土特产品、文体用品、药品包装材料的批发、零售；医疗器械的销售【凭《医疗器械经营许可证》和《医疗器械经营企业备案证》许可范围及有效期限经营】；普通货物运输；中药材收购（不含国家限制品种）；仓储设施建设与经营；仓储及租赁；物流技术开发与服务；信息咨询与服务；广告的设计、制作与发布；会议及展览服务；医疗设备的租赁；软件开发、销售及维护【以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　5、与上市公司的关系：本公司持有兰州九州通医药有限公司90.32%的股权，兰州公司为本公司的控股子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产60,884.41万元、净资产17,331.82万元；2016年1-12月实现销售收入122,051.82万元、净利润1,520.29万元。

　（二十二）北京九州通医药有限公司

　1、注册地址：北京市大兴区大兴经济开发区广平大街9号

　2、注册资本：人民币54,570万元

　3、法定代表人：龚力

　4、经营范围（与营业执照保持一致）：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2018年05月08日）、兽用原料药（兽药经营许可证有效期至2017年02月28日）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2018年03月28日）、白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒；销售保健食品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2018年03月20日）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网信息服务业务；利用www.jzteyao.com.cn网站发布网络广告；施工总承包；销售日用百货、日用品、卫生用品、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、早孕检测笔、早孕检测盒、药品包装材料和容器、化妆品、医疗器械（Ⅰ类）、化工原料（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；零售海马、玳瑁制品；设计、制作网络广告；医药技术咨询（不含中介）；仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口；项目投资；租赁医疗设备；技术咨询；技术检测；经济信息咨询。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　5、与上市公司的关系：北京九州通医药有限公司95.25%的股权，北京公司为本公司的控股子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产240,731.24万元、净资产79,647.49万元；2016年1-12月实现销售收入517,903.69万元、净利润12,294.12万元。

　（二十三）辽宁九州通医药有限公司

　1、注册地址：沈阳市虎石台开发区建设路81号

　2、注册资本：24,841.4522万元整

　3、法定代表人：龚力

　4、经营范围：药品、医疗器械、食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、包装制品、卫生材料、医药用品、化妆品、农产品（不含种子）、机械设备、电子产品、文化用品、玻璃制品、化工产品、化工原料、化学制剂及消杀用品（不含化学危险品）批发、零售；普通道路货物运输；农产品（不含粮食）收购；广告设计、制作、代理、发布；仓储服务（不含化学危险品）；会务、商务信息、电子科技咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　5、与上市公司的关系：本公司持有辽宁九州通医药有限公司100%的股权，辽宁公司为本公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年12月31日，公司总资产86,326.69万元、净资产26,491.47万元；2016年1-12月实现销售收入176,277.64万元、净利润1,614.18万元。

　（二十四）天津九州通达医药有限公司

　1、注册地址：北辰区天津医药医疗器械工业园（双口镇永保路1号）

　2、注册资本：5,000万元

　3、法定代表人：陈志军

　4、经营范围：医药咨询；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、诊断药品、第二类精神药品制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、药用辅料（危险化学品、易制毒品除外）、药品包装材料及容器批发；保健食品 （硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健饮料类、保健酒类）销售；海马、玳瑁制品、日用百货、化妆品、包装制品、消毒用品批发兼零售；从事广告业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；自有房屋租赁；仓库租赁；医疗器械批发兼零售（凭许可证经营）；仓储服务（危险化学品除外）；机械设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、与上市公司的关系：本公司全资子公司北京九州通医药有限公司持有天津九州通达医药有限公司100%股权，天津公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　6、主要财务指标：截止2016年012月31日，公司总资产35,015.15万元，净资产5,770.67万元：2016年1-12月实现销售收入63,095.18万元，净利润610.29万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：信用担保

　担保期限：9个月 ,10个月，11个月，12个月，13个月，24个月，36个月

　担保金额：合计185,295.00万元。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2017年3月31日，公司对外提供担保总额合计848,815.00万元，全部为对公司全资子公司或控股子公司及其下属企业的担保，对外担保总额占公司最近一期（截止2016年12月31日）经审计净资产的75.26%，总资产的21.92%。

　公司无逾期担保金额。

　五、备查文件

　1、被担保人2016年12月31日的财务报表；

　2、被担保人营业执照复印件。

　特此公告 。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-041

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016年1月15日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。

　经上海证券交易所自律监管决定书[2016]17号文同意，公司发行的150,000万元可转换公司债券于2016年1月29日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“九州转债”，债券代码为“110034”。公司该次发行的“九州转债”自2016年7月21日起可转换为本公司股份，截至2016年9月30日，累计共有286,000元“九州转债”已转换成公司股票，累计转股数为15,326股，公司已办理完成注册资本的工商变更登记及修订后的《公司章程》备案等工作，并于 2016 年 12 月 23 日收到了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司注册资本由人民币 1,647,009,434元变更为人民币 1,647,024,760 元，公司股份总数由 164,700.9434 万股变更为164,702.476 万股。

　2016年10月1日至2017年3月31日，累计共有40,000 元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为2,143股，本次转股完成以后，公司总股本由2016年9月30日的164,702.476 万股变更为2017年3月31日的164,702.6903万股。为此，需要对公司章程“第一章 总则”的“第六条”（注册资本）及“第三章 股份”的“第十九条（股份总数）”进行相应修改。

　同时，根据国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委“关于贯彻实施新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知（食药监药化监〔2016〕74号）要求”，公司拟核减经营范围中的“疫苗”经营范围，需要对公司章程“第二章”（公司经营宗旨与范围）“第十三条”（经营范围）进行相应修改。

　公司召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订经营范围暨公司章程的议案》，同意对公司章程进行修订。上述议案尚需提交股东大会审议。

　公司章程修改内容如下：

　■

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二O一七年四月二十五日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-042

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年4月23日在公司会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　1、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、《关于九州通医药集团股份有限公司 2016年度财务决算报告的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》；

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入（合并报表）61,556,839,885.98 元，实现净利润（合并报表）为904,340,294.51元，其中归属于母公司股东的净利润为876,741,815.27元；2016年度公司（母公司）实现净利润531,983,131.90元，提取法定公积金10%即53,198,313.19元后，可供股东分配的利润为478,784,818.71元，加上2015年年末未分配利润1,570,736,189.51元，减去对所有者（或股东）的分配271,111,226.42元，本次可供股东分配的利润为1,778,409,781.80元。

　鉴于公司经营规模持续扩大，尤其是消费品业务的快速增长，所需的运营资金不断增加；同时公司为抓住目前行业政策的良好机遇，加快并购地市级医药公司，以完善公司的全国性医药分销与物流配送网络；再次，根据公司发展战略，公司将持续加大对中高端医院业务的开拓力度，而医院应收账款账期普遍较长，对资金的需求量也相应较大。为此，监事会同意公司 2016年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。

　监事会意见：我们认为：公司提出的2016年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司做出的在2016年度拟不进行现金分红，也不以资本公积转增股本的利润分配预案，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、《关于九州通医药集团股份有限公司 2016年年度报告及摘要的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年第一季度报告（全文及正文）

　的议案》；

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的

　议案》；

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7、《关于九州通医药集团股份有限公司 2016年度履行社会责任报告的议案》；

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年审计机构的议案》；

　经审议，监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务、内控审计机构，财务审计费135万元，内控审计费45万元。

　监事会意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2016年度的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，财务审计费135万元，内控审计费45万元。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9．《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　经审核，监事会认为《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　10．《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》；

　经审核，监事会认为《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）》依据了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，能配合公司2017年限制性股票激励计划的实施。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　11、 《关于核查九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》；

　经审核，监事会认为本次修订后的激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　备查文件：

　1、第三届监事会第十五次会议决议

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-039

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　2017年限制性股票激励计划（草案修订版）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票

　股份来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为55,000,000股，占公司股本总额1,647,026,314股的3.3393%。其中首次授予49,289,650股，占本激励计划拟授予股票总数的89.6175%，占公司股本总额的2.9926%；预留5,710,350股，占本激励计划拟授予股票总数的10.3825%，占公司股本总额的0.3467%。

　一、公司基本情况

　公司名称：九州通医药集团股份有限公司

　英文名称：Jointown Pharmaceutical GroupCo.,Ltd.

　注册资本：164,702.6314万元

　法定代表人：刘宝林

　注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

　上市日期：2010年11月2日

　经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神药品（一、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至2019年06月17日）；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化学产品（不含危化品）。

　公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有11人。

　公司最近三年的主要业绩情况如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　二、激励计划目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动九州通管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。

　三、激励方式及标的股票来源

　本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，本计划股票来源为九州通向激励对象定向发行公司股票。

　四、拟授予的限制性股票数量

　本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为55,000,000股，占公司股本总额1,647,026,314股的3.3393%。其中首次授予49,289,650股，占本激励计划拟授予股票总数的89.6175%，占公司股本总额的2.9926%；预留5,710,350股，占本激励计划拟授予股票总数的10.3825%，占公司股本总额的0.3467%。

　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　（一）激励对象的确认原则

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象的范围

　本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　本激励计划的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计2692人，包括：

　1、公司董事及高级管理人员；

　2、子公司主要管理人员、公司中层管理人员；

　3、公司核心技术人员及核心业务人员；

　4、董事会认为需要激励的其他人员。

　预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留限制性股票应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　（三）激励对象的核实

　1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　2、公司监事会对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　（四）限制性股票的分配情况

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　注2、本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　注3、本计划的激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

　注4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形。

　注5、本激励计划中公司股本总额均指截止2016年12月31日的公司股本总额。

　六、授予价格及确定方法

　（一）首次授予的限制性股票的授予价格

　本计划首次授予的限制性股票的授予价格为9.98元/股。

　（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

　首次授予的限制性股票价格为9.98元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.78元/股；

　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即9.98元/股。

　（三）预留部分的限制性股票授予价格的确定方法

　预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票均价的 50%；

　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

　七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　（一）有效期

　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。

　（二）授予日

　首次授予限制性股票的授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。

　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　5、相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（三）锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月；预留的限制性股票均分为两个锁定期，分别为12个月和24个月。锁定期均自授予之日起计。

　在锁定期内，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

　（四）解锁期

　锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指九州通定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　本计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

　■

　本计划预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。

　■

　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、限制性股票的授予条件、解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生下列任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生下列任一情形：

　（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）限制性股票的解锁条件

　解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

　1、前款所述“限制性股票的授予条件”。

　2、公司业绩考核指标：

　（1）锁定期考核指标计算依据：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年、2019年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

　■

　以上净利润指标均以经审计扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据（包括限制性股票的会计处理对公司损益的影响）。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　3、个人考核指标：

　根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上，且激励对象所在公司业绩目标达成时，才能全额解锁当期限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会授权公司相关管理部门负责激励对象所在公司业绩目标与解锁系数等具体方案制定与考核实施。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

　■

　九、激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋N）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×N

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋N）

　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷N

　其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　十、限制性股票的回购注销

　如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）限制性股票回购数量的调整方法

　若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋N）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×N

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋N）

　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　2、缩股

　P＝P0÷N

　其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　3、派息

　P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　4、配股

　授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　（三）回购数量和价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（四）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后将回购款项支付给激励对象，并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后，公司注销该部分股票。

　（五）购股资金的利息补偿

　公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。

　十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁程序

　（一）限制性股票的授予

　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

　3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　4、激励对象应与公司签署《限制性股票认购协议书》。

　5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

　6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

　7、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经过董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站或其他渠道按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　（二）激励对象解锁程序

　1、在解锁日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解锁的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解锁的条件是否成就出具法律意见。

　2、对于满足解锁的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。

　3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　5、公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　6、公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

　（1）报告期内激励对象的范围；

　（2）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

　（3）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

　（4）报告期内授予价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格；

　（5）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

　（6）股权激励的会计处理方法。

　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象的资金来源为自筹资金。

　3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（三）其他说明

　公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　十三、激励计划的变更与终止

　（一）激励计划的变更程序

　公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　（二）激励计划的终止程序

　公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　（三）公司情况发生变化的处理方式

　1、公司发生控制权变更、合并、分立

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

　2、公司出现下列情形时，本激励计划终止：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现上述终止情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

　（四）激励对象个人情况发生变化的处理方式

　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

　或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

　（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　（8）中国证监会认定的其他情形。

　2、职务变更

　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　3、解雇或辞职

　公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　4、丧失劳动能力

　激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　5、死亡

　激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　6、退休

　激励对象达到国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　（五）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

　在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，同时预留的限制性股票不予实施。

　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　（一）会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、授予日会计处理：根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格确认负债。

　2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，按照会计准则及相关规定处理。

　4、授予限制性股票的公允价值

　根据《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司测算得出每股限制性股票的公允价值为5.66元。具体参数选取如下：

　（1）授予日股价：21.95元（假设授予日股价较原计划（草案）公告日前20个交易日公司股票均价上涨10%）

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）

　（3）历史波动率：26.45%、47.43%、47.80%（分别采用九州通最近一年、两年和三年的股价波动率）

　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　（5）股息率：0.35%（取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的平均值）

　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与本激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日九州通股票的预期合理价格。

　根据上述基本参数，经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下：

　单位：元

　■

　(二)激励计划对公司业绩的影响

　本激励计划首次向激励对象授予限制性股票49,289,650股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为27,879.83万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划首次授予的总成本，并在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　假设本激励计划首次授予日为2017年5月31日，授予日公司股票价格为21.95元，则首次授予的限制性股票成本（不包括预留部分）为27,879.83万元，2017年至2019年成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股份公允价值为准。由于本激励计划限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　十五、上网公告附件

　《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）》

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一七年四月二十五日