第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)姜伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表项目

　■

　2、利润表项目

　■

　3、现金流量表项目

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期绝对额减少15,618.08万元，主要系本期购买商品支付的现金增加所致。

　（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期绝对额减少3,322.63万元，主要系本期取得的借款收到的现金减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）重大资产重组事项

　公司因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起停牌。公司于2016年3月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-004）。

　后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017）。

　2016年6月21日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，后经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月。公司于2016年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-032）。

　2016年9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年9月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　2016年9月28日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第92号）。随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于2016年10月12日披露了《天润曲轴股份有限公司关于深圳证券交易所中小板重组问询函【2016】第92号之回复》（公告编号：2016-065）及相关公告。经公司向深交所申请，公司股票于2016年10月12日开市起复牌。

　2016年11月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年11月8日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

　2016年11月24日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易事项相关的议案，并在指定媒体披露了相关公告。

　2016年11月28日，公司向中国证监会报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2016年12月6日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163567号）。

　2016年12月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163567号）。公司收到《反馈意见》后，已会同所聘请的相关中介机构对《反馈意见》有关问题逐项予以落实。由于本次涉及境外主体的核查，核查事项较多较复杂，工作量较大，相关资料还需要进一步论证和补充完善，预计无法在30个工作日内向中国证监会提交反馈意见的书面回复。鉴于上述原因，为认真做好对《反馈意见》的回复工作，根据《反馈意见》的相关要求，公司于2017年1月26日向中国证监会提交了《天润曲轴股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复延期的申请》，申请延期提交书面回复材料。待回复材料准备完毕后，公司将立即向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复。2017年2月3日，公司在指定媒体披露了关于申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。

　2017年4月7日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于与相关方签署<终止重大资产重组相关协议的协议>的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司于2017年4月10日在指定信息披露媒体上披露了《终止重大资产重组事项的公告》等相关公告。

　2017年4月7日，公司与交易对方重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司），募集配套资金认购方苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）签署了与终止收购东莞鸿图100%股权及募集配套资金相关的《终止重大资产重组相关协议的协议》。

　公司将于2017年5月3日召开2016年度股东大会，对终止本次重大资产重组相关的议案进行审议。

　目前，公司经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。

　（二）报告期内公司股权激励的实施情况

　2016年1月19日，公司发出《关于首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》，公司股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，自该公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　2017年1月6日，公司发出《关于首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，自该公告日起，公司首次授予及预留授予激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　截止2017年3月31日，已行权数量为5,329,448份，行权增发股份5,329,448股。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　法定代表人：邢运波

　天润曲轴股份有限公司

　2017年4月25日

　证券代码：002283 证券简称：天润曲轴 公告编号：2017-018

　天润曲轴股份有限公司