一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　公司董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议。

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以200000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。

　（一）主要业务及经营模式

　1、公司的主营业务和主要产品

　公司是中高端石材综合服务商，公司拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、加工、销售和安装。同时，本着“不跟同行争利，但为行业服务的理念”，公司正积极加快厦门石材商品运营中心建设，以创建第三方交易平台的方式解决困扰石材行业多年的交易成本高、融资难的顽疾，推动公司向行业交易平台发展。

　建筑装饰石材是由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外装修的石制品，广泛运用于包括：机场、高铁、地铁、城市标志性建筑、大型公共建筑、中高端酒店、商业、写字楼、住宅等；景观石材是指用于庭院、公园、陵园及其他公共场所，起装饰作用或表达艺术寓意、纪念意义的墓碑、纪念碑、石雕、石刻类石制品。

　报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。

　2、公司经营模式

　公司经营模式业务流程如下：

　■

　（1）采购模式：

　公司采购环节分为荒料（含半成品）采购及成品采购。

　公司石材荒料主要来自自有矿山及外购，自有矿山优先保证各工厂的需要，不足部分由公司外购；外购分为境内采购和境外采购，由于市场所需品种的差异性及原料的多样性特征，公司采取针对性、专业化的采购模式，对国内、国际业务板块分别建立采购系统，积极构建覆盖全球的采购渠道。

　公司部分成品采购采取 OEM 的形式。

　（2）生产模式：

　公司的生产方式为自产与 OEM 相结合的生产方式。具体如下：

　1) 生产管理体系

　目前公司共拥有8个生产基地，其中岳阳万里石、翔安分公司、凯敏建材、莱州万里石4个生产基地主要生产国内订单，设计加工建筑装饰石材及中高档家装产品；万里石工艺、惠安万里石、天津万里石、南非万里石4个生产基地主要生产国外订单，设计加工景观石材及建筑装饰石材。公司根据客户订单的特点，原料、生产及物流等各种资源的分布情况，进行生产资源的合理配置，选择自产或OEM模式生产，以降低加工成本和物流成本，满足客户个性化定制需求。

　2) 自产方式

　公司根据订单情况和库存情况按照作业计划组织生产，同时根据市场变化及时调整作业计划，在满足客户需要的前提下控制库存量。公司对生产线进行了柔性化改造，既可以成批生产标准化产品，也可以通过部分工艺流程的调整来满足定制客户的个性化需求。

　3) OEM 生产方式

　石材行业生产具有资源依赖和劳动密集型特点。由于矿山荒料物流成本高，部分加工企业分布在矿山附近，荒料开采、加工生产和设计服务分工较细，企业规模大小不一，行业高度分散；加上石材产品标准化程度低，通常需要机械和手工相结合的方式进行加工，部分异型石材产品个性化设计较多，产品制作工艺要求差异大，生产过程对熟练工人要求较高，上述特点决定了OEM模式是大型石材企业普遍采用的生产模式。公司采用OEM模式可以充分利用生产资源，并通过设计、过程质量管控、施工咨询等服务整合资源、实现低成本扩张。

　（3）销售模式：

　公司根据客户的个性化需求提供嵌入式服务，帮助客户制定具体方案，量身定制最佳销售与服务模式，提供品质稳定、契合客户需求的石材产品。在TO B端，公司采取“内销（工程直销）+ 外销（批发）”为主的营销模式，在C端，公司着重发展体验式销售模式。

　3、主要的业绩驱动因素

　公司营业收入主要由建筑装饰石材、景观石材收入和工程施工业务收入构成，其他产品及其他业务收入占营业收入的比重相对较小。公司建筑装饰石材业务及工程施工业务主要面向国内外基础设施及房地产项目，宏观经济环境及政策环境等将对业绩情况有一定影响；公司景观石材主要出口日本、美国等境外市场，该等地区对景观石材的需求将对业绩情况有一定影响。

　（二）行业情况

　1、石材行业发展阶段

　在国际市场，以美国、日本、意大利为代表的发达经济体对石材的需求发展到了成熟阶段，普及率较高，建材消费的升级换代推动了石材需求的增长；与此同时，纪念碑、园林景观提升的需求将推动景观石材业务的持续发展。中国石材出口的传统市场是日韩及欧美各国，但随着世界经济格局的变化，中东、北非、东盟等石材市场发展迅速，成为了世界石材市场的新兴力量。

　近十年来，中国石材行业随国内基础设施建设及城镇化进程的推进，得到了较大的发展，“十二五”期间，中国石材行业着力推进企业升级与行业布局优化，加快产品创新、管理创新，在结构转型、生产经营规范上取得了良好的成绩，从而带动石材国际贸易的稳步发展，中国石材在国际上的地位不断上升。

　2、行业特点

　建筑装饰石材主要面对国内外大中型工程项目，受国际经济形势、国内经济发展、固定资产投资增速、宏观调控政策和居民消费总额影响较大而呈现出一定的周期性。

　景观石材应用于陵园、公园、城市广场、庭院及各式园林，部分出口产品与国际经济形势有较大关系。但景观石材的用途决定了其周期性较弱；尤其是墓碑、纪念碑的出口业务，随着世界人口老龄化、居民收入水平的增加而增长，呈现出一定的抗周期性。

　目前我国正处于城镇基础设施建设、房地产建设持续推进的过程中，为石材工业发展提供了持续稳定的市场空间。工业化和信息化的融合发展将改变原有的生产技术路线、商业模式，新技术、新产品和服务孕育石材工业创新发展的新空间。国家实施“一带一路”、京津冀协同发展等战略，为石材行业扩大国际国内贸易，加快产业布局调整、促进上下游产业融合发展创造了有利条件。

　3、公司的行业地位

　公司主要产品为建筑装饰石材和景观石材，隶属于建筑用石加工业。石材行业在我国参与企业众多，市场高度分散，没有任何商家有明显较高的市场占有率。

　但从产品品种来看，受益于公司的全球化采购和销售渠道，公司销售的产品品种多，种类全，产品销往四十多个国家与地区；从融资渠道来看，公司是唯一一家在A股成功上市的石材企业，拥有丰富的融资工具和强大的筹资能力，能够通过多种方式获取资金，降低融资成本。同时公司也是最早“走出去”的石材企业之一。公司还积极响应国家“一带一路”战略，加快了海外市场的布局。公司在马来西亚设立的集设计安装为一体的法人Wanli Byrock2016年业务开拓中形势喜人，成为能够独立完成大中型海外设计供材安装一体化项目的石材企业。同时，公司紧紧围绕资源利用效率和清洁生产水平提升，以法规标准制度为保障，加快构建绿色制造体系；并推进产业链的延伸，加快石材商品运营中心建设，构建石材行业模式创新。

　（三）宏观经济及行业发展

　1、宏观经济形势

　根据中国人民银行《2016年第四季度中国货币政策执行报告》 统计总结：2016年，世界主要发达经济体经济复苏步伐持续分化，美国复苏态势较为良好，2016年呈现恢复增长态势，全年GDP增速为1.6%，2016年11月失业率下降至2007年8月以来最低水平；日本在2016年推出了一系列宽松刺激措施，但经济增长仍较缓慢，家庭消费持续负增长；英国自2016年6月23日公投脱欧后，经济增长、物价与失业等数据均较为稳定。部分新兴市场经济体有所企稳，印度经济保持较快增长，俄罗斯和巴西经济逐步企稳。2016年，中国经济下行压力减轻，运行总体平稳，消费平稳增长，投资缓中趋稳，贸易顺差收窄，全年实现国内生产总值74.4万亿，同比增长6.7%。

　综上，在世界经济缓慢复苏过程中，不同经济体复苏步伐持续分化，在经济复苏态势较好的经济体仍存在较大的市场空间。国内经济在推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局下，坚持稳中求进，以推动供给侧改革为主线，适度扩大总需求，国民经济运行缓中趋稳，稳中向好，实现了“十三五”良好开局。

　2、装修装饰行业发展情况

　2016年，受经济结构性改革和房地产市场交易活跃，二手房交易带来的改造型装修装饰工程量稳步增长；新建筑装修装饰量有所回升；我国建筑装修装饰企业 “走出去”等诸多因素的影响，建筑装修装饰行业全年实现7.5%增长，略高于整个宏观经济的发展速度，也略高于2015年行业的发展速度。从发展态势上分析，我国建筑装修装饰业已经触底，并实现小幅回升。

　当前，为打造北京非首都功能疏解集中承载地，中共中央、国务院决定在河北省设立雄安新区。未来新区的发展建设预计将为我国建筑装饰行业带来广阔的市场空间。

　3、石材行业发展情况

　根据中国石材协会编写的《中国石材行业发展报告（2017）》统计分析表明：2016年1-11月，规模以上企业主营业务收入累计4327亿元，同比增长6.3%，比上年增速回落5.3个百分点；规模以上企业实现利润总额332.6亿元，同比增长3.0%，比上年增速回落6.4个百分点。

　2016年，全国石材进出口总量双双下滑，海外市场整体需求疲软，出口方面，全年石材出口2777万吨，同比下降11.4%；出口货值75.2亿美元，同比下降11.1%。

　4、公司采取的应对措施

　在准确把握当前国内外宏观经济形势和行业发展状况的背景下，公司坚定执行了“专业化、全球化、服务化、金融化、互联网化”五化并举及“精工、精准、精算、精品”的四精战略，积极响应国家“一带一路”战略，在深耕美国市场的同时，加大对东盟、北非地区业务的拓展力度并取得突破性进展，成为少数能够完成大中型海外设计供材安装一体化项目的石材企业，市场竞争力大幅提升。报告期内，公司在东盟地区实现销售收入9,151万元人民币，同比增长352.47%；在美国市场实现销售收入8,165万元人民币，同比增长23.74%；与此同时，公司在日本、北非、欧洲市场的业务平稳推进，业绩增长符合预期。在国内市场萎靡、石材进出口双双下跌的背景下，公司抓住机遇实现逆势增长，海外业务实现营业收入31,091万元人民币，同比增长39.44%。

　2017年，公司将继续推行“五化四精”战略，准确把握国内外经济形势，充分利用国内外市场机遇实现稳健发展；充分利用公司品牌、产品优势及行业优胜劣汰带来的整合机遇，拓展国内市场份额，同时将通过北京大型体验中心积极参与京津冀一体化城市建设；对外，在深耕美国、日本等传统市场的同时，拓展中东、北非业务，积极布局“一带一路”沿线国家，实现多区域市场协同、发展。

　（四）实施工程项目情况

　公司2016年实施工程项目的合同金额及增补金额总计为2.49亿，其中工程分包金额为0.99亿，业务占比约40%，分包涉及的业务范围主要为劳务分包，公司自行提供石材及其他施工服务。公司施工项目主要分为住宅装修和公共装修，报告期内公司实现住宅装修收入1.25亿，占比75%，实现公共装修收入0.42亿，占比25%。公司16年施工项目平均毛利率为25.25%，较上年施工项目平均毛利率23.28%增长了1.97%。

　（五）产品质量控制情况

　1、质量控制标准

　公司十分重视质量管理，拥有系统的质量管理方法和环境控制体系，建立了符合ISO9001的质量控制体系，并通过ISO9001：2008国际标准化组织质量认证。多年来，公司通过PDCA动态循环模式持续改进、不断完善质量管理体系，形成质量方针目标明确、质量管理构架清晰、制度文件系统健全、全员参与的质量管理系统，并通过全过程质量控制（人人自检、人人互检）保持产品质量持续稳定与可靠，充分满足顾客需求。

　2、质量控制措施

　1) 公司建立了完善的质量管理体系

　鉴于公司所在行业的特殊性，为保证产品质量绝对稳定可靠，公司设立独立的质量检验部门及质量保证部门，监测各产品实现过程的实际情况。同时，公司制定了完善的质量管理制度，包括：质量管理手册、管理程序、产品的工艺规程、产品质量标准、部门和岗位职责、具体操作的作业指导书等。使得产品质量控制过程有章可循，过程有记录、有标识、可追溯，处于受控状态。

　2) 建立员工培训机制，不断提高员工质量意识

　公司质检人员、一线员工均要求经过培训、考核，确保检验操作的规范性和检验结果的准确性。经过长期的生产实践和积累，特别是多年来在日本客户长期严格要求及培训下，公司培养出一支操作技术熟练、经验丰富的质量检测队伍，这是产品质量有效控制的保证。

　3、整体评价

　报告期内，公司在组织建设、制度、人员、设施等层面，以满足顾客需要为关注点，通过系统性的管理和持续改进，不断强化过程管理，使员工的质量、安全、环保意识不断提高，产品质量水平有了稳定保障。

　报告期内，公司未出现重大项目质量问题。重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　5、公司债券情况

　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2016年，根据国内外市场新环境和公司发展新阶段，调整步伐，积极践行“专业化、全球化、服务化、金融化、互联网化”五化并举的战略，全面转型升级。

　（一）全球化布局取得积极成效

　2016年，公司在“一带一路”桥头堡——东盟地区的战略布局获得突破性进展，公司控股子公司万里拜洛克完成海外施工团队建设，成为能够独立完成大中型海外设计供材安装一体化项目的石材企业，大幅提高公司综合竞争力。同时，受益于美国市场经济回暖，公司抓住机遇增加在美投资，适时扩大库存量，有效支持促进了美国市场销售收入迅速增长。

　报告期内，公司在东盟地区实现销售收入9,151万元人民币，同比增长352.47%；在美国市场实现销售收入8,165万元人民币，同比增长23.74%；与此同时，公司在日本、北非、欧洲市场的业务平稳推进，业绩增长符合预期。在国内市场萎靡、石材进出口双双下跌的背景下，公司抓住机遇实现逆势增长，海外业务实现营业收入31,091万元人民币，同比增长39.44%。

　（二）专业化、服务化推进取得阶段性成果

　随着客户对石材产品个性化、定制化要求的提高，为客户提供系统、专业解决方案并延伸售后服务成为公司方向之一。因家装业务贴近终端消费者，现金流好，公司把拓展体验式销售、进军中高端家装石材市场作为向服务转型升级的战略举措。

　报告期内，公司变更部分募集资金用途，将原计划投资于营销网络建设项目的募集资金用于北京万里石有限公司项目建设，在北京发展建设公装业务，同时推进门店与家装梦工厂建设，为中高端客户的家装石材提供个性化装饰设计、生产、施工安装到后期护理等系统服务，开拓石材家装零售市场业务，以尽快形成公司新的核心竞争力和重要盈利来源，并为未来3-5年的持续增长打下基础。2016年12月，北京万里石有限公司取得营业执照，各项工作正在积极推进，预计于2017年正式开展经营业务。

　报告期内，厦门万里石建筑装饰工程有限公司成功实现了施工资质升级，取得了建筑幕墙工程专业承包一级资质、建筑幕墙工程设计乙级、建筑装修装饰工程专业承包二级资质，使公司向设计、材料供应和安装一体化转型道路上迈进了一大步。

　报告期内，公司变更募集资金用途及工程资质的获取不仅有助于开拓新业务领域，对扩大建筑安装市场份额，提高产业链附加值均具有实质意义。

　（三）“互联网+石材”取得积极进展

　为解决石材贸易过程中长期存在的交易成本高、物流成本高、融资难等问题，公司着力推进石材交易便利化，积极打造石材行业第一个互联网O2O交易平台。报告期内，厦门石材商品运营中心建设成立并取得营业执照，目前已完成团队建设，市场服务、供应链服务、投资运营和电子交易四大板块的构建，服务平台建设基本完成，各项工作平稳推进。

　（四）报告期内主要财务状况

　报告期公司总资产较期初增长10.99%。其中流动资产增加12.84%，主要是应收款项及存货增加；应收帐款较期初增加20.26%，其中内销业务的应收账款占应收账款总额90%以上，报告期内公司积极拓展国内业务，营业收入较去年同期增长34.05%，公司国内业务下游客户主要为建筑施工企业、房地产企业及自建工程业主等，受工程项目结算周期的影响，公司国内业务销售通常回款周期较长，且随着公司生产经营规模的扩大，应收账款逐年增加，余额较大。存货较期初增加21.19%，主要是由于近年来石材原材料价格上涨幅度较大，公司通过支付原材料的预付款以便及时锁定较低的购买价格，同时通过良好的市场预判能力，提前对部分具有市场前景的石材品种进行战略采购。货币资金较期初减少19.17%，,主要是报告期经营活动支付的现金增加以及投资活动支付的现金增加所致。非流动资产较期初增加4.5%，主要是本期增加了对厦门石材商品运营中心的投资400万元以及计提的坏账准备及存货跌价准备增加导致的递延所得税资产增加。

　报告期公司负债总额较期初增加20.18%，主要系应付账款及短期借款增加所致。其中应付账款较期初增加52.57%，主要是公司生产和销售规模扩大，原材料及采购较多，应付供应商款项相应增加。短期借款增加3,444万元，较期初增长15.21%，主要系公司根据生产经营需要增加短期借款来满足资金需求。

　报告期归属于母公司所有者权益增加2,241万，较期初增长3.56%，其中未分配利润增长1,924万，主要系公司本期实现归属于母公司的净利润2,309万以及分配普通股股利220万元所致。

　报告期公司营业收入同比上升35.92%，其中景观石材业务和建筑装饰石材业务仍然稳步增长，较上年同期分别增长10.18%及19.32%，工程施工业务收入较上年同期增长62.48%，其他产品业务收入较上年同期增长244%，主要系报告期内海翼供应链拓展了其他建材供应链业务；营业成本同比上升39.16%，营业毛利较上年同期增加4,104万；毛利率略有下降，降幅为1.8%，其中建材业务毛利率下降1.25%，其他产品毛利率下降19.11%，主要系漳州海翼新拓展的建材业务毛利率较低所致，景观石材业务及工程施工业毛利率分别较上年同期上升1.72%及1.97%。报告期销售费用及管理费用随着生产和销售规模的扩大，分别同比增长23.62%及15.11%；营业税金及附加减少主要系受建筑业自2016年5月1日起营改增的影响；投资收益同比减少128.6万元，减幅42.41%，主要是本期新增的联营公司厦门石材商品运营中心有限公司尚处在初创阶段，净利润为负，公司享有的权益同比减少；报告期归属于母公司的净利润较上年同期增长9.51%。

　报告期公司经营活动现金流量净额为-3,827.33万元，较上年同期减少5,738.61万元，经营活动现金流入少于经营活动现金流出，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加以及支付的其他与经营活动有关的现金增加；本期投资活动现金流量净额为-934.43万，较上年同期减少561.41万元，主要是本期增加对石材商品运营中心的投资400万元以及购建固定资产支付的现金增加；本期筹资活动产生的现金流量净额1,686万，较上年同期减少4,522万元，主要系15年公司公开发行股票募集资金到位增加8,750.6万元的现金流入。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　2016年5月，公司与自然人李静敏签订《股权转让协议》，将海口万里石石材有限公司51%的股权转让，转让对价为51万整。

　2016年12月5日，公司与许诺女士、彭许先生通过新设方式成立北京万里石有限公司，公司持股67%，其他股东持股33%；北京万里石有限公司注册地为北京，注册资本10,000万元，截止2016年12月31日，本公司累计出资10,050,000.00元。经营范围：销售建材、工艺品；承办展览展示活动；产品设计；企业管理；技术推广服务。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　厦门万里石股份有限公司

　2017年4月25日

　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2017-016

　厦门万里石股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、 董事会会议召开情况

　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议于2017年4月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年4月24日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

　二、 董事会会议审议情况

　1． 审议通过《公司2016年度经营工作报告》；

　公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2016年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　2． 审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；

　公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2016年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2016年度的工作情况。

　公司独立董事陈守德先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事会提交了《2016年独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　详细内容请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

　3． 审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》；

　根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规定，公司编制了《2016年年度报告》及其摘要。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告》。

　4． 审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

　报告期内，公司实现营业收入87,344万元，同比增长35.92%；全年实现利润总额3,922万元，同比增长31.97%，实现归属于母公司所有者权益的净利润2,309万元，同比上涨9.54%。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　5． 审议通过《公司2017年度财务预算报告》；

　该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　6． 审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现母公司净利润16,419,183.39元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,641,918.34元，加年初未分配利润88,741,064.39元，减去公司已支付的 2015年度现金股利2,200,000.00元，至2016年12月31日，实际可供分配利润为101,318,329.44元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）。

　公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7． 审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告及自查表》；

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《关于公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　详细内容及独立董事意见请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]48260021号《关于厦门万里石股份有限公司内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　8． 审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]48260020号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　9． 议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，修订后请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程（2017年4月）》。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　10． 审议通过《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》；

　为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事、监事薪酬（税前）进行了调整。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　11． 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案，上述高管人员包括公司财务总监、副总裁、董事会秘书朱著香女士及公司副总裁刘志祥先生。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次董事会审议的部分议案尚需提交2016年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，请广大投资者关注公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、 备查文件

　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2. 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2017-017

　厦门万里石股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、 监事会会议召开情况

　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第四次会议于2017年4月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年4月24日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

　二、 监事会会议审议情况

　1. 审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；

　公司监事会主席、职工代表监事王双涛先生代表公司监事会做了《公司2016年度监事会工作报告》，与会监事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2016年度的工作情况，同意提交公司股东大会审议。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2. 审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的厦门万里石股份有限公司《2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告》。

　3. 审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

　报告期内，公司实现营业收入87,344万元，同比增长35.92%；全年实现利润总额3,922万元，同比增长31.97%，实现归属于母公司所有者权益的净利润2,309万元，同比上涨9.54%。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4. 审议通过《公司2017年度财务预算报告》；

　该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。经审核，公司监事会认为公司董事会编制的2017年度财务预算系根据公司实际经营情况编制，符合公司发展需要。

　（特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划。能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。）

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5. 审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现母公司净利润16,419,183.39元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,641,918.34元，加年初未分配利润88,741,064.39元，减去公司已支付的 2015年度现金股利2,200,000.00元，至2016年12月31日，实际可供分配利润为101,318,329.44元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）。

　经审议，公司监事会认为公司制定的2016年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6. 审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告及自查表》；

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《关于公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。经审核，公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，上述《自我评价报告》及《自查表》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7. 审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]48260020号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　8. 审议通过《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》；

　经审议，公司监事会认为公司本次对现任董事、监事薪酬（税前）进行调整系根据实际经营情况进行，薪酬调整程序合法，符合相关法律法规规定。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、 备查文件

　1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司监事会

　2017年4月25日

　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-019

　厦门万里石股份有限公司

　关于2016年度募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据深交所对上市公司的工作要求，公司董事会于2017年4月依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司截至2016年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况编制了专项报告。

　一、募集资金基本情况

　2015年12月13日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1362号文件核准，首次公开发行人民币普通股A股5,000万股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为114,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,993,971.65元后，募集资金净额为87,506,028.35元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通）合伙验证，并于2015年12月17日出具瑞华验字【2015】48260010号验字报告。

　二、募集资金存放和管理情况

　1、募集资金的管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

　公司于 2016年 1 月 15日连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　2、募集资金专户存储情况

　截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币5,528.53万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截止2016年12月31日，募集资金专户的余额未3,237.41万元，与募集资金的总额减掉使用金额的差异为利息收入。

　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司原计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售分公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，加大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的知名度。考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2016年1月11日，根据第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币39,472,150.21元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】48260001 号《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无。

　5、节余募集资金使用情况

　无。

　6、超募资金使用情况

　无。

　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

　8、募集资金使用的其他情况

　无

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、变更募集资金投资项目情况表

　详见附表2。

　2、变更募集资金投资项目的具体原因

　在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计公装市场未来几年相对稳定，但家装市场于 2014 年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

　3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、未达到预计收益的情况和原因。

　（1）大理石深加工项目2016年收益情况单位：万元

　■

　（2）项目收益未达预期的原因

　A、项目实际募集资金较项目概算大幅减少。

　大理石深加工项目公司IPO实际募集资金5,909.7万元，较项目概算投资减少4,625.03万元。截止2016年12月31日该项目已累计投入4,523.55万元，占项目原投资概算的43%，基本满足项目的扩建投资及更新改造需求。

　B、“莫兰蒂”台风损失影响。

　2016年9月15日厦门市遭遇建国以来闽南最强台风“莫兰蒂”，公司部分厂房及附属设施、部分设备受损，交通停滞、水电停供、生产停工等给经营生产造成较大影响。大理石深加工项目效益损失260万元。

　C、市场环境变化，导致效益下降。

　(a)近年来经济环境新常态的背景下，受政府对房地产市场过快增长的调控影响及政府公建楼堂馆所建设的限制，国内工程石材市场趋于平稳；受石英石、仿真石、瓷砖等人造石材的竞争与挤占，出口境外天然石材市场发展疲软。

　(b)建筑石材市场上低价竞销、同质化竞争愈演愈烈，近年来物价上涨各类人工成本、费用不断增加，石材开采生产的环保、运输成本不断提高，导致利润率下降。

　(c)根据市场变化公司及时做出经营策略调整，经营重点向高端家装石材、石材施工服务等转型。对传统大理石生产重点保障基础设施、设备更新、技术改造，并控制大理石深加工项目的资金投入，防止产能过剩。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：厦门万里石股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　■

　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-020

　厦门万里石股份有限公司

　关于举行2016年年报业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　本公司已于2017年4月25日披露了2016年年度报告及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2017年5月2日（星期二）15:00-17:00 举行2016年年报业绩说明会，现将有关事项公告如下：

　本次业绩说明会将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次业绩说明会的人员有：

　公司董事长胡精沛先生；公司副总裁、财务总监、董事会秘书朱著香女士；保荐代表人朱权炼先生；独立董事陈守德先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　厦门万里石股份有限公司

　《公司章程》修改情况对照表

　2017年4月24日，厦门万里石股份有限公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　具体修改情况如下：

　■