一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以261,715,550为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　1、公司的主要业务：公司实施非公开发行之前主要从事精纺呢绒面料的设计、生产与销售业务，公司非公开发行实施后新增了服装相关业务，现公司主要业务为：精纺呢绒面料及服装的设计、生产与销售业务。

　2、主要产品及其用途：公司产品精纺呢绒的多项技术、多类产品填补国内空白，达到国际先进水平。公司产品占据着国内精纺呢绒高端市场，是国内高档职业服装、著名品牌服装的首选面料。公司产品获得欧盟市场认可的Oeko-Tex Standard 100绿色标签认证。公司服装产品作为终端消费品，直接面向消费者。

　精纺呢绒按产品特点可分为高档轻薄精纺呢绒、功能性毛织物、生态毛织物、其它精纺呢绒四大类。

　（1）高档轻薄精纺呢绒：该系列产品手感好，呢面细腻光洁，主要用于高档男女西装、职业装。公司的面料平均纱支达100S（最高可达500S），每平方米重量120～160克，而一般面料平均支数在70-80S，每平方米平均重量180～220克。

　■

　（2）功能性毛织物：该系列产品是制作特定功能服装的理想面料。广泛用于高端定制及各类行业装等。不同产品分别具有防紫外线、防静电、防水、防油、防污、凉感、透湿、蓄热保暖、机可洗、阻燃等不同特性。这些功能性产品科技含量高，可满足不同客户的特殊需求。

　■

　（3）生态毛织物：该系列产品是制作绿色环保西装、休闲装的最佳选择。该系列产品包括“可机洗生态毛织物”、“舒适生态毛织物”、“弹性生态毛织物”、“超级柔软生态毛织物”四大系列，属于绿色环保面料，无毒无污染，可生物降解。

　■

　（4）其它精纺呢绒：主要用于行业制服及团体制服。包括哔叽、凡立丁各类花呢等产品。

　■

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　回顾2016年，纺织行业在“十三五”的开局之年既取得了不少成绩，也在承受着内部与外部的双重压力。2016年纺织行业保持了缓中趋稳、稳中有进的发展势头，继续呈现L型发展态势。行业盈利能力稳定，依然是支撑整个国民经济的重要力量。“供给侧改革”掀起了新一轮经济结构调整的主旋律，纺织服装行业发展环境正在发生深刻变化，经济增长积极性因素增多，但经济发展的结构性矛盾和风险仍然存在。

　报告期内，公司面对复杂多变的市场形势，紧紧围绕董事会下达的各项方针目标，继续以科技创新为驱动，坚持“高端定位，精品战略”方针，加大高端产品开发和市场拓展力度，强化企业管理，降低成本提高效率，克服各种不利因素，较好完成经营业绩目标。

　公司始终坚持科技创新，增强自主创新能力，在质量创新、技术创新两个方面不断创新创造。2016年获得全国纺织行业优秀QC成果一等奖一项，二等奖、优秀奖各一项，并被推荐为国家级优秀质量管理小组。荣获“全国纺织面料设计师培养先进单位”，荣获第四届全国“十佳纺织面料设计师”1名、“优秀面料设计师”1名。

　2016年，公司以互联网思维为引领，依托“五大营销原则”，利用大数据分析手段，充分回归产品本质，培育工匠精神，重塑商业价值，在营销模式创新、产业链延伸、个性化定制、信息化改造及人才梯队建设等方面取得显著成效。

　（1）营销模式创新

　以客户为中心，采用专场展示会、登门拜访、参加知名展会等不同形式，对主要国际市场进行推展，有效提升了公司知名度，提高客户忠诚度与粘性。

　（2）产业链延伸

　为实现产业整合延伸产业链，扩大经营规模，进一步提高公司技术研发和创新能力，提升盈利能力，公司通过实施非公开发行股票，购入如意投资、如意科技拥有的下游服装类优质资产及新建项目，将业务范围扩展至毛纺织类服装的生产、加工与销售，形成从毛纺织研发设计、面料到服装成品完整的产业链，实现毛纺织面料服装一体化业务整合。截止本报告披露日，本次非公开发行已完成，公司总资产和净资产规模大幅增加，资产结构、财务状况和盈利能力显著改善。2017年，公司将更加注重产业链整合效果，扩大经营规模，进一步提高公司技术研发和创新能力，巩固和加强在产品研发、设计等方面的优势，促进公司快速、稳健、持续发展。公司将充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，发挥以“如意纺”为核心的技术纺织优势，扩大面料服装一体化的高端制造规模，提升公司竞争力，增强公司可持续发展能力，维护全体股东长远利益。

　（3）个性化定制

　通过自行设计开发个性化定制数据库、编制高级定制操作手册、规范定制服务流程等多种手段，线上与线下虚实结合，实现个性化定制业务的快速突破。

　（4）信息化改造

　对公司信息化系统进行升级改造，并协同第三方自主开发软件平台，建立了智能生产、智能办公体系，通过信息化手段克服因管理半径增大带来的管理效率低下和弊端。

　（5）人才梯队建设

　紧密围绕市场，在业务、技术、管理、操作、服务人员中开展全岗技能大比武暨达标测评活动，做到全方位、多角度、深层次、零死角，打造出一专多能的高素质干部员工队伍，建立一切为营销服务的运行模式 。

　报告期内，公司较好地完成了经营目标和工作任务。报告期内，公司实现营业收入90,612.30万元，同比下降7.80%；实现营业利润1,355.65万元，同比下降43.21%；实现利润总额4,581.01万元，同比上升38.08%；实现归属于上市公司股东的净利润3,276.79万元，同比上升76.00%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　√ 是 □ 否

　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期增加76%，原因为本报告期收到政府补贴较同期增加。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本报告期内公司使用部分非公开发行股票募集资金收购泰安如意100%股权，截止本报告期末泰安如意关于股权变更的工商登记手续已经办理完毕，具体内容详见公司于2016年11月02日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，因此泰安如意在本报告期纳入公司财务报表合并范围。

　2、本报告期内公司使用部分非公开发行股票募集资金收购温州庄吉51%股权，截止本报告期末温州庄吉51%股权变更的工商登记手续已经办理完毕，具体内容详见公司于2017年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，但由于公司对温州庄吉的实际控制权交割尚未完成，经公司与监管部门及会计师事务所汇报通，温州庄吉暂不纳入公司2016年财务报表合并范围。

　3、本报告期内公司使用部分非公开发行股票募集资金收购如意科技旗下的服装资产，交割事项已全部于2016年实施完毕，因此服装资产在本报告期纳入公司财务报表合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　法定代表人：邱亚夫

　2017年04月23日

　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2017－016

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知及会议材料于2017年04月14日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2017年04月23日在公司总部会议室召开，本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事会全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

　《2016年度董事会工作报告》具体内容详见2017年04月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2016年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”章节。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　公司独立董事叶敏、卢浩然、李井新分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

　董事会工作报告及述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　3、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》。

　《2016年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《2016年年度报告摘要》全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　4、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

　《2016年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　5、审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润32,767,864.65元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积3,617,842.08元后，2016年度剩余可供分配净利润为29,150,022.57元，加上年初公司未分配利润482,981,918.31，减去报告期已分配现金股利2,400,000.00元，本年度累计可供股东分配的利润为509,731,940.88元。

　根据相关法律法规，结合公司的实际情况，综合考虑未来几年公司业绩增长情况，经董事会研究提议，拟订2016年度的利润分配预案如下：

　公司拟以2016年末的总股本261,715,550股为基数，按每10股派送0.20元（含税）现金红利，共派现5,234,311.00元，剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

　本次分配预案以现有总股本为基数，公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，公司董事会提示投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　本利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　6、审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》。

　关联董事邱亚夫先生回避了该议案的表决。

　公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　7、审议通过了《2017年度向银行借款授信总量及授权的议案》。

　根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2017年度公司经营目标的顺利完成，公司在2017年度拟向相关商业银行申请100,600万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

　贷款授信额度明细

　单位：万元

　■

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　8、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。

　公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘任期限已满，基于公司自身业务发展的需要，同时考虑到立信会计师事务所连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的客观性，经与该所沟通协商，不再续聘该所为公司2017年度审计服务机构。

　鉴于以上情况，公司拟聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构，聘期一年。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋；经营范围：审查企业财务报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，已为多家上市公司提供审计服务，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量。2017年度审计费用拟提请公司股东大会授权管理层，根据公司实际业务情况并参照有关标准确定。

　公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对公司聘任2017年度审计机构的事项进行了事前认可并发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　9、审议通过了《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》。

　《2016年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事就该议案发表了独立意见，公司聘任的审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　10、审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

　《内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司聘任的保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　11、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　《募集资金年度存放与使用情况专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事就该议案发表了独立意见，公司聘任的审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　12、审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及组建企业集团的议案》

　公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　14、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　本次董事会拟定于2017年05月17日上午9:30召开2016年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　《关于召开2016年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　三、备查文件

　第七届董事会第二十次会议决议

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　董事会

　2017年04月25日

　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2017－017

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　第七届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知及会议材料于2017年04月14日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2017年04月23日在公司总部会议室召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席陈强先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

　报告全文详见2017年04月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　2、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》。

　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《2016年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《2016年年度报告摘要》全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　3、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

　《2016年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　4、审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润32,767,864.65元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积3,617,842.08元后，2016年度剩余可供分配净利润为29,150,022.57元，加上年初公司未分配利润482,981,918.31，减去报告期已分配现金股利2,400,000.00元，本年度累计可供股东分配的利润为509,731,940.88元。

　根据相关法律法规，结合公司的实际情况，综合考虑未来几年公司业绩增长情况，经董事会研究提议，拟订2016年度的利润分配预案如下：

　公司拟以2016年末的总股本261,715,550股为基数，按每10股派送0.20元（含税）现金红利，共派现5,234,311.00元，剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

　经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案是在不影响公司正常生产经营的情况下依据公司实际情况所作出的，本次利润分配合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2016年度股东大会审议。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　5、审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》。

　监事会认为：公司与关联方2017年拟发生的关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

　公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　6、审议通过了《2017年度向银行借款授信总量及授权的议案》。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　7、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。

　监事会认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，此次变更会计师事务所，确保了公司审计工作的客观性，有利于公司业务发展的需要，得到更加优质、快捷的服务。同意聘任山东和信会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年。

　公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》。

　经认真审核，监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，并能得到有效执行；公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管部门的要求以及公司实际需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行状况。监事会对此无异议。

　《2016年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　9、审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

　《内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　10、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　经认真审核，监事会认为：公司《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》格式符合相关法律、法规的规定，内容真实、客观地反映了公司2016年度募集资金的存放和使用情况，2016年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　《募集资金年度存放与使用情况专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　11、审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及组建企业集团的议案》

　监事会认为：公司本次组建企业集团及变更公司名称符合上市公司未来发展战略规划。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。监事会对此无异议。

　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　四、备查文件

　第七届监事会第二十次会议决议

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　监事会

　2017年04月25日

　股票代码：002193 股票简称：山东如意 公告编号：2017-022

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　关于拟变更公司名称、证券简称及组建企业集团的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）于2017年04月23日第七届董事会第二十次会议审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及组建企业集团的议案》，同意公司以上市公司主体山东济宁如意毛纺织股份有限公司为母公司及核心企业，联合下属子公司共同组建“山东如意毛纺服装集团”，并将公司名称由“山东济宁如意毛纺织股份有限公司”变更为“山东如意毛纺服装集团股份有限公司”。同时公司简称由“山东如意”变更为“如意集团”；公司本次更名后证券代码不变，仍为“002193”。

　一、公司拟变更公司名称、证券简称及组建企业集团的情况说明

　（一）公司组建企业集团的情况说明

　公司自上市以来，专注于纺织主业，以高档毛纺织产品作为重点发展领域，2016年8月公司完成了非公开发行，使用部分募集资金收购相关服装资产，延伸了产业链，公司主营业务由单一的精纺呢绒面料延伸到精纺呢绒面料、服装的设计、生产及销售，公司经营规模进一步扩大。基于公司集团化管理要求和未来发展战略，拟以上市公司主体山东济宁如意毛纺织股份有限公司为母公司及核心企业，联合下属子公司共同组建“山东如意毛纺服装集团”。公司及子公司均依法具有法人资格，满足企业集团的申请条件。

　企业集团是以资本为主要联结纽带、以集团章程为共同行为规范的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。

　（二）公司拟变更公司名称、证券简称的情况说明

　公司结合目前现有的业务发展及未来公司的发展战略，以组建产业集团为契机，拟将公司名称“山东济宁如意毛纺织股份有限公司”变更为“山东如意毛纺服装集团股份有限公司”。相应的公司英文名称“Shandong Jining Ruyi Woolen Textile co.，Ltd”变更为“Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd.”；公司简称“山东如意”变更为“如意集团”；公司本次更名后证券代码不变，仍为“002193”。

　本次公司名称变更后公司主营业务构成及经营情况未发生变化、公司名称与未来发展战略相匹配。公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“山东济宁如意毛纺织股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。公司尚未做变更的各项业务资质均继续有效，公司将根据相关规定陆续完成各资质证书的公司名称变更事宜。

　公司拟变更公司名称、证券简称及组建企业集团尚需提交公司股东大会审议；公司名称变更尚需经工商部门核准，变更后的公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准；公司简称变更尚需深圳证券交易所核准。

　二、关于授权的说明

　为保证公司组建企业集团相关事宜顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理组建企业集团事宜，包括就组建企业集团向政府、机构、组织办理审批、核准、同意等手续；制定修改《公司章程》；办理工商变更登记等与组建企业集团有关的全部事项。上述授权事项，授权公司董事长和公司管理层代表董事会直接行使。

　三、独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司独立董事对公司组建企业集团及变更公司名称的情况，进行了充分的事前核实并认可，基于独立判断的立场发表如下意见：

　公司本次组建企业集团及变更公司名称符合上市公司未来发展战略规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　四、备查文件

　1、山东济宁如意毛纺织股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

　2、山东济宁如意毛纺织股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　董事会

　2017年04月25日

　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2017－021

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　中国证券监督管理委员会于2016年5月3日出具证监许可[2016]957号文核准，山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)申请新增注册资本人民币101,715,550.00元，方式为向特定投资者发行人民币普通股101,715,550股，每股发行价为人民币18.07元，募集资金总额1,837,999,988.50元。

　2016年8月1日，由中德证券有限责任公司扣除承销费和保荐费31,172,479.81元后，汇入公司开立在：①中国工商银行股份有限公司济宁市营业部账号为1608001409024907036的人民币账户1,255,427,508.69元；②浙商银行股份有限公司济南分行营业部账号为4510000010120100191685的人民币账户551,400,000.00元，共计1,806,827,508.69元。募集资金已于2016年8月1日到位，资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2016]第115651号验资报告。验资报告审验结果认为，汇入账户金额减除其他上市费用人民币1,021,715.55元，募集资金净额为人民币1,805,805,793.14元。

　（二）以前年度已使用、本年度使用金额及当前余额

　2016年度公司募集资金帐户收到募集资金180,682.75万元，利息收入减除手续费后净收入125.33万元，实际可使用的募集资金为180,808.08万元。

　2016年度公司募集资金账户支付上市费用82.17万元，支付募投项目147,688.05万元，共计使用募集资金147,770.22万元。

　截至2016年12月31日公司募集资金专户余额为33,037.86万元。

　二、 募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司募集资金管理制度》。公司根据制度的要求，结合经营需要，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　2016年8月8日公司和保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司济宁分行、招商银行股份有限公司济宁高新区支行、浙商银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、泰安如意科技时尚产业有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中信银行股份有限公司济宁分行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。

　(二) 募集资金专户存储情况（单位：人民币元）

　截至2016年12月31日

　（1）募集资金在公司各银行专户存储情况

　■

　（2）募集资金在全资子公司泰安如意科技时尚产业有限公司银行专户存储情况

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，本年公司募投项目实际使用募集资金人民币147,688.05万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　根据公司2015年3月12日第七届董事会第四次会议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及相关事宜，及经公司2015年10月12日第七届董事会第八次会议和2015年10月28日公司2015年度第三次临时股东大会批准的《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　截至2016年8月1日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为1,028,509,055.16元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具信会师报字（2016）第115768号鉴证报告。

　2016年8月17日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于以非公开发行股份募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,028,509,055.16元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　截至2016年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,005,066,606.24元。

　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(五) 节余募集资金使用情况

　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　(六) 超募资金使用情况

　本公司不存在超募资金使用的情况。

　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　本公司截至2016年12月31日，未使用的募集资金总额33,037.86万元，继续按非公开发行募投项目的用途使用。

　(八) 募集资金使用的其他情况

　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2017年4月25 日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　董事会

　2017年4月25日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：山东济宁如意毛纺织股份有限公司 单位： 万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　2016年度　　　 

　编制单位：山东济宁如意毛纺织股份有限公司 单位： 万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2017-023

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十次会议定于2017年05月17日召开公司2016年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开的基本情况:

　1、股东大会届次：本次会议为公司2016年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　公司于2017年04月23日召开了第七届董事会第二十次会议，会议定于2017年05月17日召开公司2016年度股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性。

　本次股东大会的召开提议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2017年05月17日上午09:30。

　网络投票时间：2017年05月16日—05月17日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年05月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年05月16日下午15:00－05月17日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会股权登记日为2017年05月11日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：山东省济宁市高新区如意工业园公司会议室。

　二、会议审议事项

　■

　说明：

　1、上述议案中，第5、6、7、8、9、10、11项议案，将对中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决单独计票并披露。

　2、议案10、议案11为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

　3、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　4、上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审核通过，有关议案的详细内容已于2017年04月25日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　三、会议登记方式

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　4、登记时间：2017年05月16日上午8:30-11:30，下午13:00-17:30。

　5、登记地点及授权委托书送达地点：

　地址：山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部。

　邮编：272073

　联系电话：0537-2933069传真：0537-2935395

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：徐长瑞。

　联系电话：0537-2933069

　传真号码：0537-2935395

　2、参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。若有其他事宜，另行通知。

　六、备查文件

　1．公司第七届董事会第二十次会议决议。

　七、附件

　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　附件2：授权委托书。

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

　2017年04月25日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为：362193，投票简称为：如意投票。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年05月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年05月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年05月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　2016年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席山东济宁如意毛纺织股份有限公司2017年05月17日召开的2016年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　注： 1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　3、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2017-019

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　预计2017年日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为满足正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在2017年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司2016年度已发生的日常关联交易，对公司拟与关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技集团”）、香港恒成国际发展有限公司、德国派纳有限公司、伊藤忠商事株式会社、广州路嘉纳服饰有限公司、济宁如意营销有限公司、温州庄吉服饰有限公司、伦普利澳大利亚有限公司、山东嘉达纺织有限公司发生销售、采购、租赁等日常关联交易，预计总金额不超过35,618万元。

　1、董事会审议情况

　《关于对公司2017年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》已经2017年04月23日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　2、关联董事邱亚夫先生回避对该议案的表决。

　3、该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2017年初至披露日（2017年04月25日），公司与上述关联方发生的各类关联交易金额如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍及关联关系

　1、基本情况

　（1）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币405406万人民币，住所：济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截止2016年12月31日的资产总额为5,158,464.28万元，净资产为1,723,731.68万元，2016年度营业收入为2,873,134.37万元，净利润为112,203.98万元。（注：财务数据未经审计）

　关联关系：如意科技集团直接持有公司11.66%股份、为公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司的控股股东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。

　（2）香港恒成国际发展有限公司，注册资本：960万美元，住所：香港九龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。经营范围：经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。截止2016年12月31日的资产总额为73,761.22万美元，净资产为1,536.54万美元，2016年度营业收入为62,726.70万美元，净利润为1,641.68万美元。（注：财务数据未经审计）

　关联关系：香港恒成国际发展有限公司为如意科技集团的全资子公司，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团、香港恒成国际发展有限公司法定代表人、董事长。

　（3）德国派纳有限公司，注册资本：100万欧元，住所：德国威廉港，法定代表人：鱼建华。经营范围：服装服饰的销售、批发、仓储。截止2016年12月31日的资产总额为3,170万欧元，净资产为580万欧元，2016年度营业收入为1,180万欧元，净利润为170万欧元。（注：财务数据未经审计）

　关联关系：德国派纳有限公司为如意科技集团的控股子公司，持有其84%的股权。

　（4）伊藤忠商事株式会社，注册资本：253,448百万日元，住所：大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人：岡藤正広。主要经营范围：纺织、车辆、船舶、航空器、电子、机械、信息、通讯等相关业务，金属、石油等能源相关业务，烟、盐、饮料等生活材料用品，化工品、粮食、食品等各种商品的进出口及国外贸易，损害保险代理业务、金融业务、建设业务、房地产买卖、仓库业务及与此相关联的各种附带业务。截止2016年12月31日的资产总额为8,396,548百万日元，净资产为2,625,178百万日元，2016年度营业收入为3,471,072百万日元，净利润为315,098百万日元。

　关联关系：伊藤忠商事株式会社为如意科技集团的股东，持有其11.72%的股权。

　（5）广州路嘉纳服饰有限公司，注册资本：人民币100万元，住所：广州市越秀区大德路308号1210房，法定代表人：张加民。经营范围：服装批发；鞋批发；箱、包批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；鞋零售；箱、包零售；钟表零售；时装设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。截止2016年12月31日的资产总额为5,484.44万元，净资产为1,314.27万元，2016年度营业收入为1,017.56万元，净利润为129.14万元。（注：财务数据未经审计）

　关联关系：广州路嘉纳服饰有限公司为如意科技集团的全资子公司。

　（6）济宁如意营销有限公司，注册资本：人民币50万元，住所：济宁市红星东路96号，法定代表人：缪建灵。经营范围：毛纺织品、针纺织品、棉印染织品、服装、服饰、皮具、鞋帽、毛纱及毛纺原料、化工原料（以上不含危险品）的批发零售。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2016年12月31日的资产总额为13,292.91万元，净资产为130.13万元，2016年度营业收入为259.72万元，净利润为89.81万元。（注：财务数据未经审计）

　关联关系：济宁如意营销有限公司为如意科技集团实质控制的公司。

　（7）温州庄吉服饰有限公司，注册资本：人民币12,880.60万元；住所：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路586号；法定代表人：白桦。经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。截止2016年12月31日的资产总额为31,791.88万元，净资产为20,122.82万元，2016年度营业收入为19,643.89万元，净利润为3136.28万元。

　关联关系：温州庄吉服饰有限公司是本公司控股子公司，本公司持有其51%股权，如意科技集团的控股股东济宁如意投资有限公司持有其48.62%股权，济宁如意投资有限公司全资子公司庄吉集团有限公司持有其0.38%股权。

　（8）伦普利澳大利亚有限公司，注册资本：3.1万美元，住所：PITCHER PARTNERS看， LEVEL 19，15 WILLIAM STREET， MELBOURNE,VIC3000，法定代表人：邱亚夫。经营范围：羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。截止2016年12月31日的资产总额为26,697.3万澳元，净资产为1,879.3万澳元，2016年度营业收入为103,300.3万澳元，净利润为1,569.7万澳元。（注：财务数据未经审计）

　关联关系：伦普利澳大利亚有限公司为如意科技集团全资子公司。

　（9）山东嘉达纺织有限公司，注册资本：4960万美元，住所：济宁高新区嘉达路1号，法定代表人：蒋惠。经营范围：高档织物面料的染织及后整理加工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。截止2016年12月31日的资产总额为61,312.47万元，净资产为52,040.06万元，2016年度营业收入为39.26万元，净利润为-568.36万元。（注：财务数据未经审计）

　关联关系：山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，为如意科技集团的孙公司。

　2、履约能力分析

　上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

　三、定价政策和定价依据

　（一）销售产品的价格确定标准为市场价。

　（二）采购业务

　公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

　公司向如意科技集团采购工业用电，交易价格严格按照电业局对如意科技集团的同等价格执行。

　（三）设备、厂房租赁

　交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　2016年公司非公开发行完成后新增了服装业务，其中科技服装在注入公司之前为山东如意科技集团有限公司独立核算的非法人实体，对外参与标志服竞标均以山东如意科技集团有限公司为主体，部分招标协议期限较长，经与客户沟通，客户不同意变更主体，仍要求由如意科技集团履行相关合同，从而增加上市公司与如意科技集团的关联交易。同时为增强公司盈利能力，拟从专业从事羊毛及羊毛初级产品业务的伦普利澳大利亚有限公司采购羊毛、毛条，做大羊毛原料贸易业务。

　公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易确保了公司生产经营的稳定性和安全性，上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、公司独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对公司2017年度发生的日常关联交易进行认真审查，基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　公司2017年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，是公司因正常生产经营需要而发生的，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为。关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会进行审议。

　六、公司保荐机构的核查意见

　经核查，中德证券认为：2016年非公开发行完成后，公司新增了服装业务，公司及控制子公司与上述关联方发生日常关联交易，为正常生产经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要，有利于公司持续发展；上述关联交易定价、结算办法是以市场价格、结算方式为基础，不存在损害公司和股东利益的情况；上述日常关联交易经过了公司董事会、监事会同意，独立董事发表明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议。

　综上，保荐机构同意公司本次关联交易事项。

　七、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　2、公司独立董事事前认可及独立意见。

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　董事会

　2017年04月25日

　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2017-020

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　关于聘任2017年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月23日第七届董事会第二十次会议审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》，同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）为公司2017年度审计机构，并提交公司2016年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　一、更换审计机构的情况说明

　公司与原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘任期限已满，基于公司自身业务发展的需要，同时考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的客观性，经与该所沟通协商，决定不再续聘该所为公司2017年度审计服务机构。符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供年度审计服务，为公司提供了客观、公正、专业的审计服务，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现出了优秀的执业能力及勤勉尽责的工作精神，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！

　为更好的适应公司未来业务发展的需要，得到更加优质、快捷的服务，经认真调查，拟聘任具备证券、期货业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）为公司2017年度审计机构，山东和信已为多家上市公司提供审计服务，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次变更审计机构不会影响公司财务报表的审计质量。2017年度审计费用拟提请公司股东大会授权管理层，根据公司实际业务情况并参照有关标准确定。

　上述事项符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。本次更换公司审计机构自公司股东大会审议通过之日起生效。

　二、拟聘会计师事务所基本情况

　事务所名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　统一社会信用代码：913701000611889323

　执行事务合伙人：李志文、王晖、毕建华

　成立日期：2013年04月23日

　主要经营场所：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室

　经营范围：审查企业财务报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　资质：具备证券、期货相关业务许可证。

　三、更换会计师事务所履行的程序说明

　1、公司董事会已与原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就变更审计机构事项进行了沟通，征得其理解和支持。

　2、公司审计委员会通过对山东和信相关资质进行了解、审查，认为山东和信具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘任山东和信为公司2017年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。

　3、2017年04月23日公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》，同意聘任山东和信为公司2017年度财务报表审计机构，并提交公司2016年度股东大会审议。独立董事发表了事前认可和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　4、公司监事会审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》，同意聘任山东和信为公司2017年度审计机构。

　5、本次聘任会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。聘任会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

　四、独立董事发表的事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　1、公司已将该事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

　2、鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的客观性，拟聘任具备证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司此次拟变更审计机构，有利于保证上市公司的审计独立性，及公司未来经营业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　综上，我们同意将该项事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　（二）独立董事独立意见

　1、经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度。

　2、董事会对本事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益；此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财务报表的审计质量；我们同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度的审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。

　五、备查文件：

　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

　3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　董事会

　2017年04月25日

　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2017-024

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　关于温州庄吉服饰有限公司业绩承诺完成

　情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“山东如意”）于2016年度使用部分非公开发行募集资金收购济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）51%股权，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，现将收购温州庄吉股权时温州庄吉原控股股东如意投资所作业绩承诺实际完成情况说明如下。

　一、基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957号）核准，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）101,715,550股，每股面值人民币1元，发行价格为18.07元/股，募集资金总额人民币1,837,999,988.50元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,805,805,793.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年8月3日出具了《验资报告》（立信会师报字[2016]第115651号），确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度。并与开户行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》。

　根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于收购山东如意科技集团有限公司服装资产、泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权、温州庄吉服饰有限公司51%股权；建设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺200万套高档西装项目；偿还银行借款项目。

　募集资金到位后，公司按照收购协议向温州庄吉原控股股东如意投资陆续支付了全部股权转让价款，并于2016年12月28日完成了温州庄吉股权变更手续。

　二、业绩承诺情况

　根据公司与温州庄吉原控股股东如意投资签订的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议》及补充协议，温州庄吉原控股股东如意投资承诺业绩情况如下：

　温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元，2016年度营业收入不低于18,901.68万元，2017年度营业收入不低于19,839.26万元，2018年度营业收入不低于20,798.98万元，2019年度营业收入不低于21,828.05万元。若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资应按协议约定向山东如意进行补偿。

　温州庄吉2016年度经审计的净利润不低于2,306.69万元，2017年度经审计的净利润不低于2,373.70万元，2018年度经审计的净利润不低于2,378.62万元。若温州庄吉2016年、2017年及2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则如意投资应按协议约定向山东如意进行补偿。

　具体补偿金额的计算及补偿方式如下：

　若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资按照下述方式向山东如意进行现金补偿，具体计算公式如下：

　当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当期期末累积实际营业收入数）×10%－已补偿金额。

　同时，若在利润补偿期间内，温州庄吉每年截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积净利润承诺数，则如意投资应当对山东如意进行现金补偿，具体计算公式如下：

　当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×温州庄吉51%股权的交易价格－已补偿金额。

　以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②已补偿金额包括收入补偿部分及利润补偿部分；③如依据上述公式计算出来的补偿期间需补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回；④补偿金额不超过标的资产交易价格。

　三、业绩承诺完成情况

　温州庄吉2015年实现营业收入18,187.91万元，2016年实现营业收入19,643.89万元，实现扣除非经常性损益后净利润2,515.98万元，分别超出203.81万元、742.21万元、209.29万元，如意投资已完成对温州庄吉2015年度、2016年度所作出的业绩承诺。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　2017年4月18日

　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2017-025

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　关于关联方非经营性占用资金的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准，于2016年07月26日以非公开发行股票的方式募集资金，募投项目包括：（1）收购山东如意科技集团有限公司服装资产（以下简称“服装部”）；（2）收购泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）100%股权。

　由于服装部和泰安如意与本公司同受邱亚夫及山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）控制，因此本次收购属于同一控制下的业务合并或控股合并。根据企业会计准则及相关规定，同一控制下企业合并，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，并以此为原则对合并日之前的财务报表进行追溯调整。因此在2016年度财务报告中本公司将服装部和泰安如意纳入合并范围。

　服装部的合并日为2016年8月31日，泰安如意的合并日为2016年10月31日。服装部和泰安如意在合并日之后受本公司控制，未发生关联方非经营性资产占用情况，在合并日前属于邱亚夫和如意科技控制的业务分部或企业，与如意科技及其控制的其他企业发生关联方非经营性资金占用情况。上述关联债权实质不构成实际控制人、控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

　一、 服装部发生的关联方非经营性占用资金（金额单位：万元）

　（一）关联方——汶上如意天容纺织有限公司

　■

　2016年3月8日服装部代付汶上如意天容纺织有限公司1,000万元，并于当天收回代付款项。

　（二）关联方-济宁意祥商贸公司

　■

　2016年1月22日服装部支付济宁意祥商贸公司12.90万元，并于当天和当月25日收回该公司款项2.90万和10.00万元。

　（三）关联方-济宁如意营销有限公司

　■

　2016年2月20日服装部收到济宁如意营销有限公司4.87万元，于2月29日服装部代发工资4.87万元。

　（四）关联方-济宁路嘉纳服装有限公司

　■

　2016年1月、4月、7月、10月济宁市社会保险事业局发放员工岗位补贴，由于部分服装部员工原隶属于济宁路嘉纳服装有限公司，社保关系尚未变更，由济宁路嘉纳服装有限公司领取属于服装部员工的岗位补贴45.89万元，再转账到服装部；

　2016年2月19日服装部支付济宁路嘉纳服装有限公司50.00万元，并于当月22日收回款项。

　（五）关联方-济宁如意高新纤维材料有限公司

　■

　2016年1月29日服装部支付济宁如意高新纤维材料有限公司300.00万元，并于2月4日收回款项。

　（六）关联方-山东如意科技集团有限公司

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　2016年1-8月如意科技代收服装部投标保证金、退税款、财政补助2,164.80万元，代收货款440.00万元，服装部以货币资金支付如意科技108,544.20万元，以承兑汇票支付如意科技5,100.00 万元。截止2016年8月31日，服装部应收如意科技的款项为2.28万元。2016年9月双方结平。

　二、 泰安如意发生的关联方非经营性占用资金（金额单位：万元）

　关联方-山东如意科技集团有限公司

　■

　2016年1-10月泰安如意以货币资金支付如意科技56,785.00万元，以承兑汇票支付如意科技3,815.00万元，服装部代本公司支付如意科技8,000.00万元，根据借款协议应收如意科技借款利息254.51万元，截止2016年10月31日泰安如意应收如意科技254.51万元。2016年12月双方结平。

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　二〇一七年四月二十三日