证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-046

　中山达华智能科技股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明：不适用。

　公司所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司的业务情况

　公司已经形成了以物联网产业（基础）、OTT、创新型互联网金融为三大核心的业务体系。

　1、物联网产业

　公司在物联网领域拥有领先的技术，不断完善产品研发、销售及服务体系，不断深入拓展业务，公司已成为国内物联网产业的龙头企业，物联网产业已成为公司战略升级的有力支撑。

　公司充分发挥物联网感知层的领先优势。并在物联网网络层、应用层，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，提升自身在物联网产业链上的服务领先优势，形成以硬件制造、系统集成、中间软件、整体解决方案以及物联网运营为核心的业务体系。中山市肉菜溯源系统是最典型案例，公司通过与此前的下游用户合作，不断将物联网相关用户和数据信息导入达华智能生活大平台。

　2、OTT

　2016年度，金锐显实现营业收入23.64亿元，净利润0.81亿元。公司继续保持与南方新媒体、国广东方的深入合作，不断完善“客厅之屏”—互联网电视这一“终端”板块，公司分别与华闻传媒、优朋普乐签署战略合作协议，共同发展互联网电视用户。公司在硬件制造、软件服务、内容提供等全面参与，覆盖千万级用户，完成自身在OTT业务规划并快速切入智能生活领域，通过已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，向个人及家庭用户提供智能家居、智能教育等服务，向政府提供智慧城市、食品溯源等服务，不断完善公司智能生活的闭合循环系统。

　3、创新型互联网金融

　互联网金融是公司战略重点领域。公司通过打造涵盖平台、应用、渠道三大结构的“场景金融”生态链，全面发力互联网金融业务。

　2016年度，公司拟计划通过重大资产重组来收购润兴租赁股权，但是面对国内资本市场的政策变化，公司董事会及时调整方案，以现金方式收购润兴租赁40%股权，以最快的方式切入融资租赁行业。2016年度，收购润兴租赁实现对公司贡献净利润0.46亿元，并在资产管理、供应链金融、保理等领域取得了较好的发展。

　在董事会的领导下，面对国内外经济形势依旧严峻情况下，公司管理层恪尽职守、勤勉尽职。2016年度公司实现营业收入34.65亿元，实现净利润1.69亿元。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　注：（1）2016年9月25日，蔡小如与珠海植远投资中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，蔡小如将持有的公司股份中的110,318,988 股转让给珠海植远，2016年11月21日在结算公司深圳分公司完成过户手续。珠海植远将其所持股份中的8%股份所对应的表决权不可撤销的委托给蔡小如先生。

　（2）2016年12月29日，蔡小如先生通过深圳证交易所大宗交易系统将通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金71号集合资金信托计划间接持有公司2,979,180股股份进行转让。

　（3）2017年1月10日，蔡小如与珠海植诚投资中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，蔡小如将持有的公司股份中的85,412,253 股转让给珠海植诚，2017年3月13日在结算公司深圳分公司完成过户手续；珠海植远与珠海植诚为一致行动人。

　（4）截止目前，蔡小如先生持有公司256,236,760股股份，占公司总股本的23.39%，仍为控股股东，加上珠海植远不可撤销的将8.00%股份对应表决权委托给蔡小如，蔡小如实际拥有的公司股份总的表决权为31.39%。

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　（一）2016年公司整体发展概述

　2016年，公司实现了年初董事会制定的整体目标，顺利的完成了董事会的换届选举。在董事会的领导下，公司2016年度完成了年初制定的经营目标、利润规划；面对2016年国内资本市场的政策变化，公司及时调整规划，及时终止了2016年度非公开发行股票申请及筹划的重大资产重组事项，并采取替代措施保障公司战略意图的实现。

　2016年，为积极响应国家“走出去”、“一带一路”战略，公司积极着手布局海外市场，特别是“一带一路”所属范围国家及地区，并在2017年4月18日公告收购英属维尔京群岛的TOPBEST COAST LIMITED100%股权。

　报告期内，公司各运营指标持续稳步提高，实现营业收入34.65亿元，较去年同期增长157.75%；归属于上市公司股东的净利润1.59亿元，较去年同期增长23.55%。

　（二）2016年重要事件回顾

　1、加快转型升级，促进业绩稳步增长

　公司积极响应国家供给侧改革的经济结构调整，积极调整公司内部的资源配置，提高生产能力，积极实现转型升级。面对2016年国内资本市场的现状及政策变化，公司及时终止了非公开发行股票项目及重大资产重组项目，采用替代措施保障公司转型升级的实现。2016年度，公司积极面对国内外经济的大形势，实现营业总收入35.01亿元，较去年同期增长150.83%；归属于上市公司股东的净利润1.59亿元，较去年同期增长23.55%。

　2、收购润兴租赁40%股权

　润兴租赁自成立以来主要经营直接融资租赁、售后回租、委托租赁等融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案，并提供融资咨询、财务顾问等服务。润兴租赁已形成了成熟的业务模式，组建了一支拥有深厚专业知识的核心业务及管理团队，建立了高效的业务开拓机制和稳健的风险控制体系。同时，润兴租赁与各大银行、信托公司、资产管理公司等金融机构开展广泛合作，通过保理、质押融资、资产证券化（ABS）等多种形式拓宽资金渠道，降低融资成本，提升公司业绩。2016年润兴租赁实现营业收入9.01亿元，实现净利润3.30亿元。

　3、积极布局海外业务

　为积极响应国家“走出去”、“一带一路”战略，公司积极着手布局海外市场，特别是“一带一路”所属范围国家及地区，公司拟收购境外的金融行业公司，但截至目前仍未签署正式协议；2017年4月17日第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司香港全资子公司收购境外股权的议案》，以7,300万美元（按汇率6.90约人民币50,370万元）收购TOPBEST COAST LIMITED（以下简称“目标公司”）100%股权的事项。目标公司持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司系一家于2015年11月23日在塞浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，注册编号为HE349195。星轨公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条轨道资源的权利，该等授权的有效期至2040年7月27日。

　4、管理革新，助力公司业务健康、持续、快速发展

　公司一直实行积极的外延式发展战略，不断吸收合并行业内外优质的企业，为促进公司业务健康、持续、快速发展，公司2016年重点完成了关于管理方面革新，顺利完成了董事会、监事会、高管团队的换届选举，增加了公司副总裁的人数，并优化高级管理人员的分工，新聘更专业、更具技术的高管人员。目前，公司团队经营管理经验丰富、专业知识结构互补，运营管理能力强、学习态度积极、职业化水平高，不断提高公司的管理效率。

　5、完成员工持股，增强员工向心力

　2016年1月份，公司实施的第一期员工持股计划所涉及股份在深交所上市，公司高管、核心技术人员、关键人员大部分参与了员工持股计划，本次员工持股计划的实施，有利于增强员工的向心力，延伸激励约束机制，通过员工持股，保留并吸引优秀人才，建立公司共同命运体，提升员工的工作积极性。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　营业收入较上年同比增加157.75%，营业成本较上年同比增加200.08%，因为全资子公司金锐显2016年全年纳入公司合并范围，且金锐显2016年有较大幅度增长。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）本公司于2016年6月13日投资设立北京达华嘉元信息服务有限公司，注册资本16,000.00万元，持有其75.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

　（2）本公司于2016年1月18日收购中山市德晟融资租赁有限公司，注册资本1,000.00万美元，持有其75.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

　（3）本公司于2016年5月25日投资设立厦门达华商业保理有限公司，注册资本为5,000.00万元，持有其90.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

　（4）本公司于2016年5月30日投资设立厦门达华财务管理有限公司，注册资本为1,000.00万元，持有其90.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

　（5）本公司于2016年5月30日投资设立厦门达华股权投资基金管理有限公司，注册资本为1,000.00万元，持有其90.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

　（6）本公司于2016年5月30日投资设立厦门达华金融信息服务有限公司，注册资本为1,000.00万元，持有其90.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

　（7）本公司于2016年5月30日投资设立厦门达华资产管理有限公司，注册资本为1,000.00万元，持有其90.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

　（8）本公司之全资子公司金锐显于2015年8月14日投资设立金锐显（香港）科技有限公司，注册资本为100.00万港币，持有其100.00%股权，2016年才有业务发生，将其纳入合并财务报表范围。

　（9）本公司之全资子公司新东网于2016年7月21日投资设立厦门新东网投资管理有限公司（以下简称“厦门新东网”），注册资本1,000.00万元，新东网持有其100.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

　（10）本公司之全资子公司新东网于2016年2月3日以名义价2元收购阿拉丁网络技术有限公司，注册资本5,000.00万元，新东网持有其50.10%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

　（11）本公司之全资子公司新东网于2016年10月31日投资设立广东新东网科技有限公司，注册资本为1,000.00万元，新东网持有其51.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

　（12）本公司之全资孙公司四川新东网信息技术有限公司（以下简称“四川新东网”）于2016年4月15日投资设立云南新东网信息技术有限公司，注册资本500.00万元，四川新东网持有其51.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

　（13）本公司之全资孙公司新东网国际私人有限公司（以下简称“新东网国际”）于2016年3月23日投资设立福建新东网融资租赁有限公司，注册资本17,000.00万元，新东网国际持有其100.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

　（14）本公司之全资孙公司厦门新东网于2016年9月18日投资设立厦门乐爱融创投资管理有限公司，注册资本1,000.00万元，厦门新东网持有其60.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

　（15）本公司之全资孙公司厦门市东东东电子商务有限公司于2016年10月21日清算广州萌萌哒信息技术有限公司，故本公司不将其纳入合并财务报表范围。

　（16）本公司之控股子公司北京达华融域智能卡技术有限公司于2016年9月8日将所持其全部56.67%的股权进行转让，并完成工商变更，故本公司不将其纳入合并财务报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　中山达华智能科技股份有限公司

　法定代表人：蔡小如

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-044

　中山达华智能科技股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年4月24日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2017年4月19日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　一、审议《公司2016年度董事会报告的议案》

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　《公司2016年度董事会报告》内容详见2017年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2016年度报告》“第四节”。

　二、审议《公司2016年度报告及其摘要的议案》

　公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2016年度报告》后认为：

　1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2016年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；

　2、出具的公司《2016年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；

　3、我们保证公司《2016年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2016年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　《达华智能：2016年度报告》全文刊登在2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2016年度报告摘要》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事岑赫先生、刘杰先生、曾广胜先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职，《独立董事2016年度述职报告》刊登在2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议《公司2016年度财务决算的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并营业总收入3,501,012,519.05 元，其中营业收入3,464,881,973.41元，归属上市公司股东的净利润 159,111,351.37 元，母公司实现营业收入255,467,136.34 元，实现净利润35,535,503.96 元。（所有数据单位均为人民币，下同）

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　四、审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并营业总收入3,501,012,519.05 元，其中营业收入3,464,881,973.41元，归属上市公司股东的净利润 159,111,351.37 元，母公司实现营业收入255,467,136.34 元，实现净利润35,535,503.96 元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金3,553,550.40元后，本年度母公司实现可供股东分配的利润为31,981,953.56 元，年初未分配利润余额为167,519,869.85 元，因此，截止2016年12月31日，母公司未分配利润为199,501,823.41元。

　公司2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　董事会认为：公司2016年度利润分配预案与公司业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》及公司的利润分配政策。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。

　公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2016年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2016年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2016年度股东大会进行审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　五、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计机构。

　公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　《达华智能：关于续聘2017年审计机构的公告》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、审议《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的议案》

　董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

　公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》发表意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行鉴证，并出具《中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》刊登在2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　公司监事会、独立董事对《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权

　《达华智能：董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、审议《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺的专项说明的议案》

　公司对外投资和收购资产中，江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、武汉世纪金桥安全技术有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司、润兴融资租赁有限公司及其原股东分别承诺了2016年度的应实现的净利润，广州圣地信息技术有限公司及其原股东承诺了2016年1-6月应实现的净利润。其中：江西优码创达软件技术有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司、润兴融资租赁有限公司、广州圣地信息技术有限公司均实现了承诺的净利润；武汉世纪金桥安全技术有限公司2016年度承诺净利润1668万元，实际实现849.23万元，未完成承诺的净利润，其原股东将利润承诺差额818.77元应按投资协议约定进行补足；北京慧通九方科技有限公司2016年度承诺净利润2213万元，实际实现2099.37万元，未完成承诺的净利润，其原股东将利润承诺差额113.63元应按投资协议进行补足。

　公司独立董事认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺2016年度净利润的公司，江西优码、广州圣地、金锐显、润兴租赁均完成了各自利润承诺，武汉世纪金桥2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额818.77万元需向公司进行补足。北京慧通九方2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额113.63万元需向公司进行补足。武汉世纪金桥及北京慧通九方原股东按投资协议分别补充未完成净利润，有利于保护公司及全体股东利益。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺的专项说明》发表了鉴证意见；财务顾问国泰君安证券股份有限公司就金锐显2016年业绩实现情况进行了认真核查，出具核查意见。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：董事会关于业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议《董事会关于2016年度证券投资情况的专项说明的议案》

　截止2016年12月31日，公司通过参与亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票，持有其股票254万股，原始持有价格为6.11元/股。

　经公司董事会认真核查，认为：截止2016年12月31日，公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为符合公司相关制度的规定,未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效；经核查，公司及控股子公司2016年度未进行证券投资。

　公司独立董事对《董事会关于2016年度证券投资情况的专项说明》发表了意见。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：董事会关于2016年度证券投资情况的专项说明》刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

　公司对2016年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并出具了《达华智能：内部控制规则落实自查表》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》

　公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　公司独立董事、董事会审计委员会对本次计提资产减值发表了同意意见。根据《中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：关于公司2016年度计提资产减值准备的公告》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

　公司董事会定于2017年5月19日下午14：30采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：关于召开2016年度股东大会的通知》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　备查文件：

　1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

　2、《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　4、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

　5、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山达华智能科技股份有限公司业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》

　6、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》

　7、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

　8、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-045

　中山达华智能科技股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2017年4月24日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议的召开通知已于2017年4月19日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

　一、审议《公司2016年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　《达华智能：2016年度监事会工作报告》全文于2017年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　二、审议《公司2016年度报告及其摘要的议案》

　经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2016年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　《达华智能：2016年度报告》全文刊登在2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2016年度报告摘要》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议《公司2016年度财务决算的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并营业总收入3,501,012,519.05 元，其中营业收入3,464,881,973.41元，归属上市公司股东的净利润 159,111,351.37 元，母公司实现营业收入255,467,136.34 元，实现净利润35,535,503.96 元。（所有数据单位均为人民币，下同）

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　四、审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并营业总收入3,501,012,519.05 元，其中营业收入3,464,881,973.41元，归属上市公司股东的净利润 159,111,351.37 元，母公司实现营业收入255,467,136.34 元，实现净利润35,535,503.96 元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金3,553,550.40元后，本年度母公司实现可供股东分配的利润为31,981,953.56 元，年初未分配利润余额为167,519,869.85 元，因此，截止2016年12月31日，母公司未分配利润为199,501,823.41元。

　公司2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　公司监事认为：公司2016年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2016年度利润分配预案。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　五、审议《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的议案》

　公司监事会认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。公司2016年的内部控制自我评价报告符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》刊登在2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、审议《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　公司监事会认为：董事会编制的《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是基于事实基础的，2016年公司使用募集资金的情形符合相关法律、法规的规定，不存在违规使用的情形。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权

　《达华智能：董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

　公司监事认为：董事提交《达华智能：内部控制规则落实自查表》符合公司实际情况，是严格履行了对公司2016年度内部控制规则的落实情况进行了自查。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、审议《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》

　公司监事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2016年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　《达华智能：关于公司2016年度计提资产减值准备的公告》刊登在2017年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　备查文件：

　《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　中山达华智能科技股份有限公司

　监事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-047

　中山达华智能科技股份有限公司

　关于续聘2017年审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月24日第三届董事会第十七次会议审议通过《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的财务审计机构，聘期1年，独立董事已发表事前认可意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司独立董事关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的财务审计机构发表了独立意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在2016年公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。

　特此公告。

　备查文件：

　1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

　2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见》

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—048

　中山达华智能科技股份有限公司

　关于募集资金2016年年度存放

　与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关规定，对本公司截至2016年12月31日募集资金存放和使用情况的报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）首次公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金人民币780,000,000.00元，扣除发行费用人民币64,838,464.00元，实际募集资金净额为人民币715,161,536.00元。该募集资金已于2010年11月25日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。

　截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。由于募集资金项目均已完工，根据公司2013年度股东大会审议批准，公司将结余募集资金永久补充流动资金，并已于2014年6月30日前全部转出。截止本报告期末，公司首次公开发行募集资金专户余额人民币0.00元。鉴于上述情况，公司本次募集资金存放与使用情况无需对首次公开发行募集资金出具专项报告。

　（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　截止2016年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币 505,074,860.91元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币0元，本报告期使用募集资金人民币 505,074,860.91元。截止2016年12月31日，本公司募集资金专户余额人民币144,583,276.19元（其中利息收入 1,974,968.55 元）。

　二、募集资金的存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）。2016年结合公司实际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高效、合规使用，并2016年第一次临时股东大会审议通过。

　公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并于专户所在银行以及独立财务顾问按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，同时接受独立财务顾问的监督。

　（二）募集资金存放情况

　截止2016年12月31日，募集资金存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国民生银行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问报送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　三、2016年度募集资金实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集资金专户，募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除发行费用人民币32,716,827.94元后，公司本次募集配套资金净额人民币647,683,168.55元以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网、北京慧通九方实施募集资金投资项目和补充流动资金。

　截止2016年12月31日，公司募集配套资金共使用505,074,860.91元。

　公司本次募集资金使用情况对照表，如下：

　公司本次募集资金使用情况对照表（2016年年度）

　单位：万元

　■

　四、变更募集资金投资项目情况

　本报告期，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　六、独立董事意见

　经公司独立董事认真核查，发表意见如下：本报告期，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定使用和管理募集资金，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　七、监事会意见

　经监事认真审核，一致认为：公司关于募集资金2016年年度存放和使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的2016年年度募集资金存放和使用情况。

　八、财务顾问核查意见

　经核查，公司独立财务顾问国泰君安认为：公司募集资金2016年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　九、审计机构鉴证意见

　公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表鉴证意见：达华智能公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十四日

　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-049

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会关于业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉世纪金桥”）、江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通九方”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）、润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）及以上公司原股东分别承诺了2016年度应当实现的净利润。

　一、业绩承诺公司及其原股东对公司2016年度业绩承诺的具体情况

　1、2015年10月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司武汉世金桥49.00%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金8,330.00万元收购武汉世纪金桥原少数股东黄道吉、蒋晖持有的49.00%股权。收购完成后，本公司持有武汉世纪金桥100.00%股权。

　根据投资协议的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金桥2015年度净利润不低于人民币1,453.00万元，2016年度净利润不低于人民币1,668.00万元，2017年度净利润不低于人民币1,843.00万元。

　如果武汉世纪金桥经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，武汉世纪金桥原少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

　以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

　2、2015年10月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司江西优码创达软件技术有限公司49.02%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金21,176.64万元收购江西优码原少数股东董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷持有的49.02%股权。收购完成后，本公司持有江西优码100.00%股权。

　根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公司保证，江西优码2015年度净利润不低于人民币2,805.00万元，2016年度净利润不低于人民币3,555.00万元，2017年度净利润不低于人民币4,543.00万元。

　如果江西优码经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，江西优码原少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

　以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

　3、2014年9月，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金2,190.00万元收购子公司广州圣地少数股东石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的20.00%股权。收购完成后，本公司持有广州圣地70.98%股权。

　根据投资协议的约定：张晓华、石规琴、杨涛、陈霞、陈廖珶向本公司保证，广州圣地2014年度净利润不低于人民币815.74万元，2015年度净利润不低于人民币969.54万元，2016年1-6月净利润不低于人民币544.00万元。

　如果广州圣地经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，广州圣地原少数股东应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

　4、2014年6月，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金9,242.00万元收购子公司慧通九方原少数股东王英姿、贾霆、徐艳玲持有的48.90%的股权。收购完成后，本公司持有北京慧通九方100.00%股权。

　根据投资协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北京慧通九方2014年度净利润不低于人民币1,483.00万元，2015年度净利润不低于人民币1,792.00万元，2016年度净利润不低于人民币2,213.00万元。

　如果北京慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，北京慧通九方原少数股东应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

　5、根据中国证监会下发了证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2015年11月成功收购金锐显100%股权。

　根据本公司与金锐显原股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600.00 万元、7,590.00万元、8,728.50万元，且金锐显 2015 年度、2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

　在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

　北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－3,800.00 万元）]

　6、2016年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的议案》，并经2016年11月30日公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以10亿元收购方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）持有的购江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）合计40%的股权。

　珠海晟则、中融资产承诺：润兴租赁2016年-2018年经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁2016年-2018年各期期末累积经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于3亿元、7亿元、12亿元。

　在承诺年度内，由双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴融资租赁出具的专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据，业绩承诺方应在前述专项审核 意见出具之日起10个工作日内对润兴融资租赁进行现金补偿，补偿公式为：当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。珠海晟则和中融资产分别按照本次交易的标的股权比例承担现金补偿。

　二、业绩承诺公司及其原股东对公司2016年度业绩承诺的实现情况

　（一）各业绩承诺公司2016年实现净利润情况

　武汉世纪金桥、江西优码、北京慧通九方、金锐显、润兴租赁业绩承诺实现结果经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。各公司2016年实际实现的净利润情况如下（其中广州圣地为半年度数据）：

　单位：人民币万元

　■

　注：上述净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

　注2：广州圣地信息技术有限公司对赌期为2016年1-6月，其它业绩承诺公司对赌期为2016年全年。

　综上，江西优码、金锐显、润兴租赁及以上公司原股东2016年度均完成业绩承诺数，广州圣地及其原股东完成2016年度1-6月份业绩承诺。武汉世纪金桥、北京慧通九方未实现承诺利润。

　（二）未实现承诺利润原因及补足措施：

　武汉世纪金桥、北京慧通九方业务开展未达到预期因此未实现承诺利润。

　武汉世纪金桥及原股东2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额818.77万元，武汉世纪金桥原股东需按照投资协议约定进行补足。

　北京慧通九方及原股东2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额113.63万元，北京慧通九方原股东需按照投资协议约定进行补足。

　三、独立董事意见

　经过核查，公司独立董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺2016年度净利润的公司，江西优码、广州圣地、金锐显、润兴租赁均完成了各自利润承诺，武汉世纪金桥2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额818.77万元需向公司进行补足。北京慧通九方2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额113.63万元需向公司进行补足。武汉世纪金桥及北京慧通九方原股东按投资协议分别补充未完成净利润，有利于保护公司及全体股东利益。

　四、财务顾问核查意见

　国泰君安证券股份有限公司关于金锐显利润实现情况的核查意见

　经核查，财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：本次交易涉及的金锐显2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,258.10万元，较交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业承诺的7,590.00万元业绩承诺多668.10万元，业绩承诺完成率为108.80%，交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关于金锐显2016年度的业绩承诺完成。

　五、审计机构审核意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中山达华智能科技股份有限公司业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》，发表审核意见：达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩承诺的差异情况。

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-051

　中山达华智能科技股份有限公司关于公司2016年度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第七会议，审议通过了《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值情况，为真实反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司决定对部分资产计提减值准备。

　二、本期计提资产减值准备总体情况

　本期计提资产减值准备总额为5,295.11万元。具体如下：

　■

　三、本次计提资产减值准备的具体说明

　(一) 应收款项坏账准备

　（单位：万元）

　■

　(二) 贷款减值准备 （单位：万元）

　■

　(三) 固定资产减值准备 （单位：万元）

　■

　(四) 存货跌价准备 （单位：万元）

　■

　(五) 商誉减值准备 （单位：万元）

　■

　四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

　本次计提资产减值准备事项，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司董事会审计委员会、独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　五、本次计提资产准备对公司的影响

　本次计提应收款项坏账准备、贷款减值准备、固定资产减值准备、存货跌价准备、商誉减值值准备合计5,295.11万元，将减少2016年度归属于母公司所有者的净利润5,295.11万元，相应减少2016年末归属于母公司所有者权益5,295.11万元。

　六、董事会审计委员会关于2016年度计提资产减值准备合理性的说明

　公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次资产减值准备。

　七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备的事项。

　八、监事会意见

　公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2016年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

　九、备查文件

　1. 《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

　2. 《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

　3. 《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

　4. 《中山达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会关于2016年度计提资产减值准备合理性的说明》。

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-052

　中山达华智能科技股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年4月24日召开，会议决议于2017年5月19日下午14:30在广东省深圳市南山高新区麻雀岭工业区M-6栋6楼会议室召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议届次：2016年度股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会，2017年4月24日公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　（四）会议召开的日期、时间

　1、现场会议时间：2017年5月19日（星期五）下午14:30

　2、网络投票时间：2017年5月18日（星期四）—2017年5月19日（星期五）

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午15:00—2017年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2017年5月16日（星期二）

　（七）出席对象

　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　截止2017年5月16日（星期二，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　3、本公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议地点：广东省深圳市南山高新区麻雀岭工业区M-6栋6楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十五、十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　（二）本次股东大会审议的议案：

　1.审议《公司2016年度董事会报告的议案》；

　因公司第三届董事会独立董事于2016年4月18日正式聘任，因此公司第三届董事会独立董事岑赫先生、刘杰先生、曾广胜先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在本次股东大会上向股东宣读述职报告。

　2.审议《公司2016年度监事会工作报告的议案》；

　3.审议《公司2016年度报告及其摘要的议案》

　4.审议《公司2016年度财务决算的议案》；

　5.审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

　6.审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

　7. 审议《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》；

　8.审议《关于聘任王天宇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

　9.审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　（三）本次议案5、议案6、议案7、议案9为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。议案7属于关联交易，公司控股股东蔡小如先生及其关联方将在本次股东大会上回避表决该议案。

　（四）上述议案的内容详见2017年4月8日、2017年4月25日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的所有议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记事项

　1、登记时间：2015年5月15日（星期一）、16日（星期二）9:00—11:30，13:30—17:00；

　2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

　3、登记手续：

　（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

　（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为 2017 年 5 月 16日下午 17:00。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　六、其他事项：

　（一）会议联系方式

　联系部门：证券法务部

　联系人：张高利、梁锦桦

　联系电话：0760—22550278

　联系传真：0760—22130941

　（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理

　七、备查文件

　《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十五日

　附件1：

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：362512；

　2.投票简称：达华投票；

　3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间:2017年5月19日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　致：中山达华智能科技股份有限公司

　兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：2016年 月 日 委托有效期：

　本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

　■

　特别说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。

　3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或 盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。

　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-053

　中山达华智能科技股份有限公司关于召开2016年度报告网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月3日（星期三）下午15：00—17：00在全景网举行2016年度报告网上业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（网址：（http://rs.p5w.net）参与本次网上业绩说明会。

　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长蔡小如先生、董事兼总裁陈融圣先生、独立董事曾广胜先生、董事兼董事会秘书韩洋女士、财务总监兼副总裁陈开元先生。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十五日