1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价33.61元/股的50%，即16.81元/股；

　2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价33.21元/股的50%，即16.61元/股。

　（三）预留权益授予价格的确定方法

　预留权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　2、预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　七、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期

　（一）有效期

　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。

　（二）授予日

　首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

　授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

　（三）锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　（四）解除限售期

　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

　■

　预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

　■

　（五）禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

　（一）授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　1、公司未发生如下任一情形

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

　1、公司未发生如下任一情形

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

　2、激励对象未发生如下任一情形

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　3、公司层面解除限售业绩条件

　首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注:上表所称的净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下表同。

　预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。

　4、个人绩效考核要求

　在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

　九、本激励计划的调整方法和程序

　（一）授予数量的调整方法

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）授予价格的调整方法

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

　（四）调整程序

　公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　（一）激励计划的实施程序

　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业意见。

　5、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性，是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。

　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　7、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　9、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　10、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　11、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　（二）限制性股票的授予及行权程序

　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

　4、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

　5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应该在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　8、公司授予限制性股票前，激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　（三）限制性股票的解除限售程序

　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。

　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。

　3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

　司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十二、股权激励计划的变更与终止

　（一）本激励计划的变更程序

　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

　（2）降低行权价格或授予价格的情形。

　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　（二）本激励计划的终止程序

　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　（三）激励对象个人情况发生变化的处理方式

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

　（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

　（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。

　（四）公司终止激励计划的情形

　公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，由公司回购注销。

　十三、限制性股票的回购与注销

　（一）回购价格的调整方法

　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

　若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　（二）回购价格的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　（三）回购注销的程序

　公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。

　十四、本激励计划的会计处理方法与业绩影响测算

　按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　（二）公允价值的确定方法

　1、定价模型选择

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。

　由于限制性股票的限制性因素，达到解除限售条件的情况下，持有人在解除限售日后拥有卖出该部分限制性股票的权利，相当于持有人卖出一个认沽期权，因此本激励计采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

　每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－认沽期权价值-授予价格，认沽期权理论价值计算公式如下：

　■

　具体参数为：

　C为认沽期权的理论价值；

　X为认沽期权的行权价格，取本激励计划公告前1个交易日（2017年4月20日）公司股票收盘价33.92元/股，最终以实际授予日当日收盘价为准；

　S为标的股票授予日的收盘价，取本激励计划公告前1个交易日（2017年4月20日）公司股票收盘价33.92元/股，最终以实际授予日当日收盘价为准；

　r为连续复利无风险利率，分别以中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率（1.5%、2.1%、2.75%）计算；

　T/t为有效期，分别取1年、2年、3年（首次授予日至每期首个解除限售日的期限）；

　σ为股票波动率，取最近24个月（2015年4月21日至2017年4月20日）公司股价的年化日波动率；

　N（）表示正态分布变量的累积概率分布正态函数；

　ln（）是自然对数函数。

　2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

　（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

　（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、股票波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

　（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

　（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象授予限制性股票2910万股（未考虑预留部分），按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　假定授予日为2017年6月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为26,895.66万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；④预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

　本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十五、上网公告附件

　《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2017-009

　金宇生物技术股份有限公司

　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 征集投票权的时间：2017年5月8日至2017年5月12日期间

　（上午9：00—11：30，下午13：30—17：00）

　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　● 征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事宋建中女士作为征集人就公司拟于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、

　准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　（一）征集人基本情况

　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事宋建中女士，其基本情况如下：

　宋建中，女， 1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至1980 年在包头市昆区人民法院工作；1980 年至1986 年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。现任中华全国女律师协会副会长，内蒙古建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学前海法律制度研究院副院长，金宇生物技术股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事。

　2、宋建中女士目前未持有公司股票。

　3、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　4、征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年4月21日召开的第九届董事会第六次会议，并且对《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划考核管理办法的议案》、《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票股权激励计划有关事项的议案》及其他议案均投了赞成票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票股权激励计划的独立意见。

　征集人认为实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，调动激励对象积极性，吸引更多优秀人才，促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。根据《管理办法》及相关法律法规的要求，征集人就2016年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　二、征集人声明

　独立董事宋建中女士作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，

　就2016年年度股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　三、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　公司名称：金宇生物技术股份有限公司

　证券简称：生物股份

　证券代码：600201

　法定代表人：张翀宇

　董事会秘书：尹松涛

　联系地址：内蒙古呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯西街58号

　邮政编码：010030

　公司电话：0471-6539434

　公司传真：0471-6539434

　电子信箱：tiany@jinyu.com.cn

　网址：http://www.jinyu.com.cn/

　2、征集事项

　由征集人向公司全体股东征集公司2016年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　■

　四、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的《金宇生物技术股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》及《金宇生物技术股份有限公司2016年年度股东大会会议资料》。

　五、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象

　截至2017年5月8日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间

　2017年5月8日至 2017年5月12日期间（上午9：00—11：30，下午 13：30—17：30）。

　（三）征集方式

　采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交加盖公章的法人营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：内蒙古呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯西街58号金宇生物技术股份有限公司

　收件人：田野

　邮编：010030

　电话：0471-6539434

　传真：0471-6539434

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：宋建中

　二〇一七年四月二十四日

　附件：

　金宇生物技术股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金宇生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《金宇生物技术股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金宇生物技术股份有限公司独立董事宋建中作为本人/本公司的代理人出席金宇生物技术股份有限公司2016年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则授权委托书无效。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日

　附件：受托人的身份证复印件

　证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2017-010

　金宇生物技术股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资额度：不超过人民币3亿元

　● 投资品种：保本型理财产品或结构性存款

　● 投资期限：自董事会审议通过之日起一年内

　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对部分闲置的募集资金进行现金管理，以不超过人民币3亿元的募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1317号）核准，公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股，发行价为人民币31.00元/股，募集资金总额为人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。上述资金于2016年9月7日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》。本次募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程建设。

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、金宇保灵生物药品有限公司、东北证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。截至2016年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币315,037,935.17元，募集资金专项账户利息收入人民币778,939.83元，募集资金专户余额为人民币909,721,454.87元。

　募集资金专户存储情况如下：

　■

　二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。上述事项已经2017年4月21日召开的公司第九届董事会第六次会议和第九届董事会第五次监事会会议审议通过。具体情况如下：

　（一）投资额度

　公司拟对总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（二）投资品种

　为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品质为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

　（三）投资期限

　自董事会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营及募投项目正常实施进度。

　（四）实施方式

　公司董事会授权董事长或总裁在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择和各专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　（五）信息披露

　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　三、风险控制措施

　（一）根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求和公司《募集资金管理办法》的规定，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。

　（二）在确保公司正常经营的基础上，根据募集资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　（三）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　四、对公司日常经营的影响

　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　五、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2017年4月21日公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易及相关法律、法规的规定。

　六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

　（一）独立董事意见

　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法规的规定。在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率与资金收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目资金需要和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。综上，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以滚动使用，决议有效期自公司本次董事会审议通过之日起一年有效。

　（二）监事会意见

　本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

　（三）保荐机构的核查意见

　1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。

　2、公司本次使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　3、本次使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　保荐机构同意生物股份本次使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或者结构性存款的事项。

　七、备查文件

　（一）公司第九届董事会第六次会议决议；

　（二）公司第九届监事会第五次会议决议；

　（三）独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

　（四）东北证券股份有限公司关于金宇生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2017-011

　金宇生物技术股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　一、会计政策概述

　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2016年12月3日发布了关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号）。《增值税会计处理规定》要求：“全面试行营业税改征增值税后，‘营业税金及附加’科目名称调整为‘税金及附加’科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的‘营业税金及附加’项目调整为‘税金及附加’项目”，同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示，并要求企业自发布之日起施行，2016 年 5 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债的，按该规定调整。

　2017 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第六次董事会、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　二、具体情况及对公司的影响

　本次会计政策变更是为了执行《增值税会计处理规定》而进行的损益科目间的调整，不涉及往年度的追溯调整。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响，具体变更情况详见下表：

　■

　三、独立董事、监事会意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事认为，公司根据财政部于 2016年12 月发布的《增值税会计处理规定》（财会［2016］22 号）的要求，对公司会计政策进行相关变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　2、监事会意见

　公司监事会认为，公司根据财政部于2016 年12 月发布的《增值税会计处理规定》（财会［2016］22号）的要求，做出的会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　四、上网公告附件

　（一）金宇生物技术股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

　（二）金宇生物技术股份有限公司第九届监事会关于会计政策变更的说明；

　（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2017-012

　金宇生物技术股份有限公司关于修订

　《股东大会议工作条例》、《审计委员会实施细则》的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等监管要求并结合金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际，公司董事会对《股东大会工作条例》、《审计委员会实施细则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　一、 《股东大会工作条例》修订内容：

　新增第五条规则，后续条例依次顺延。

　第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定；

　（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　二、《审计委员会实施细则》修订内容：

　■

　修订后的公司《股东大会工作条例》、《审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。

　上述事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司董事会同意将《股东大会工作条例》提交公司股东大会审议，《股东大会工作条例》修订需经公司股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：600201 股票简称：生物股份编号：临2017-014

　金宇生物技术股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月21日起停牌，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《金宇生物技术股份有限公司关于筹划股权激励事项的停牌公告（临2017-003）》。

　公司于2017年4月21日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等股权激励相关议案。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年4月25日起复牌。

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2017-013

　金宇生物技术股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月15日 14点00分

　召开地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号公司四楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月15日

　至2017年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：第9、10、11、12项议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、7、8、9、10、11、12项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9、10、11、12项议案

　应回避表决的关联股东名称：本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件)及代理人本人身份证办理登记手续。

　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）股东为QFII的，凭加盖公章的QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　异地股东可以信函或传真方式登记。

　未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

　2、登记时间：2016年5月11日至5月12日，工作日上午9:00-下午4:30。

　3、登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号金宇生物技术股份有限公司董事会办公室

　六、 其他事项

　（1）与会股东住宿及交通费自理；

　（2）联系人：田野

　（3）联系电话：（0471）6539434

　传 真：（0471）6539434

　电子邮箱：tiany@jinyu.com.cn

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　附件：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　金宇生物技术股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　 委托人股东帐户号：

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。