一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以2016年末总股本613,152,440股为基数向全体股东每10股派送现金红利5.00元（含税），共分配利润306,576,220.00元。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　公司主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪用、禽用和反刍类系列动物疫苗。公司是口蹄疫疫苗农业部定点生产企业，工艺技术和产品质量保持国内领先水平。同时，依托兽用疫苗国家工程实验室研发平台，凭借完善的销售渠道和深度技术服务，进而为养殖客户提供全方位的动物疫病防控系统解决方案。

　（二）经营模式

　1、采购模式

　为规范公司的采购活动，公司制定了《招标采购管理办法》，确定了以母公司统一招标采购为主，子公司自主采购为辅的采购模式。公司设立招标委员会，全面领导公司及所属公司的招标采购管理工作。

　同时，公司设立采购部，根据兽药GMP制度和《招标采购管理办法》，采用分散采购结合招标集中采购的方式，对生产原辅材料进行采购，通过收集市场信息、供应商评估等方式定期更新维护供应商资源库，规范物资采购流程，保障所需物资正常持续供应，在降低采购成本的同时严格把关采购质量。

　2、生产模式

　公司动物疫苗产品主要采用以销定产的原则进行生产，由于产品药效的时限要求以及产品中标的不确定性，生产部门需要根据预计销售情况安排生产计划。

　3、销售模式

　公司按照销售对象及销售方式的不同，销售模式分为政府招标采购和客户直销两种。

　（1）政府招标采购

　按照农业部的防疫计划，报告期内，我国对口蹄疫等五种疫病实施强制免疫，相关疫苗由政府采购。各省、自治区、直辖市人民政府兽医主管部门可以根据本行政区域内动物疫病流行情况增加强制免疫疫病品种和免疫区域。强制免疫主要集中在疫病多发的春秋两季，省级兽医主管部门根据本区域情况通常每年招标1-2次，公司按照有关规定参加政府招标采购。

　（2）大客户直销

　公司根据规模化养殖场的特点，按照相关规定开展直销工作。直销客户规模较大，经营稳定，防疫意识强，公司在进行疫苗直销的基础上，还针对大客户技术服务。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入 1,517,019,283.34元，同比增加 21.70%，其中生物制药营业收入为1,479,021,394.04元；实现归属于上市公司股东的净利润为644,541,675.85元，同比增长34.36%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　具体情况详见报告附注“五、重要会计政策及会计估计”之“33.重要会计政策和会计估计的变更”。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　董事长：张翀宇

　董事会批准报送日期：2017年4月21日

　证券代码：600201 股票简称：生物股份编号：临2017-004

　金宇生物技术股份有限公司

　第九届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议于2017年4月21日上午10：00在公司会议室举行，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：

　一、审议并通过了《公司2016年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议并通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》

　与会董事一致认为，公司2016年度报告真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议并通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》

　与会董事一致认为，公司2017年第一季度报告真实地反映了公司2017年第一季度的财务状况和经营成果。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议并通过了《公司2016年度财务工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于母公司的净利润为644,541,675.85元，上年结转未分配利润1,353,816,087.98元，2015年股东分配利润229,131,944.00元，提取法定公积金47,386,149.51元，2016年度可供股东分配的利润为1,721,839,670.32元。根据公司2017年业务发展和投资预算，建议以2016年末总股本613,152,440股为基数向全体股东每10股派送现金红利5.00元（含税），共分配利润306,576,220.00元，剩余未分配利润1,415,263,450.32元结转下年。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议并通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

　公司2016年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议并通过了《公司2016年度独立董事述职报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议并通过了《公司2016年度审计委员会履职情况报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　根据公司业务发展需要，为保证2017年度各产业生产经营资金的正常周转，公司拟向各家银行申请总额不超过3亿元人民币的流动资金综合授信。公司融资金额将以实际发生额为准，并根据不同时期运营资金的需求，在授信额度内循环使用。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保的公告》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议并通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议并通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

　公司续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构，承办公司2017年度法定财务报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告，审计费用为人民币65万元（不含差旅费）。

　同时，因公司内部控制规范工作的需要，聘请立信会计师事务所担任公司2016年度内部控制审计机构。经双方协商，内部控制审计费用人民币25万元。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、逐项审议并通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　（一）实施激励计划的目的

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（二）激励对象的确定依据和范围

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（三）本激励计划的标的股票数量及分配情况

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（七）激励计划的调整方法和程序

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（八）限制性股票会计处理方法

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（九）本激励计划的变更、终止程序

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（十）公司与激励对象各自的权利义务

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　（十一）公司、激励对象发生异动的处理

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　十四、审议并通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》

　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　十五、审议并通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单的议案》

　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　十六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票股权激励计划相关事项的议案》

　董事会提请股东大会授权董事会办理与本次限制性股票股权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）：

　（1）确定限制性股票股权激励计划的授予日。

　（2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

　（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　（4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　（5）决定激励对象是否可以解锁。

　（6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记。

　（7）办理未解锁限制性股票的注销。

　（8）对公司限制性股票股权激励计划进行管理。

　（9）办理实施限制性股票股权激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　董事魏学峰、尹松涛是本次限制性股票股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　十七、审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　十八、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　十九、审议并通过了《关于修订<股东大会工作条例>的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二十、审议并通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二十一、经董事会讨论，确定于2017年5月15日（星期一）召开公司2016年年度股东大会。

　其中第一、二、四、五、七、十、十二、十三、十四、十五、十六、十九项议案均需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：600201 股票简称：生物股份编号：临2017-005

　金宇生物技术股份有限公司

　第九届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第五次会议于2017年4月21日14时30分在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘国英女士主持，审议并通过了如下议案：

　一、审议并通过了《公司2016年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议并通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》

　监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2016年年度报告全文及摘要进行了审核，并发表意见如下：

　1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2016年度的经营成果和财务状况；

　3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议并通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2017年第一季度报告全文及正文进行了审核，并发表意见如下：

　1、公司2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》

　监事会认为：公司 2016年年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议并通过了《公司2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议并通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　监事会对《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）核查后，认为：

　公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议并通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》

　监事会认为：《公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议并通过了《关于核查公司2017年度限制性股票股权激励计划中激励对象名单的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　监事会认为：公司根据财政部于2016 年12 月发布的《增值税会计处理规定》（财会［2016］22号）的要求，做出的会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　上述第一、二、四、六、七、八、九项议案均需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：600201证券简称：生物股份 公告编号：临2017-006

　金宇生物技术股份有限公司

　关于为子公司银行授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：金宇保灵生物药品有限公司（下称“金宇保灵”）

　扬州优邦生物药品有限公司（下称“扬州优邦”）

　担保人名称：金宇生物技术股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）

　本次担保总额：人民币80,000万元

　本次担保是否有反担保：无反担保

　对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　一、 担保情况概述

　公司于2017年4月21日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。2017年度公司拟为全资子公司金宇保灵和扬州优邦总额不超过人民币80,000万元的综合授信提供担保。上述担保事项尚需本公司股东大会审议批准。

　二、 被担保人基本情况

　1、公司名称：金宇保灵生物药品有限公司

　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯西街58号

　法定代表人：李荣

　注册资本：人民币50,000万元

　经营范围：生产销售口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗；养殖业，城市供热；种植业；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　金宇保灵与本公司关联关系：为本公司的全资子公司。

　截止2016年12月31日，金宇保灵经审计的资产总额为279,527.18 万元；负债总额为46,899.74 万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为38,154.19 万元；资产净额为232,627.45 万元；营业收入为142,703.83 万元；净利润为64,707.97 万元。

　2、公司名称：扬州优邦生物药品有限公司

　注册地址：扬州市维扬经济开发区金槐路7号

　法定代表人：李玉和

　注册资本：人民币10,000万元

　经营范围：细胞毒灭活疫苗、胚毒活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗生产与销售（限自产产品的销售）、技术咨询、研发和技术服务；兽药：化学药品、中成药、抗生素、消毒剂销售（按许可证经营范围及有效期经营）；畜禽疫苗的研制；计算机软件、硬件、外围设备及网络系统和工程、通讯设备（不含国家审批项目）、机械电子设备、环保设备研制、开发、销售和应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　扬州优邦与本公司关联关系：为本公司的全资子公司。

　截止2016年12月31日，扬州优邦经审计的资产总额为24,775.62 万元；负债总额为14,435.31 万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为14,041.56 万元；资产净额为10,340.31 万元；营业收入为6,539.50万元；净利润为333.41 万元。

　三、 担保的主要内容

　为确保子公司生产经营的实际需要，2017年度公司拟为全资子公司金宇保灵和扬州优邦总额不超过人民币80,000万元的综合授信提供担保，担保期限为合同生效后12个月。公司将在上述额度内为其提供连带责任保证。基于未来可能的变化，担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。公司的担保金额以各子公司实际发生贷款金额为准。

　四、 董事会意见

　公司董事会认为：本次为全资子公司金宇保灵、扬州优邦向银行申请授信提供担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　1、本次担保事项是依据公司经营需要及子公司的信用状况做出的。

　2、本次担保的对象为金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物药品有限公司，均为本公司的全资子公司，本公司能有效的控制和防范风险。

　3、本次担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2017年4月21日，本公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币0元；本公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为0元。无逾期担保。

　七、 备查文件

　1、 本公司第九届董事会第六次会议决议；

　2、 被担保人营业执照。

　特此公告。

　金宇生物技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：600201 股票简称：生物股份编号：临2017-007

　金宇生物技术股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关格式指引的规定，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“生物股份”）将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1317号）核准，公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股，发行价为人民币31.00元/股，募集资金总额为人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。上述资金于2016年9月7日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》。本次募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程建设。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及时修订了公司《募集资金管理办法》，对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。

　鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中，金宇生物科技产业园区项目一期工程的项目实施主体为公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”），为推进上述募集资金投资项目建设，公司拟以募集资金净额人民币1,223,980,450.21元向金宇保灵增资。经公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，公司以现金形式对金宇保灵增资人民币1,223,980,450.21元，其中人民币2亿元整计入实收资本，人民币1,023,980,450.21元计入资本公积。本次增资完成后，金宇保灵注册资本变更为人民币5亿元，仍为公司全资子公司。

　经公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，金宇保灵在中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行设立募集资金专项账户，仅用于存储、使用和管理上述募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司、金宇保灵、东北证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。公司及金宇保灵严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求管理和使用募集资金。截至2016年12月31日止，《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。

　(二)募集资金专户存储情况

　募集资金总额为人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费用人民币20,000,000.00元、保荐费用人民币4,000,000.00元后为人民币1,225,999,980.00元，该款项于2016年9月7日汇入公司于中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行所开立银行账户，银行账号为15001706693052509381。公司于2016年9月26日以募集资金净额人民币1,223,980,450.21元向金宇保灵增资。前述账户2016年9月7日至2016年12月31日共计产生利息收入635,835.51元。

　金宇保灵2016年在中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行设立募集资金专项账户，账号为15050170668800000108，截至2016年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币315,037,935.17元，募集资金专项账户利息收入人民币778,939.83元，募集资金专户余额为人民币909,721,454.87元。该账户仅用于存储、使用和管理上述募集资金，不存在存放非募集资金或用作其他用途的情形。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金投资项目资金使用情况

　公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2016年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币315,037,935.17元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　为顺利推进募投项目实施，在募集资金到账前，公司对募集资金投资项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月23日出具的《关于金宇生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第116174号），截至2016年9月22日止，公司预先投入募集资金投资项目及拟置换的具体情况如下：

　■

　经公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，公司使用募集资金人民币25,641.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截至2016年12月31日止，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　截至2016年12月31日止，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。

　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　截至2016年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　(六)超募资金用于在建项目及新项目的情况

　截至2016年12月31日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　(七)节余募集资金使用情况

　截至2016年12月31日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2016年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　经核查，会计师事务所认为：生物股份董事会编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了生物股份募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构认为：生物股份2016年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》及生物股份募集资金管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）东北证券股份有限公司关于金宇生物技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金宇生物技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2016年度）。

　金宇生物技术股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十四日

　附表：募集资金使用情况对照表

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：金宇生物技术股份有限公司2016年度单位：人民币元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　股票代码：600201 股票简称：生物股份 公告编号：临2017-008

　金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票

　股权激励计划（草案）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票

　股份来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,000万股，占本计划签署时公司股本总额的4.89%。其中首次授予2,910万股，占本激励计划拟授予股票总数的97.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的4.75%；预留权益90万股，占本激励计划拟授予股票总数的3.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.15%。

　一、公司基本情况

　公司名称：金宇生物技术股份有限公司

　英文名称： JINYU BIO-TECHNOLOGY CO.，LTD

　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号

　注册资本：613,152,440元

　法定代表人：张翀宇

　经营范围：生物技术推广应用；对生物药品投资管理、医疗器械制造投资管理；健康医疗产业投资管理；高新技术开发应用；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上市日期：1999年1月15日

　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有5人。

　最近三年主要业绩情况：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　注：数据来源为公司年报，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　二、股权激励计划目的

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

　公司于2013年实施了限制性股票股权激励计划，向激励对象授予股票总数为560万股人民币A股普通股，其中首次授予504万股，预留56万股。首次授予部分股票分三期解锁，预留部分股票分两期解锁，因公司2015年实施中期利润分配事项，截至目前尚有388.64万股尚未解除限售。

　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票股权。

　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

　四、拟授出的权益数量

　本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,000万股，占本计划签署时公司股本总额的4.89%。其中首次授予2,910万股，占本激励计划拟授予股票总数的97.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的4.75%；预留权益90万股，占本激励计划拟授予股票总数的3.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.15%。公司2013年实施的限制性股票股权激励计划向激励对象授予权益总计560万股，因公司2015年实施中期利润分配事项，截至目前尚有388.64万股尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计221人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员。核心业务人员。

　以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

　预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　2、本次激励对象名单将公告于上海证券交易所指定的网站。

　3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形；激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　4、激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　六、限制性股票的授予价格及其确定方法

　（一）首次授予价格

　本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股16.81元

　（二）首次授予价格的确定方法

　本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：