一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1112075445为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司是以天然气长输管网建设运营为核心，集下游分销业务于一体的国有大型综合天然气供应商，主要负责陕西全省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。并按照“长输管网专业化、城市燃气区域化、全省产业一体化”的发展理念，积极推动工程建设，全力抓好安全生产，持续加大市场开发，全面夯实基础管理，不断优化资源配置，努力扩大管网覆盖范围，加快拓展城燃板块业务，有力推进全省燃气产业一体化进程，为我省经济发展提供了有力的能源支撑。

　公司目前已建成靖边至西安一、二、三线、咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中、汉中至安康等干、支（专、联络）线天然气输气管道33条，总里程超过3,300公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。全资设立了陕西城市燃气产业发展有限公司、安康市天然气有限公司，控股设立了汉中市天然气投资发展有限公司、商洛市天然气有限公司、延安天然气管道有限公司，参股设立了咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司、西安中民燃气有限公司、陕西液化天然气投资发展有限公司，在5区25县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率28.04%，有效推动了我省从燃气资源大省向燃气产业大省转变的步伐。

　2016年公司持续开展工程建设、安全生产、市场开发工作，新开发了延安炼油厂、周至玉祥、西户天然气等6家用户，实现了销气规模的稳定增长。全年销气量达52.1亿方，较去年同期增长9.57%。天然气交易主要执行政府定价，直供用户价格由双方协商确定，价格组成为门站价加长输管道管输费。2016年10月20日，按照省物价局《关于明确我省天然气门站结算价格的函》（陕价商函〔2015〕168号）要求，统一将非居民管输费下调0.121元/立方米。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　联合信用评级有限公司预计将于2017年6月对公司2011年10亿元公司债券出具跟踪评级报告，公司将及时在巨潮资讯网进行披露，敬请广大投资者关注。?

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司负责陕西全省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理，并按照“长输管网专业化、城市燃气区域化、全省产业一体化”的发展理念，积极推动工程建设，全力抓好安全生产，持续加大市场开发，全面夯实基础管理，不断优化资源配置，努力扩大管网覆盖范围，加快拓展城燃板块业务，有力推进全省燃气产业一体化进程，为我省经济发展提供了有力的能源支撑。

　公司目前已建成靖边至西安一、二、三线、咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中、汉中至安康等干、支（专、联络）线天然气输气管道33条，总里程超过3,300公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。全资设立了陕西城市燃气产业发展有限公司、安康市天然气有限公司，控股设立了汉中市天然气投资发展有限公司、商洛市天然气有限公司、延安天然气管道有限公司，参股设立了咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司、西安中民燃气有限公司、陕西液化天然气投资发展有限公司，在5区25县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率28.04%，有效推动了我省从燃气资源大省向燃气产业大省转变的步伐。

　2016年，面对十分复杂的经济、社会和政策形势变化，公司抓住我省燃气产业发展的每个关键节点、作出关键决策，在公司董事会的坚强领导和正确决策下，抢抓改革机遇，内强企业素质、外优市场表现，面对天然气价改对用气市场的影响，直面挑战，综合施策，通过经营班子和全体干部职工的不懈努力，较好完成了年度目标任务，实现了“十三五”良好开局。

　截至2016年底，公司资产总额103.57亿元，负债总额48.84亿元，所有者权益总额54.73亿元，资产负债率47.15%；全年销售天然气52.1亿立方米，完成年度计划的92.48%；实现营业收入72.11亿元，完成年度计划的93.80%；实现利润总额6.14亿元，完成年度计划的85.94%；实现每股收益0.4573元，完成年度计划的86.52%。

　（一）抢抓机遇，市场开发与投资合作成绩斐然。2016年，公司坚持市场导向，顺势而为，多措并举，在巩固现有市场基础上，加大新市场、新领域的开拓力度，进一步拓宽了市场份额。同时，制定市场开发与营销实施方案，制定客户服务管理办法，推进客户服务标准化；开展燃气品牌促销宣传系列活动。公司2016年大力实施“走出去”战略，以跨省重点项目建设为契机，成功开拓甘肃康县城市燃气市场，实现跨省经营。公司年内继续深化企地合作，积极推进旬阳江南、延安燃气、洛南三江等公司增资扩股项目，研究开展安康、宝鸡等地域燃气市场整合及汉中、渭南等区域管网公司组建，全省燃气产业一体化格局逐步成型。

　（二）管网互联互通不断增强。靖西三线三期、眉县至陇县输气管道工程、汉安线与中贵线联络线输气管道工程三线并举、攻坚克难、陆续完成，固定资产投资完成率创近年新高，企业发展动能不断厚植，燃气储运能力进一步增强，城燃板块发展基础进一步巩固。

　（三）重大隐患整治成效明显。公司主动适应、坚决贯彻落实上级部门要求，坚持全面监管与重点整治并举，完成国务院及省安委会督办的21处隐患整改，解决了十余年来的安全生产困扰，公司安全生产运行平稳，安全隐患风险明显降低。

　（四）精耕细作，企业管理水平稳步提升。2016年，公司持续推进企业科学化、规范化、专业化管理，逐步形成运转协调、配合默契、有机统一的管理体系。一是深入推进依法治企。健全法治工作体系，制定“十三五”法治建设实施纲要，组织召开法律事务座谈交流会，有效防范法律风险。二是强化经营管理。扎实开展精细化、对标管理及降本增效工作；完成制度体系和“十三五”发展规划的修订工作。三是严抓保密工作。完善保密管理制度，完成保密专项检查整改，层层落实保密责任。四是加强财务管理。通过利率浮动、调整存续贷款利率等措施节省财务费用；加强财税政策研究，通过西部大开发税收优惠、全面推行“营改增”等政策节约成本费用。

　（五）开拓思路，资本运作和城燃板块构建成效显著。2016年，公司充分发挥上市公司作用，开拓融资渠道和内容，加快融资步伐，提供实体经济发展的资金保障，不断改善债务结构，同时狠抓城燃版块整体推进。一是拟通过非公开发行A股股票募集资金15亿元，这是继2008年、2013年通过资本市场成功融资后的再次尝试，发行后，将极大增强公司发展和项目建设资金实力。二是积极拓展融资渠道，完成10亿元超短期融资券发行方案的审批。三是密切关注市场和政策动态，开展股权激励方案的研究论证。四是加强城燃板块专业化管理。健全城市燃气板块监管机制，完善制度体系建设；以延长县城市气化工程项目为试点，开展城市燃气项目资产整合，完成供热业务的调研论证；搭建平台，先后举办多次城燃板块专题研讨交流，分享经验、共享资源，板块凝聚力显著提升。

　（六）资金回笼工作取得突破。公司落实先合同后供气和足额支付预付款的购销模式，有效破解下游用户合同签订滞后问题；协调省物价局出台《省内调峰资源价格疏导意见》，扭转了以往调峰资源供应的被动局面；认真落实价格政策，积极争取价格主管部门支持，理顺与下游用户价格关系，合理疏导冬季高峰期间供气价格。公司内外经营环境产生了一系列积极变化，提质增效的效应进一步显现。

　（七）全面从严治党成效显著。公司将全面从严治党融入发展的各项工作中，紧紧围绕中心工作，以“两学一做”学习教育和“基层党组织建设提升年”为驱动，抓住“关键少数”，坚持“挺纪在前”，实践“四种形态”，落实“两个责任”，成功召开第一次党员代表大会，全面完成巡视和审计整改任务，广大党员干部纪律意识和规矩意识进一步树立。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司的子公司陕西城市燃气产业发展有限公司于2016年1月15日与西安市蓝田县工业园区实业有限公司共同设立了蓝田县城燃天然气有限公司，注册资本2,500.00万元，本公司的子公司陕西城市燃气产业发展有限公司对其出资比例为70%，从2016年1月开始将其纳入合并报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-022

　陕西省天然气股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第九次会议于2017年4月21日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年4月7日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事何雁明先生、赵选民先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司部分监事、陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张雪晶列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议通过审议形成如下决议：

　一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

　同意该议案（详见公司年报经营情况讨论与分析章节），同意将该议案提交股东大会审议。

　二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2016年度总经理工作报告》；

　2016年全年实现销气量52.1亿立方米，完成计划的92.48%；营业收入72.11亿元，完成计划的93.8%；利润总额6.14亿元，完成计划的85.94%；完成CNG销气量6640万方；发展用户28801户；设备完好率、利用率、泄漏率等控制在计划指标以内。剔除冬季上游气源供给不足、国家天然气价改政策等因素影响，主要经营指标全面完成。

　同意该议案。

　三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年年度报告及摘要>的议案》；

　公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2016年年度报告。该报告全面披露了公司2016年会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,披露了内部控制机制建立健全情况、2016年公司治理专项活动开展情况、募集资金年度使用等相关情况。同时对公司股本、股东与高管变化进行了说明，反映出公司治理情况，并对年度主要工作与未来规划进行了阐述。《陕西省天然气股份有限公司2016年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度生产经营及固定资产投资计划完成情况>的议案》；

　2016年公司计划销气量56.33亿方，利润总额7.15亿元，实际完成销气量52.10亿方，实现利润总额6.14亿元。全年计划安排大（维）修项目65项，费用0.34亿元，已全部完成。计划安排更（技）改项目51项，费用1.02亿元，除6项跨年度项目外，其余各项均完成年度计划目标。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度财务决算报告>的议案》；

　2016年度财务决算报告显示，截至报告期末，公司总资产1,035,746万元，总负债488,397万元，所有者权益547,348万元，营业收入721,058万元，利润总额61,418万元，全年现金流入982,663万元，加权平均净资产收益率9.96%，基本每股收益0.4573元，每股净资产4.92元。

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2016年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度利润分配预案>的议案》；

　结合股东需要和公司2016年度资金情况，建议向全体股东按每10股派发现金1.50元（含税），以2016年12月31日股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利166,811,316.75元（含税）。

　本次利润分配预案需经公司2016年年度股东大会批准后实施。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

　本公司以前年度已使用募集资金57,806.51万元，2016年度收回募集资金暂时补充流动资金40,000万元，2016年度实际使用募集资金40,846.32万元，累计已使用募集资金98,652.83万元。截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币0.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额700.90万元）。详见《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司增值税相关会计政策变更>的议案》；

　依据财政部2016年12月颁发的《增值税会计处理规定》（【2016】22号）、2017年1月颁发的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》文件规定，公司对相关会计政策进行了变更。

　同意该议案。

　九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度内部控制评价报告>的议案》；

　同意该议案，《陕西省天然气股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

　十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2017年度生产经营及固定资产投资计划（草案）>的议案》；

　2017年公司计划外销气量54.01亿方，实现营业收入73.00亿元，利润总额3.20亿元。全年固定资产投资计划共计安排项目80项，计划投资10.91亿元。其中：续建项目47个；新建项目13个；前期项目20个。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2017年度财务预算（草案）>的议案》；

　2017年公司财务预算主要指标为：

　（单位：人民币万元）

　■

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》；

　根据咸阳市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易额约为45,227万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

　根据咸阳新科能源有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易额约为12,208万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》；

　根据西安中民燃气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易额约为19,919万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》；

　根据渭南市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易金额约为31,130万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中四名关联董事回避表决。

　十六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与铜川市天然气有限公司关联交易的议案》；

　根据铜川市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易金额约为30,690万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中三名关联董事回避表决。

　十七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易的议案》；

　根据陕西液化天然气投资发展有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易金额约为62,228万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中三名关联董事回避表决。

　十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　中国证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，截至上述新规发布时，公司还未向中国证监会上报正式材料，因此，根据上述监管政策变化，公司对非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量作出调整。具体内容详见巨潮资讯网。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的实质条件。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　二十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　二十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

　二十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案》；

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

　二十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

　二十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》；

　同意该议案，会议同意于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，时间及具体事项详见2016年年度股东大会通知。

　二十五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2017年第一季度报告>的议案》；

　公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了公司2017年第一季度报告，该报告全面披露了公司2017年第一季度的会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,并对报告期内的公司治理情况、公司股东和实际控制人等情况进行了客观的披露，具体内容详见巨潮资讯网。

　同意该议案。

　陕西省天然气股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月21日

　股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-023

　陕西省天然气股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第七次会议于2017年4月21日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年4月7日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由公司监事会主席侯晓莉女士主持，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。监事顾芝芬女士、职工监事谢京阳先生因个人原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司董事会秘书梁倩女士及陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张雪晶女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

　一、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

　会议认为：本年度监事会能认真履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　二、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年年度报告及摘要>的议案》；

　公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2016年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面披露了公司2016年会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,披露了内部控制机制建立健全情况、2016年公司治理专项活动开展情况、募集资金年度使用等相关情况。同时对公司股本、股东与高管变化进行了说明，反映出公司治理情况，并对年度主要工作与未来规划进行了阐述，年报编制格式符合要求。《陕西省天然气股份有限公司2016年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　三、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度财务决算报告>的议案》；

　2016年度财务决算报告显示，截至报告期末，公司总资产1,035,746万元，总负债488,397万元，所有者权益547,348万元，营业收入721,058万元，利润总额61,418万元，全年现金流入982,663万元，加权平均净资产收益率9.96%，基本每股收益0.4573元，每股净资产4.92元。

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2016年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　四、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度利润分配预案>的议案》；

　结合股东需要和公司2016年度资金情况，建议向全体股东按每10股派发现金1.50元（含税），以2016年12月31日股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利166,811,316.75元（含税）。

　本次利润分配预案需经公司2016年年度股东大会批准后实施。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　五、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司增值税相关会计政策变更>的议案》；

　依据财政部2016年12月颁发的《增值税会计处理规定》（【2016】22号）、2017年1月颁发的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》文件规定，公司对相关会计政策进行了变更。

　同意该议案。

　六、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度内部控制评价报告>的议案》；

　同意该议案，《陕西省天然气股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

　七、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2017年度财务预算（草案）>的议案》；

　2017年公司财务预算主要指标为：

　（单位：人民币万元）

　■

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　八、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》；

　根据咸阳市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易额约为45,227万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　九、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

　根据咸阳新科能源有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易额约为12,208万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》；

　根据西安中民燃气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易额约为19,919万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中一名关联监事回避表决。

　十一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》；

　根据渭南市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易金额约为31,130万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中两名关联监事回避表决。

　十二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与川市天然气有限公司关联交易的议案》；

　根据铜川市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易金额约为30,690万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中两名关联监事回避表决。

　十三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易的议案》；

　根据陕西液化天然气投资发展有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易金额约为62,228万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中两名关联监事回避表决。

　十四、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　中国证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，截至上述新规发布时，公司还未向中国证监会上报正式材料，因此，根据上述监管政策变化，公司对非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量作出调整。具体内容详见巨潮资讯网。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十五、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的实质条件。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十六、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　十七、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

　十八、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案》；

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

　十九、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

　同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

　二十、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2017年第一季度报告>的议案》；

　会议认为该报告全面披露了公司2017年第一季度的会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,并对报告期内的公司治理情况、公司股东和实际控制人等情况进行了客观的披露，符合相关规定。

　同意该议案。

　二十一、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。

　同意提名郑风雷先生为公司第四届监事会监事候选人。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　附件：监事候选人简历

　陕西省天然气股份有限公司

　监事会

　2017年4月21日

　附件：监事候选人简历

　郑风雷先生简历

　郑风雷先生，汉族，1969年9月出生，陕西安康人，工程师、会计师，研究生学历，1991年7月参加工作。2005年7月至今，在陕西华山创业科技开发有限责任公司工作，历任财务部副主任、董事会秘书、计划经营部主任、副总经济师、资产运营部主任。现任陕西华山创业科技开发有限责任公司董事会秘书、副总经济师、资产运营部主任。

　郑风雷先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

　证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2017-025

　陕西省天然气股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司实际情况，对2017年度日常关联交易预计如下：

　一、2017年度日常关联交易基本情况

　单位：人民币万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　关联方一：咸阳市天然气有限公司

　■

　关联方二：咸阳新科能源有限公司

　■

　关联方三：西安中民燃气有限公司

　■

　关联方四：渭南市天然气有限公司

　■

　关联方五：铜川市天然气有限公司

　■

　关联方六：陕西液化天然气投资发展有限公司

　■

　履约能力分析：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

　2017年度，预计公司与上述关联方进行的日常关联交易总额为人民币201,402万元。

　三、交易的定价政策及定价依据

　公司与咸阳市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司、西安中民燃气有限公司、渭南市天然气有限公司、铜川市天然气有限公司进行的销售天然气交易价格均执行政府定价。

　公司与陕西液化天然气投资发展有限公司进行的销售天然气交易参考成本加成方法协商定价，公司以天然气门站结算成本价及管输成本作为该业务成本，并附加一定毛利的方式与陕西液化天然气投资发展有限公司协商定价。公司委托陕西液化天然气投资发展有限公司加工液化天然气，主要用于公司冬季用气高峰期调峰，与外购液化天然气及西气东输冬季增量供气共同解决公司冬季调峰问题。公司与陕西液化天然气投资发展有限公司进行的液化天然气委托加工交易价格，参考周边委托加工液化天然气的市场价、外购液化天然气市场价及西气东输增量供气市场价计算委托加工价格并协商定价。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　公司与咸阳市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司、西安中民燃气有限公司、渭南市天然气有限公司、铜川市天然气有限公司及陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气关联交易符合公司正常生产经营的需要，符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。作为公司的下游用户，目前咸阳市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司、西安中民燃气有限公司、渭南市天然气有限公司、铜川市天然气有限公司及陕西液化天然气投资发展有限公司的自身经营正常，预计关联交易将会持续进行。

　天然气管输业务季节性因素明显，公司长输管道在天然气销售淡季的管输负荷率较低，公司在天然气销售淡季向陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气，可使公司现有长输管道利用率大幅提升。同时，陕天然气将严格遵守《陕西省发展和改革委员会关于切实做好我省天然气冬季保障工作的通知》要求，切实保障居民用气稳定，仅利用闲置管输能力向陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气，在天然气销售旺季停止向陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气，仅通过利用公司闲置管输能力提升公司业绩，不对公司冬季用气高峰期的生产经营造成影响。

　五、审议程序