一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：无

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以520535520为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司是专业从事焊接钢管产品研发、制造及销售的国家高新技术企业，是我国大型的镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋焊管和直缝焊管供应商之一。公司地处浙江北部、太湖南岸的湖州市区，东临上海、南接杭州，104、318国道、宣杭铁路、申苏浙皖、杭宁高速公路和长湖申黄金水道在此交汇，地理位置得天独厚，水陆交通十分便捷。

　公司主导产品有热浸镀锌钢管、高频焊管、钢塑复合管、双面埋弧焊螺旋钢管、ERW直缝电阻焊钢管、FBE/2PE/3PE防腐钢管、PP-R、PE管材管件。

　公司建有国内领先的管道检测试验中心，通过ISO9001、GB/T28001、ISO14001、特种设备（压力管道）制造许可和美国API Spec 5L认证，产品被广泛应用于给水、排水、消防、燃气、石油天然气输送、建筑、通讯等领域。金洲管道在行业内拥有较高的知名度和美誉度，“金洲”商标被国家工商总局商标局认定为我国管道行业的首个“中国驰名商标”。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，公司实现营业总收入26.38亿元，较上年同期下降0.04亿元，降幅为0.14%；营业总成本为25.59亿元，较上年同期下降0.30亿元，降幅为1.22%；归属于母公司所有者的净利润为6,282.04万元，较上年同期下降3,254.38万元，降幅为34.13%。

　报告期销售各类管道75.63万吨，同比上升1.38%，分类产品销售量：镀锌钢管销量44.91万吨，较上年同期下降2.47%；钢塑复合管销量8.36万吨，较上年同期增长2.02%；螺旋埋弧焊管销量10.58万吨，较上年同期下降1.68%；高频直缝焊管（HFW219）销量3.45万吨，较上年同期下降22.96%；直缝埋弧焊管销量5.67万吨，较上年同期增长62.61%；普通高频直缝焊管销量2.00万吨，较上年同期增长3.32%。报告期营业成本同比下降1.47%，实现毛利35,825.27万元。

　报告期管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用共计发生26,004.58万元，较上年同期增加5,644.23万元，同比上升27.72%。其中：销售费用7,176.10万元，较上年同期增加175.61万元，同比上升2.51%，主要系广告宣传费增加及出口费用减少所致；管理费用16,525.75万元，较上年同期增加4,235.59万元，同比上升34.46%，主要系本期研究开发费用增加4,258.66万元所致；财务费用2,302.73万元，较上年同期增加1,233.03万元，同比上升115.27%，主要系报告期银行短期借款增加，致财务利息支出增加。

　报告期实现归属于母公司所有者的净利润6,282.04万元，较上年同期减少3,254.38万元，下降34.13%。主要系对联营企业投资亏损同比增加1,679.28万元，银行借款增加致利息支出同比增加1,233.03万元，以及管廊研发支出同比增加594.91万元所致。

　报告期资产总额325,950.18万年，较期初273,657.57万元，增加52,292.61万元，上升19.11%。负债总额114,611.05万元，较期初63,294.33万元，增加51,316.72万元，上升81.08%。资产负债率35.16%，较期初23.13%，上升12.03%。以上指标上升的主要原因为：报告期金融资产、对外投资增加及原材料涨价营运资金增加，致资产、负债增加，资产负债率上升。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期实现归属于母公司所有者的净利润6,282.04万元，较上年同期减少3,254.38万元，下降34.13%。主要系对联营企业投资亏损同比增加1,679.28万元，银行借款增加致利息支出同比增加1,233.03万元，以及管廊研发支出同比增加594.91万元所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月房产税、土地使用税和印花税的发生额列报于"税金及附加"项目，2016年5月之前的发生额仍列报于"管理费用"项目。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　2017年4月24日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-029

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2017年4月23日下午13:30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年4月12日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事高闯以通讯方式参加。

　本次会议由董事长沈淦荣先生主持，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以投票表决方式，通过了如下决议：

　1、审议通过《2016年度总经理工作报告》；

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　2、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　《2016年度董事会工作报告》详见公司2016年度报告相应章节。2016年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　3、审议通过《2016年度财务决算报告》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　内容摘要：2016年度，公司实现营业收入2,637,833,939.30元，比上年同期2,641,571,973.69元减少0.14%；实现利润总额77,738,738.01元,较上年同期110,043,577.80元减少39.36%；归属于上市公司股东的净利润62,820,447.95元，比上年同期95,364,225.02元减少34.13%；基本每股收益0.12元/股。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　4、审议通过《2016年度利润分配预案》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润57,728,085.56元，加年初未分配利润337,830,416.46元，减去本期提取的法定盈余公积5,772,808.56元，减去本期分配2015年度股利52,053,552.00元,截至2016年12月31日实际可供股东分配的利润为337,732,141.46元。截至2016年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。

　公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利20,821,420.80元。

　公司独立董事对该事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　5、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》；

　《2016年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　6、审议通过《2016年年度报告及摘要》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　2016年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2017年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　7、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》；

　2017年第一季度全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，一季度正文同时刊登在2017年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　8、审议通过《关于续聘2017年审计机构的议案》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2017年度的财务审计机构，聘期一年。

　公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，客观、公正的为公司出具审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告的审计机构。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　9、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；

　公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　10、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（1）审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》；

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣、顾苏民回避表决。

　（2）审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署<关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议>》的议案》；

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。

　（3）审议通过《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2017年经销协议书>的议案》；

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方回避表决。

　（4）审议通过《关于公司与湖州大铸管道有限公司签署<管道销售框架协议>的议案》；

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方回避表决。

　《关于公司2017年度日常关联交易预计公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　同意公司第五届董事会董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况如下：

　1、独立董事津贴为 8万元/人/年（含税）；

　2、在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（1）公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

　（2）公司拟为全资子公司富贵金洲（北京）投资有限公司向银行贷款提供不超过人民币30,000万元的担保额度。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

　（3）公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向沙钢金洲提供不超过人民币14,700万元担保。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为子公司提供担保的公告》全文。

　13、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　具体公告详见《关于为子公司提供担保的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。

　14、审议通过《关于公司2017年度借贷额度的议案》；

　根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2017年度向银行申请总额度不超过人民币15亿元的贷款（含现有短期借款余额），期限为1年。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　15、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》；

　重点提示：本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定， 并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，公司制定了公司未来三年(2017-2019年）股东回报规划。

　《关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　《关于公司会计政策变更的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　17、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　同意2017年05月18日召开公司2016年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第8项、第10项、第11项、第12项、第13项、第15项提交该次股东大会审议。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　三、备查文件

　1、公司第五届董事会第三次会议决议

　2、公司独立董事的相关独立意见

　3、安信证券股份有限公司的相关核查意见等

　特此公告。

　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-030

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第五届监事会第二次会议通知于2017年4月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。监事会于2017年4月23日下午13：30在公司二楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

　本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

　1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　《2016年度监事会工作报告》报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　2、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　内容摘要：2016年度，公司实现营业收入2,637,833,939.30元，比上年同期2,641,571,973.69元减少0.14%；实现利润总额77,738,738.01元,较上年同期110,043,577.80元减少39.36%；归属于上市公司股东的净利润62,820,447.95元，比上年同期95,364,225.02元减少34.13%；基本每股收益0.12元/股。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　3、审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》。

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润57,728,085.56元，加年初未分配利润337,830,416.46元，减去本期提取的法定盈余公积5,772,808.56元，减去本期分配2015年度股利52,053,552.00元,截至2016年12月31日实际可供股东分配的利润为337,732,141.46元。截至2016年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。

　公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利20,821,420.80元。

　公司独立董事对该事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　4、审议通过了《公司2016年年度报告及年度报告摘要》。

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　5、审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》；

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2017年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

　6、审议通过了《关于续聘2017年审计机构的议案》。

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2017年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。

　公司监事会就续聘2017年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　公司独立董事及审计机构出具的鉴证报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　8、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

　经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　《2016年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　9、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　《关于公司2017年度日常关联交易预计公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　10、审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》；

　重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。

　公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　具体内容详见《关于为子公司提供担保的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更不影响公司损益、资产，也不涉及追溯调整事项，不存在损害股东权益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　三、备查文件

　1、《浙江金洲管道科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

　特此公告。

　浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

　2017年4月24日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-031

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”或“公司”）第五届董事会第三次会议提请，公司将于2017年05月18日召开 2016 年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：浙江金洲管道科技股份有限公司2016年度股东大会

　2、召集人：公司董事会，2017年4月23日公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2017年05月18日下午13：30时。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017年05月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年05月17日15：00至2017年05月18日15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

　6、会议的股权登记日：2017年05月15日

　6、会议出席对象

　（1）在2017年05月15日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2017年05月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的 方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：浙江省湖州市二里桥路57号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议关于《2016年度董事会工作报告》的议案；

　2、审议关于《2016年度监事会工作报告》的议案；

　3、审议关于《2016年度财务决算报告》的议案；

　4、审议关于《2016年度利润分配预案》的议案；

　5、审议关于《2016年度报告及摘要》的议案；

　6、审议《关于续聘2017年审计机构的议案》；

　7、审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；

　8、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

　9、审议《关于为参股子公司提供担保的议案》；

　10、审议《关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》；

　11、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

　上述议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,内容详见2017年04月25日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　议案9、11为特别决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2016年度工作述职,本事项不需审议。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记方法

　（一）登记时间：2017年05月16日 9:30-11:30、13:00-16:30。

　（二）登记地点：浙江省湖州市二里桥路57号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

　（三）登记方式：

　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代 理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

　五、参加与网络投票的具体操作程序

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　六、其他事项

　（一）联系方式

　会议联系人：叶莉

　联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

　联系电话：0572－2061996、0572-2065280

　联系传真：0572－2065280

　联系地址：浙江省湖州市二里桥路57号

　邮编：313000

　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第三次会议决议

　2、公司第五届监事会第二次会议决议

　3、其他备查文件

　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362443 投票简称：“金洲投票”

　2、填报表决意见

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年05月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年05月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二（1）：授权委托书（格式）

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　2016年度股东大会授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司2016年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　（说明：（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票））

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件二（2）：

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　股东登记表

　截止2017年05月15日下午深圳证券交易所收市后，本公司（或本人）持有“金洲管道”（股票代码：002443）股票 股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司2016年度股东大会。

　单位名称（或姓名）：

　联系电话：

　身份证号码：

　股东账户号：

　持有股数：

　日期：2017年 月 日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-036

　浙江金洲管道科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司本次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司本次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金1,230,571,398.26元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,546,131.11元，以前年度收到的银行理财产品投资收益为17,864,333.60元；2016年度实际使用募集资金-3,179,223.69元（2016年度赎回银行理财产品净额50,000,000.00元，年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目使用募集资金10,649,227.49元，年产10万吨新型钢塑复合管项目使用募集资金36,171,548.82元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为178,110.30元，2016年度收到的银行理财产品投资收益为5,192,609.60元；累计已使用募集资金1,227,392,174.57元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,724,241.41元，累计收到的银行理财产品投资收益为23,056,943.20元。

　截至 2016年 12 月 31日，募集资金余额为人民币11,674,642.39元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013年5月），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经2016年本公司第四届董事会第四十六次会议决议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司决定使用暂时闲置募集资金适时购买银行理财产品，为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品利率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划，拟购买理财产品最高额不超过15,000.00万元的额度，其中本公司拟购买不超过4,000.00万元额度，浙江金洲管道工业有限公司拟购买不超过11,000.00万元的额度，决议有效期自董事会审议通过之日一年内有效，有效期内，上述资金可滚动使用。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　2．本期超额募集资金的使用情况说明

　2010年公司首次公开发行股票并上市，超募资金共计32,652.81万元，已于以前年度根据相关协议确定其用途，本期无超募资金使用情况。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：募集资金使用情况对照表

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　二〇一七年四月二十三日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-034

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　2017年度公司日常关联交易预计公告

　一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资子公司、控股子公司因生产经营需要，2017年度拟与关联方金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”、中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）及上海大旬实业有限公司、湖州大铸管道有限公司发生日常关联交易。

　公司于2017年4月23日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，在审议金洲集团零部件采购的议案时，关联董事沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方、顾苏民分别实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议中海金洲购销管道产品及材料、提供劳务的议案时，关联董事沈淦荣、周新华分别实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议上海大旬实业有限公司销售管道产品的议案时，关联董事俞锦方回避表决，其余董事全部同意；在审议湖州大铸管道有限公司销售管道产品的议案时，关联董事俞锦方回避表决，其余董事全部同意。

　公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍

　（1）金洲集团有限公司

　金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）成立于1996年，其基本情况如下：

　注册资本：12,298.31万元

　注册号：330500000001566

　股东构成：湖州金洲投资股份有限公司持股39.95%、俞锦方持股21.96%、湖州市八里店镇资产经营公司持股11.26%、徐水荣持股8.95%、沈淦荣持股7.16%、张鸣林持股5.36%、邹锦良持股5.36%。

　法定代表人：俞锦方

　注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号

　主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。

　截止2016年12月31日，金洲集团总资产619,407.60万元，股东权益324,792.74万元。

　金洲集团为公司第一大股东。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事俞锦方先生、董事周新华先生、董事徐水荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，因此金洲集团与公司构成关联关系。

　因金洲集团设有机械部门专门从事设备零部件的生产，公司向金洲集团采购设备零部件有利于降低采购成本，保障零部件得到及时、稳定供应。金洲管道材料采购有规模优势，金洲集团向金洲管道采购材料有利于降低采购成本。因此，公司与金洲集团间购销商品、材料是合理的。

　（2）中海石油金洲管道有限公司

　中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）为公司参股子公司，成立于2002年，其基本情况如下：

　注册资本：29,500.00万元

　注册号：330500000010876

　股东构成：中海能源发展股份有限公司持股51%、公司持股49%

　法定代表人：陈小川

　注册地址：湖州八里店新大桥东南侧

　主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。

　截至2016年12月31日，中海金洲资产总额27,957.05万元，净资产21,976.66万元。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，因此中海金洲与公司构成关联关系。

　（3）上海大旬实业有限公司

　上海大旬实业有限公司成立于2012年10月，其基本情况如下：

　注册资本：100万元

　注册地：上海市工商行政管理局崇明分局

　注册号：310230000548893

　股东构成：俞丹丹持股80%、陆毅（俞丹丹配偶）持股20%

　法定代表人：俞丹丹

　注册地址：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2281室（上海泰和经济开发区）

　主营业务：钢材、金属材料的销售，商务咨询等。

　公司董事俞锦方先生与该公司法定代表人俞丹丹为父女关系，因此上海大旬实业有限公司为本公司关联方。

　上海大旬实业有限公司为公司之销售商，将为公司开辟上海销售市场发挥作用，公司给予上海大旬实业有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。

　（4）湖州大铸管道有限公司

　上海大铸实业有限公司成立于2016年1月，其基本情况如下：

　注册资本：100万元

　注册地：湖州市吴兴区工商行政管理局

　注册号：91330502MA28C4B471

　股东构成：王慧芳持股80%、陆毅（俞丹丹配偶）持股20%

　法定代表人：王慧芳

　注册地址：湖州市二里桥路57号3幢三层302室

　主营业务：管道及配件、建材、五金销售。

　公司股东陆毅为本公司实际控制人之一董事俞锦方的女婿，属实际控制人之一近亲属投资的公司，因此湖州大铸管道有限公司为本公司关联方。

　公司给予湖州大铸管道有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。

　2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理。

　四、关联交易主要内容

　（1）、关于公司及下属子公司与金洲集团签署《关于采购设备零部件的框架协议》

　本公司及下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司因生产需要向本公司控股股东金洲集团采购设备零部件，价格按照市场价确定，与金洲集团签署《关于采购设备零部件的框架协议》。

　因金洲集团有机械部门专门从事设备零部件的生产，向金洲集团采购设备零部件有利于降低公司采购成本，保障零部件得到及时、稳定供应，因此向金洲集团采购设备零部件是公允、合理的。

　（2）、关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》

　浙江金洲管道工业有限公司主要业务为生产螺旋埋弧焊管及钢管防腐加工，中海石油金洲管道有限公司主要业务为生产大口径高频直缝焊管及钢管防腐加工，张家港沙钢金洲管道有限公司主要业务为生产直缝埋弧焊管及钢管防腐加工，均以生产销售能源管道为主。为充分发挥三家公司开拓市场的协同作用，会进行联合投标，相互调剂产品、材料及劳务。该等购销货物及提供劳务的价格按照实际发生时相应市场价确定。

　（3）、关于公司与上海大旬实业有限公司签署《2017年经销协议书》

　为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，本公司拟对本公司与上海大旬实业有限公司2017年度发生的关联销售事项进行审批。本公司给予上海大旬实业有限公司的销售政策与其余销售商相同。

　（4）、关于公司与湖州大铸管道有限公司签署《关于管道销售框架协议》

　为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，本公司拟对本公司与湖州大铸管道有限公司2017年度发生的关联销售事项进行审批，本公司给予湖州大铸管道有限公司的销售政策与其余销售商相同。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常经营活动所必需的交易。

　1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送。

　2、以上关联交易占公司收入的比重较低，不会对公司独立性造成影响。

　3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　六、独立董事事前认可和发表的独立意见

　本次董事会会议召开前，公司已将《关于2017年度日常关联交易预计的预案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2017 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

　六、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三次会议决议

　2、独立董事事前认可函

　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　4、第五届监事会第二次会议决议

　特此公告。

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　2017年4月24日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-035

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）向银行贷款提供不超过人民币50,000万元的担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为全资子公司富贵金洲（北京）投资有限公司（下称“富贵金洲”）向银行贷款提供不超过人民币30,000万元的担保；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）向银行贷款提供不超过人民币15,300万元的担保；拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）向银行贷款提供不超过人民币26,950万元的担保，上述担保总额度为不超过人民币122,250万元。

　截止2016年12月31日，公司净资产为人民币198,670.29万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过61.53%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过25.17%，为全资子公司富贵金洲担保额度占公司净资产的比例为不超过15.10%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过7.70%，为参股子公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过13.56%。

　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

　二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

　（一）全资子公司

　1、公司基本情况：

　公司名称：浙江金洲管道工业有限公司

　注册资本：798,778,744.88元

　注册地址：湖州市杨家埠

　法定代表人：沈淦荣

　公司类型：有限责任公司

　主营业务：石油天然气输送用螺旋焊管、高频直缝焊管的生产和销售。

　2、拟签订的担保协议的主要内容

　（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

　（2）担保方式：连带责任保证

　（3）担保期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　3、截止2016年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额154,185.50万元，负债总额48,328.38万元，净资产105,857.12万元，资产负债率31.34%。2016年度实现营业收入66,306.75万元，净利润495.23万元。

　（二）全资子公司

　1、公司基本情况：

　公司名称：富贵金洲（北京）投资有限公司

　注册资本：20,000万元

　注册地址：北京市

　法定代表人：吴巍平

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售金属材料；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

　2、拟签订的担保协议的主要内容

　（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度全部为新增担保。

　（2）担保方式：连带责任保证

　（3）担保期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　3、截止2016年12月31日，富贵金洲（北京）投资有限公司资产总额52,177.12万元，负债总额31,903.58万元，净资产20,273.54万元，资产负债率61.14%。2016年度实现营业收入0万元，净利润267.29万元。

　（三）控股子公司

　1、公司基本情况：

　公司名称：张家港沙钢金洲管道有限公司

　注册资本：3061.2245万美元

　实收资本：3061.2245万美元

　注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园

　法定代表人：沈淦荣

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　主营业务：生产直缝埋弧焊接钢管，销售自产产品。

　2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。

　3、截止2016年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额27,377.22万元，负债总额1,522.43万元，净资产25,854.79万元，资产负债率5.56%。

　4、拟签订的担保协议的主要内容

　（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币14,700万元的担保。

　（2）担保方式：连带责任保证

　（3）担保期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。

　（四）参股子公司

　1、公司名称：中海石油金洲管道有限公司

　注册资本：29,500万元

　注册地址：湖州八里店新大桥东南侧

　法定代表人：陈小川

　公司类型：有限责任公司

　主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

　2、股东情况：中海能源发展股份有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权，为公司的参股子公司。

　3、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其49％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

　4、截止2016年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额27,957.05万元，负债总额5,980.40万元，净资产21,976.65万元，资产负债率21.39%。2016年度实现营业收入7,557.74万元，净利润-6,345.39万元。

　5、拟签订的担保协议的主要内容

　（1）担保金额：提供不超过人民币26,950万元的担保，另一股东按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

　（2）担保方式：连带责任保证

　（3）担保期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　三、董事会意见

　经公司董事会认真审议，①认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币50,000万元的担保额度；②认为全资子公司富贵金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币30,000万元的担保额度；③认为控股子公司沙钢金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币15,300万元的担保额度；④认为被担保方中海金洲为参股子公司，今年经营情况趋好，为进一步支持参股子公司中海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为其向银行贷款提供人民币26,950万元的担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

　以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2016年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为18,700万元，占2016年12月31日经审计净资产的9.41%。

　截止2016年12月31日，公司对全资子公司富贵金洲的累计担保余额为0万元，占2016年12月31日经审计净资产的0%。

　截止2016年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为0万元，占2016年12月31日经审计净资产的0%。

　截止2016年12月31日，公司对参股子公司中海金洲的累计担保余额为3,200万元，占2016年12月31日经审计净资产的1.61%。

　公司不存在对管道工业、中海金洲以外的单位或个人提供担保。

　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　本公司提供担保的对象为公司子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　五、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第五届董事会第三次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见：

　1、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

　2、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。

　3、另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

　4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、周新华需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见。

　特此公告。

　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-037

　浙江金洲管道科技股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为完善浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对未来三年股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》（以下简称“规划”）：

　一、股东回报规划制定的考虑因素

　公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金计划需求、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

　二、股东回报规划制定原则

　在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

　三、股东回报规划制定的决策机制

　公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，认证研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度或中期利润分配方案。

　公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事二分之一以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

　股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　四、公司未来三年（2017-2019年）的回报规划

　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2、公司现金分红的具体条件和比例

　（1）在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；

　（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（3）公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　3、利润分配的程序：公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。同时，公司将充分听取中小股东的意见。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司利润分配政策的调整机制：公司确有必要对确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

　五、未分配利润的使用原则

　1、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　2、公司留存的未分配利润主要用于产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力。

　3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把金洲管道做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善能源输送管道一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　六、股东回报规划的制定周期

　根据公司股东（特别是社会公众股东）和独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，保证公司利润分配政策的科学性和合理性。公司董事会重新审阅并修订的《未来三年股东回报规划》须经公司股东大会审议通过后实施。

　七、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。

　特此公告。

　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-038

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月23日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，现将具体事项公告如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　1、变更生效日期

　2016 年5月1日。

　2、变更原因

　为了进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）的贯彻落实，财政部发布了《增值税会计处理规定》，该规定自2016年5月1日执行。

　3、变更前采用的会计政策

　中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）执行，其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

　2、将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

　根据上述规定，公司2016年度调增“税金及附加”本年金额5,212,896.32元，调减“管理费用”本年金额5,212,896.32元。

　3、将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

　4、将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

　除上述调整外，本次会计政策变更对公司无其他重大影响，对当期及前期列报净损益无影响。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况

　2017年4月23日，公司召开第五届董事会第三会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　公司独立董事认为：公司依据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更不影响公司损益、资产，也不涉及追溯调整事项，不存在损害股东权益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

　特此公告。

　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-039

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　关于举行2016年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年04月28日下午15：00－17：00在全景网提供的网上平台举行2016年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理沈淦荣先生，董事、董事会秘书（代）顾苏民先生，财务总监鲁冬琴女士，独立董事梁飞媛女士。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此通知。

　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-040

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　关于公司高级管理人员辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017 年 4 月 24日收到公司董事、副总经理兼董事会秘书吴巍平先生递交的书面辞职报告，吴巍平先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，其辞职报告自送达公司董事会时生效。吴巍平先生的辞职不会影响公司董事会和公司的正常运行，公司将根据相关规定尽快完成新任董事的选举和聘任董事会秘书等工作。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事顾苏民先生代行董事会秘书职责。

　吴巍平先生在担任公司董事、副总经理、董事会秘书期间勤勉尽责，公司董事会对吴巍平先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告

　浙江金洲管道科技股份有限公司

　董事会

　2017年4月24日