一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2016年度实现归属于母公司净利润223,891,074.20元，加上2016年初未分配利润为344,247,469.95元，减去2016年底提取的法定盈余公积9,295,961.24元后，2016年末可供股东分配的利润为558,842,582.91元。

　董事会拟以公司截至2016年12月31日的总股本362,694,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元 (含税)，合计派发现金股利108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务及经营模式

　1、公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　（1）零售业务

　截止2016年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西、广东七省共开设了1,535家连锁门店，向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品、母婴食品用品等商品。

　公司于2013年启动医药电商业务，建立并运营了B2C益丰网上药店官方商城，入驻天猫医药馆、京东商城等开设旗舰店构建了多平台体系。2016年，电商组织架构调整，成立了电商事业群，下设B2C、O2O、CRM、电商技术部等电商事业部，实施以O2O为主要业务发展目标的“B2C+O2O”双轮驱动的电商战略。

　（2）批发业务

　公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向公司及其子公司以及第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种分销，占营业收入比例较低。

　2、主要的业绩驱动因素

　（1）医药零售市场面临巨大的发展空间

　根据中康CMH的数据统计：2016年全国零售药店市场总规模（以终端零售价格计算）3,377亿元，较2015年增长9.2%，虽然，增速较2015年（9.8%）下降0.6个百分点，但仍然明显高于国内生产总值（GDP）6.7%的增速。随着国家医药卫生体制改革和“健康中国2030”战略的不断推进，在GDP持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场面临巨大的发展空间。

　（2）国家医疗改革为医药零售企业的发展带来增量市场

　2016年4月21日国务院发布《深化医药卫生体制改革2016年重点任务》提出：“全面深化公立医院改革，加快推进分级诊疗制度建设，采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。”2016年12月27日国务院发布《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。” 2017年2月9日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：?“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”随着“医药分开”的稳步推进，药品零售行业将迎来巨大的增量市场。

　（3）零售药店医保定点放开，促进行业公平竞争

　2015年10月,国务院发布了《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》,明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查;2015年12月,人社部发布《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，明确要求全面取消社会保险行政部门实施的“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”和“基本医疗保险定点零售药店资格审查”的“两定”资格审查。医保定点资质的放开，有利于促进零售药店的公平竞争，公司在华东地区医保定点药店占比较低的现状逐步改善。

　（4）区域聚焦战略和规模化效应带来盈利能力的不断提升

　公司长期坚持区域聚焦战略，兼顾市场广度的同时，讲究区域市场的精耕细作和门店的密集布点，突显区域竞争优势。同时，随着公司规模不断扩大，老门店的内生增长和新开门店外延增长以及并购的稳步扩张，公司对上游厂商的议价能力不断提升，而公司整体管理成本不断摊薄，公司盈利能力因此逐步增强。报告期内，公司营业收入较2015年增长31.21%，较2015年的同比增速27.59%提升3.62个百分点；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长27.26%和27.04%。

　（5）营运系统、商品力和专业化服务能力不断提升

　报告期内，公司持续推进专业服务蓝海战略、商品精品战略和营运系统优化，不断提升员工服务专业化水平、商品精品化和差异化、营运管理系统化和智能化，实现管理增效和顾客满意度、回头率的持续提升。同时，为满足公司快速发展需要，报告期内，公司进一步加强了人才储备与员工培训机制建设，员工队伍的知识结构、专业化水平和人才梯队建设不断优化。

　报告期内，公司顺利完成“非公开发行股份”项目，募集资金总额13.5亿元，为后续新店拓展、行业并购、医药电商等业务的顺利实施，提供了强大的支持。

　（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　1、行业发展情况

　（1）医药行业发展迅速我国医药行业日益受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。最近十年是中国医药行业飞速发展的十年，我国的疾病谱和用药规律正在向发达国家趋近，随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药行业继续保持良好发展态势,规模效益快速增长。

　根据国家统计局《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》数据，我国包括政府卫生支出、社会卫生支出及个人卫生支出在内的卫生总费用由2010年的19,980.4亿元增至2015年的40,587.7亿元，年均复合增长率为15.2%。卫生总费用占我国GDP的比重也不断提升，从2010年的4.9%增长至2015年的6.0%。未来国内和国际市场对药品的需求继续增加以及医改等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。

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　（2）医药卫生体制改革逐步深化

　医药卫生体制改革使药品零售行业迎来黄金发展机遇。2016年4月21日国务院发布《深化医药卫生体制改革2016年重点任务》提出：“全面深化公立医院改革，加快推进分级诊疗制度建设，采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。”2016年12月27日国务院发布《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。” 2017年2月9日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：?“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”随着“医药分开”的稳步推进，药品零售行业将迎来巨大的增量市场。

　（3）医药零售市场规模持续扩张

　在GDP增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场持续扩容，平稳较快发展，规模化进程稳步推进，医药零售销售稳步增长，重点企业盈利能力不断增强。

　据中康CMH的监测数据显示：2016年全国零售药店市场总规模3377亿元，较2015年增长9.2％，增速比2015年(9.8％)下降0.6个百分点，仍明显快于国内生产总值（GDP）6.7%的增速。（4）医药零售药店数量庞大，但分布不均衡，连锁化率和集中度仍然较低

　根据21世纪药店统计，截至2015年底，我国零售药店总数达到448,057家，连锁化率45.7%。药店数量呈逐年上升趋势，但增速放缓，连锁化率逐年上升。总体而言，我国医药零售行业的连锁化率和行业集中度仍然较低，且分布极不均衡，农村区域，尤其西部贫困山区的药店少，而城镇特别是东部发达地区的药店较为密集。

　我国历年零售连锁化率

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　2、行业的周期性、季节性和地域性特点

　医药流通行业是关系民生的基础性行业，仅部分药品品种针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性，整体来说不存在明显的周期性或季节性。但是由于药品的时效性、便利性等特点，决定了医药零售行业的地域性特点较为显著。对于门店网络布局覆盖范围较广、连锁复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。

　3、公司所处的行业地位

　公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东七省市内，中南华东区域竞争优势明显。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2016年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2016年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。根据中康咨询和《第一药店》数据显示，公司获得2015-2016年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

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　三 经营情况讨论与分析

　1、报告期内主要经营情况

　（1）报告期内，公司保持了营业规模和利润同向增长。公司实现营业收入373,361.91万元，同比增长31.21%；归属于母公司所有者的净利润22,389.11万元，较上年同期增长27.26%。

　（2）根据“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，继续聚焦中南华东，积极拓展全国市场，稳步较快推进新开门店和行业并购，报告期内，成功通过并购切入广东省市场，门店网络布局不断完善，公司品牌影响力进一步增强。全年净增门店470家，其中，新开门店310家（含新增加盟店23家），收购门店193家，关闭33家，到年末，公司门店总数1535家（含加盟店23家）。

　（3）专业服务蓝海战略推进，专业服务能力提升。报告期内，通过全员利他心态、专业服务动作标准化训练、营销步骤的培训和KPI考核，员工专业化服务能力、公司品牌形象、顾客满意度和回头率逐步提升，确保了公司内生增长的长期驱动力，专业化服务能力提升将成为益丰领先于同行的核心竞争力之一。

　（4）实施商品精品战略，推动商品力提升。报告期内，通过消费者调研，严格的全面疗效和质量评估，建立渠道可控、差异化的精品商品体系，一年来，通过商品精品战略推进，自有品牌和独家品牌建设日益完善，与品牌厂商的合作更加紧密，商品满足率、库存周转率、营销品种贡献率以及中药销售和多元化创新商品均得到不同程度的提升。报告期内，公司强化了以中药饮片为主导品类的“恒修堂”自主品牌建设，重点加大中药饮片、中药养生品、滋补品专柜等产品的品种结构优化、品质等级提升、营销方式创新，加快了报告期内中药品类的同比增长速度。

　（5）电商业务模式不断取得新的突破。报告期内，公司电商事业群人员组织架构不断完善，电商各模块业务逐步走上正轨。PASS、微信公众号、微信商城、CRM小票促销、线上药师咨询、用药提醒等产品陆续上线试点，与杏仁医生、京东到家、百度外卖等第三方平台的合作逐步展开。通过益丰现有会员资源，发展自营电商；通过第三方引流，做大O2O业务；通过尝试开发纯互联网产品，打造移动化的业务平台；通过电商业务创新和互联网技术的运用，改变员工管理模式，提升员工专业服务和营运管理的智能化，实现线上线下销售的融合增长。

　（6）信息系统和物流配送体系建设更上层楼。报告期内，公司以自主研发的IT队伍为基础，以与外部先进软件企业深度合作为抓手，通过技术与流程创新，改进完善已有ERP信息系统，合作开发新的智能软件系统，将ERP供应链、POS前台、BI智能分析平台实现互连互通，提高公司业务运作和管理的效率，如营销分配体系、加盟店系统、恒修堂诊所系统、资金管理系统、门店无线网、远程监控安防体系、以及BI数据系统，全面梳理益丰指标体系，建立以数据为支撑的指挥系统。同时，为进一步推动公司区域聚焦战略和门店布局，公司以长沙物流配送中心为基础，逐步在上海、江苏、江西、湖北等省市推进省级物流配送中心升级建设，如，公司在报告期内，正在江苏南京通过购置土地建设新的江苏物流中心，为公司进一步提升物流配送效率、满足区域市场快速扩张需求提供软硬件保障。

　2、导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3、面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司将江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、湖南益丰医药有限公司、湖南峰高实业投资有限公司、上海杨浦益丰大药房有限公司、上海普陀益丰大药房有限公司、苏州市粤海大药房有限公司（以下简称苏州粤海公司）、武汉隆泰大药房有限公司（以下简称武汉隆泰公司）、湖南益丰医药控股有限公司（以下简称医药控股公司）、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称韶关乡亲公司）和荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称荆州广生堂公司）12家子公司纳入报告期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-011

　益丰大药房连锁股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2017年4月24日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于2016年度总裁工作报告的议案》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于2016年度董事会报告的议案》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的2016年年度报告及摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》。

　公司2016年全年实现营业收入373,361.91万元，比上年同期增长31.21 %；净利润22,791.98万元，比上年同期增长27.87 %；其中归属于母公司所有者的净利润22,389.11万元，比上年同期增长27.26 %；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,731.06万元,比上年同期增长27.04%。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016年年度募集资金的存放与实际使用情况。 公司2016年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　六、审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2016年度内部控制评价报告》。

　七、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》。

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2016年度实现归属于母公司净利润223,891,074.20元，加上2016年初未分配利润为344,247,469.95元，减去2016年底提取的法定盈余公积9,295,961.24元后，2016年末可供股东分配的利润为558,842,582.91元。

　董事会拟以公司截至2016年12月31日的总股本362,694,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元 (含税)，合计派发现金股利108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2016年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的2016年度利润分配预案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于续聘2017年度审计机构的公告》。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报告审计机构及内控审计机构。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。

　本议案涉及关联交易，公司实际控制人高毅先生、董事罗迎辉女士作为关联董事回避表决。

　表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。

　公司独立董事对该议案涉及关联交易发表如下独立意见：公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过14.8亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司湖南益丰医药有限公司和实际控制人高毅先生作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

　1、公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序；

　2、 公司使用部分闲置自有资金购买低风险、短期保本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展；

　3、公司独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币伍亿元的闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。

　十一、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》。

　根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2016年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁肖再祥先生、财务总监罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生2016年度薪酬共计380.95万元。

　本议案涉及关联交易，董事长高毅先生、董事高佑成先生和董事罗迎辉女士作为关联董事回避表决。

　表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1、《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。

　2、公司本次对高级管理人员2016年度考核薪酬的兑现符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关薪酬政策、考核标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　3、我们对公司2016年度高级管理人员薪酬无异议。

　十二、审议通过《关于2016年独立董事述职报告的议案》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2016年独立董事述职报告》。

　公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。

　十三、审议通过《关于2016年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　十四、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，审议以下需要提交股东大会审议的议案：

　1、审议《关于2016年度董事会报告的议案》；

　2、审议《关于2016年度监事会报告的议案》；

　3、审议《关于2016年度报告及其摘要的议案》；

　4、审议《关于2016年度财务决算报告的议案》；

　5、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》；

　6、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。

　8、独立董事将在2016年年度股东大会进行述职。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　益丰大药房连锁股份有限公司

　董事会

　2017年4月25日

　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2017-012

　益丰大药房连锁股份有限公司

　第二届监事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2017年4月24日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席陈斌先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于2016年度监事会报告的议案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于2016年度报告及其摘要的议案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司编制的2016年年度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2016年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　2016年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的2016年年度报告及摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用等情形。

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　公司使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金、变更募集资金使用实施方式、用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为:此次事项履行了必要审批程序,用闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品, 在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币伍亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品，在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　六、审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为:公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

　公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2016年度内部控制评价报告》。

　七、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　益丰大药房连锁股份有限公司

　监事会

　2017年4月25日

　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-016

　益丰大药房连锁股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2017年5月16日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月16日 14点00 分

　召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月16日

　至2017年5月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会还将听取独立董事关于《2016年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案经公司2017年4月24日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：5,6,7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：高毅、湖南益丰医药投资管理有限公司、湖南益之丰医药咨询管理有限公司、长沙益之堂健康咨询有限公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　（二）现场登记时间：2017年5月12日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金州大道68号，电话：0731-89953

　六、其他事项

　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　特此公告。

　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　益丰大药房连锁股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2017-014

　益丰大药房连锁股份有限公司关于

　使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币伍亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。具体如下：

　一、投资概述

　1、投资目的

　为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行保本型短期理财产品投资，以增加公司资金收益。

　2、投资额度

　根据公司的资金状况，使用额度不超过人民币伍亿元闲置自有资金进行保本型理财产品投资，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，可以滚动使用。

　3、投资品种

　为控制风险，投资品种应当为低风险、短期（不超过12月）的保本型理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效地保本承诺，不得投资风险投资类业务。

　4、资金来源

　为公司部分闲置自有资金，资金来源合法合规。

　5、投资期限及决策期限

　单笔投资期限不超过12个月，本次议案通过股东大会决议之日起2年内有效。

　6、投资决策及实施

　在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　二、投资风险及风险控制措施

　公司购买保本型投资产品时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。

　为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。

　2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。

　4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

　5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

　三、对公司的影响

　1、公司本次使用部分闲置自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　四、审议程序以及专项意见

　公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币伍亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。该议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

　1、公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序；

　2、公司使用部分闲置自有资金购买低风险、短期保本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展；

　3、公司独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币伍亿元的闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。

　特此公告。

　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-015

　益丰大药房连锁股份有限公司

　关于续聘2017年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）于2017年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。

　根据公司2015年度股东大会决议，公司在2016年聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任财务审计机构与内部控制审计机构。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会同意拟续聘其在2017年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意向其支付2016年度审计报酬60万元，2016年内部控制审计报酬15万元。

　公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　特此公告。

　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2017-013

　益丰大药房连锁股份有限公司

　关于向银行申请综合授信额度

　并接受关联方提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年4月24日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》,主要内容如下：

　一、向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的基本情况

　根据经营发展的需要，公司拟向招商银行、中国民生银行、广发银行、上海浦东发展银行、平安银行共8家银行申请总额不超过14.80亿元人民币的综合授信额度，期限一年，具体授信额度如下：

　币种：人民币 单位：万元

　■

　公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。

　二、抵押担保物情况

　公司全资子公司湖南益丰医药有限公司、实际控制人高毅先生视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　三、为确保融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

　四、公司独立董事对该事项涉及关联交易发表的独立意见

　公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过14.80亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司湖南益丰医药有限公司、实际控制人高毅先生作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。

　特此公告。