一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,086,266,390为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业，主要开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件研发、销售和技术服务。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　报告期内公司委托联合信用评级有限公司对“14欧菲债”公司债券的信用状况进行了跟踪分析，并出具深圳欧菲光科技股份有限公司《2015年公司债券跟踪评级分析报告》详见2016年6月17日在巨潮资讯网发布了相关公告，对本期公司债券跟踪评级结果维持AA，主体评级AA,评级展望稳定，本次评级与前次评级结果一致。

　2017年2月16日，公司在巨潮资讯网发布了《2017年面向合格投资者公开发行公司

　债（第一期）信用评级报告》，本次评级报告系公司委托联合信用评级有限公司对“17欧菲01”的信用状况进行分析，对公司债评级为AA，主体评级AA,评级展望稳定。

　联合信用评级有限公司将于本年度报告公布后一个月内完成公司债券2017年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，届时将在巨潮资讯网披露评级结果。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　（一）公司主营业务概述

　1、公司主营业务

　报告期内，公司的主营业务为光学光电业务（包括触控显示类业务、光学产品类业务和生物识别类业务）和智能汽车业务（包括智能中控业务、ADAS业务和车身电子业务）。

　■

　2、主营业务产品及用途

　公司主营业务产品有触摸屏和触控显示全贴合模组、微摄像头模组、指纹识别模组和智能汽车电子产品和服务。公司产品广泛应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车、可穿戴电子产品等为代表的消费电子和智能汽车领域。

　■

　3、经营模式

　公司产品生产以市场需求为导向，实行“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。公司对外采购本着“质量优先、注重成本”的原则，公司在全球范围内通过比质比价初步选择合适原材料供应商，再通过厂验和样品试用进行进一步的评估，导入合格供应商。在销售模式上，公司采取直接销售，由市场中心与客户签订框架性供应协议，每笔具体交易经同客户磋商达成一致后下达订单，公司销售包括国内销售和境外销售。

　4、产业优势和主要业绩驱动

　在光学光电和消费电子产品领域，公司拥有垂直一体化的全产业链布局，具备大规模稳定供货能力，高效的嵌入式研发模式和自主创新的核心技术使公司生产具备高度的灵活性和及时应变能力，公司和国内外知名品牌企业建立了长期稳定合作关系。报告期内，在继续保持触控领域产业龙头的基础上，公司摄像头模组业务产品结构优化，高端占比持续提升，双摄像头模组批量出货，指纹识别模组下游需求持续旺盛，产能同比大幅增长，实现业绩大幅增长。同时，公司智能汽车业务进展顺利，产业布局初现成效，公司充分利用自有核心技术并整合产销模式，在智能中控、自动驾驶、车身电子等核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，提供高质量、高性价比的产品和服务，已成为国内众多汽车生产厂商智能化产品和服务的直接供应商。

　（二）行业发展概况

　1、公司所属行业的发展阶段

　近年来，随着智能手机与平板电脑在全球的热销，消费电子元器件产业出现了爆发式的成长。智能手机的普及、平板电脑以及超级本的迅速发展，为触控系统、微摄像头和指纹识别模组行业打开巨大的成长空间。

　目前，手机及其零部件行业仍处于产业上升期，而主流厂商在品牌、技术、供应链等方面的优势也将不断强化，市场份额将向主流品牌继续集中，呈现强者恒强的趋势。当前是消费电子智能硬件创新的又一轮高峰，以AMOLED为代表的柔性触控显示领域，和以双摄像头、3D sensing为代表的光学领域，成为消费电子硬件创新的重点方向，以智能可穿戴设备、虚拟现实、无人驾驶、智能家居、机器人等为代表的新的产业应用层出不穷，成为新的带动整个行业成长的驱动力，也为公司未来持续发展，创造了广阔空间。

　根据市场咨询机构IHS iSuppli预测，全球触摸屏市场规模预计将于2017年达到26亿片，电容式触摸屏预计将占整体市场90%以上的市场份额，主导整个触摸屏产业的发展。

　微摄像头模组下游应用广阔，最重要的应用领域有手机、平板电脑、笔记本电脑、监控系统和智能汽车等。根据赛迪顾问的预测，2018年中国摄像头模组市场规模将增至476亿元，年复合增长率将维持在15.5%的水平，而全球摄像头模组市场规模预计到2020年将有望达到510亿美元。

　自苹果iphone5S发布以后，指纹识别模组开始被智能手机生产厂商所青睐，目前各品牌手机旗舰机型都使用了指纹识别方案并快速向中低端机型渗透，未来两年使用率将持续提升，有望成为智能手机的标配。据美国咨询公司Gartner统计和预测，2015年国内智能手机指纹识别渗透率仅12%，2016年跨越式发展渗透率接近50%，全年出货量达5.04亿颗，预计2017年渗透率继续提高至85%，全年出货量达7.56亿颗，增速超50%。

　2、行业的周期性、季节性和区域性特征

　（1）行业的周期性

　智能手机、平板电脑等终端消费电子产品的需求主要受终端消费者的市场需求影响呈现周期性变化，并与国家整体宏观经济形势有一定的相关性。

　（2）行业的季节性

　触控系统、微摄像头模组和指纹识别等产品最大的下游应用领域为智能手机、平板电脑等消费电子。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性，一般来说上半年是销售淡季，下半年是销售旺季。厂商会根据市场销售的季节性波动安排生产。

　（3）行业的区域性

　目前，生产触摸屏所需的上游原材料如玻璃基板、ITO导电膜、光学胶等供应商主要分布在美国、日本等国家，触摸屏中游厂家主要集中在中国台湾和大陆地区。随着越来越多的生产加工环节向中国大陆转移，触摸屏产品在国内销售比例有逐步加大的趋势。

　微摄像头模组核心部件如光学镜头、音圈马达、CMOS感测器等主要生产厂家集中在日韩和中国台湾地区，模组封装环节主要分布在中国大陆和台湾及日韩等地区。近年来，部件生产和封装环节都有往中国大陆转移的趋势。

　指纹识别模组产业在2014以前主要集中在美国和韩国，随着产业的快速发展和模组厂商的崛起，指纹识别模组厂商迅速向中国大陆转移，上游的芯片厂商也由之前集中在欧美地区的状态逐步分散，中国大陆和台湾的芯片厂商快速崛起。

　在中国，电子产品的制造企业集中在经济较发达、工业基础配套较好的珠三角地区、长三角地区、环渤海地区。行业内生产企业为贴近客户、快速供货，其行业的区域性与下游需求行业基本一致，主要集中在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区，区域性特征明显。

　3、行业竞争情况和公司所处的行业地位

　（1）市场竞争格局

　目前，全球重要的触控系统、微摄像头和指纹识别模组生产厂商集中于中国大陆和台湾地区以及日本和韩国。

　在触控系统方面，全球触摸屏生产厂商主要有欧菲光和宸鸿科技（TPK），均为行业领军企业，国内上市公司中涉足触摸屏产业的企业有莱宝高科、合力泰、超声电子、长信科技等。目前，大部分中小型触摸屏生产企业技术水平低端，设备重复投资建设，抗风险能力差，不具备市场竞争力。触摸屏领域只有全方位掌握了真正客户需求的核心技术的厂商，才能具备持续发展能力。

　在微摄像头模组方面，韩国企业在微摄像头模组市场占据主要份额，代表企业为LG和三星电机，中国大陆和台湾企业市场份额逐步扩大，代表企业是欧菲光、舜宇光学、光宝和丘钛。

　在指纹识别模组方面，除了为苹果公司提供产品的美国公司Authen Tek之外，全球主要的指纹别是模组厂商为欧菲光和韩国的Crucial Tek，国内上市公司中涉足指纹识别模组产业的企业有丘钛、合力泰、硕贝德和信利等

　2、公司市场地位

　公司是国内最早进入触控行业的公司之一，在2008年已开始量产电阻式触摸屏，2010年公司开始布局电容式触摸屏，2011年已基本完成产品向电容式触摸屏的转换。由于公司的触摸屏的研发、生产起步较早，且密切跟踪行业技术发展趋势，并依托多年积累、沉淀，迅速开发、掌握了电容式触摸屏的核心技术且大批量量产，产品战略从过去的单一产品盈利高速增长转向企业规模和体量的持续增长。自2013年以来，公司一直保持触摸屏出货量全球第一，稳居触控行业龙头地位。

　在微摄像头模组业务方面，公司凭借着在消费电子领域积累的核心客户优势和在微摄像头组件积累的技术优势，已经成为业内高像素微摄像头模组领先企业之一，目前公司单月出货量位居全球第一，市场占有率超10%。

　自2015年5月公司指纹识别模组产品正式量产出货以来，公司指纹识别业务的产能和综合良品率迅速拉升，目前单月出货量位居全球前列，国内市场占有率约60%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　■

　2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　■

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码:002456 证券简称：欧菲光公告编号：2017-067

　深圳欧菲光科技股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况: 深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲光供应链管理有限责任公司（以下简称“南昌供应链”）,注册资金为人民币1亿元。

　2、董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2017年4月11日以邮件形式发出，董事会于2017年4月21日召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，表决结果以9票赞成、0票反对、0票弃权通过本议案。

　3、是否构成关联交易：本议案不构成关联交易。

　二、对外投资设立子公司的基本情况

　1、出资方式：以现金方式出资；

　2、资金来源：公司自有或自筹资金；

　3、投资方的基本情况：

　企业名称：深圳欧菲光科技股份有限公司；

　企业住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园；

　企业类型：股份有限公司；

　法定代表人：蔡荣军先生；

　注册资本：1,086,051,390元人民币；

　主营业务：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　4、标的公司基本情况：

　公司名称：南昌欧菲光供应链管理有限责任公司；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：李素雯；

　注册资本：1亿元人民币；

　投资人的投资规模和持股比例：由深圳欧菲光科技股份有限公司出资1亿元人民币独资设立，持股比例100%；

　公司的经营范围：供应链管理服务，国际、国内货运代理服务；经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）计算机软件硬件开发；信息咨询（不含人才信息咨询、不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　1、对外投资的目的：

　本次设立南昌欧菲光供应链管理有限责任公司主要是为了加强公司的供应链管理和系统平台建设，进一步优化公司管理体系。

　2、对公司的影响

　南昌供应链公司的设立有利于公司的经营发展和提高资金使用效率，符合公司战略投资规划及长远利益。

　3、存在的风险：

　本次投资新设子公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。

　敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年4月21日

　证券简称：欧菲光 证券代码：00245 6公告编号：2017-068

　深圳欧菲光科技股份有限公司关于银行授信及担保事项公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2017年4月21日召开的第三届董事会第三十八次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

　一、事项概述：

　（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2017年2月16日召开的第三届董事会第三十六次会议（临时）和2017年3月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，针对公司对索尼华南公司的并购项目，公司拟向国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行、中国银行深圳龙华支行三家银行申请不超过等值人民币9.7亿元的授信额度。（详见公司分别于2017年2月18日和3月9日发布的公告信息）

　根据银行的授信批复情况，公司现拟择优选择通过向国家开发银行深圳市分行申请项目贷款额度9.5亿元人民币，授信期限为五年。该授信额度由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证担保、公司持有的欧菲影像技术（广州）有限公司的股权质押和欧菲影像技术（广州）有限公司的土地和厂房抵押，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

　本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向浙商银行深圳分行申请授信额度人民币20,000万元，授信期限为一年，本项授信额度可由公司及集团内公司共同使用。其中深圳欧菲光科技股份有限公司的授信是信用额度，集团内公司的授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　深圳欧菲光科技股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行的原授信额度为2400万美元。本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度增加至5400万美元，授信期限不超过一年。此部分授信额度为信用额度。

　（二）上海华东汽车信息技术有限公司

　本次议案决议通过上海华东汽车信息技术有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请授信额度不超过人民币6,000万元（或等值外币），授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　（三）欧菲光科技（香港）有限公司

　欧菲光科技（香港）有限公司在香港上海汇丰银行有限公司原授信额度为3,000万美元，担保方式为深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证担保。本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向香港上海汇丰银行有限公司申请授信额度增加至4000万美元，授信期限一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。?

　欧菲光科技（香港）有限公司在恒生银行有限公司原授信额度为15,600万元港币，担保方式为深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证担保。本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向恒生银行有限公司申请授信额度增加至31,200万元港币，授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　欧菲光科技（香港）有限公司在中国银行 (香港)有限公司原授信额度为12,500万美元，本次议案决议通过欧菲光科技 (香港)有限公司向中国银行 (香港)有限公司申请授信额度不超过 12,800万美元 (或等值人民币)，其中深圳欧菲光科技股份有限公司针对该授信额度提供金额 65,000 万元人民币的最高额连带责任保证担保，受担保主债权的决算期为两年。

　公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

　二、公司及被担保公司基本情况

　（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

　成立日期：2001年3月12日

　注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

　法定代表人：蔡荣军

　注册资本：1,086,051,390元人民币

　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　截至2016年09月30日，资产总额2,160,264.88万元人民币，净资产683,192.56万元人民币，营业收入1,900,447.43万元人民币，流动负债合计 1,280,031.53万元人民币，非流动负债197,040.79万元人民币。

　（二）上海华东汽车信息技术有限公司

　成立日期：2010年3月

　注册地点：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43楼4层

　法定代表人：乔贇

　注册资本：5000万元

　经营范围：汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　截止2016年9月30日，资产总额15,522万元人民币，净资产5,096.25万元人民币，营业收入2,691.79万元人民币，流动负债合计9,975.74万元人民币，非流动负债450万元人民币。

　（三）欧菲光科技（香港）有限公司

　成立日期：2009 年 6 月 22 日

　注册地点：Workshop No.1,20/F.,EW International Tower,No.120TexacoRoad,Tsuen Wan ,New Territories,Hong Kong

　法定代表人： 蔡高校

　注册资本：5000 万美元

　主营业务：主要从事贸易服务业务。

　截止 2016年 09月 30 日，资产总额107,546.69万美元，净资产7,540.08万美元，营业收入207,757.18万美元，流动负债合计98,952.66万美元，非流动负债1053.94万美元。

　三、董事会意见

　欧菲投控为公司控股股东，上海华东汽车信息技术有限公司和欧菲光科技（香港）有限公司系公司全资子公司，经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　四、累计对外担保总额及逾期担保事项

　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　截至2017年3月31日止，公司担保情况列示如下：

　■

　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　附件： 单位：万元

　■

　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-069

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于公司2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司2016年度拟与关联方深圳市融创天下科技有限公司(以下简称“融创天下”)产生日常关联交易，预计总金额不超过4000万元。

　深圳市融创天下科技有限公司为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的二级全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次交易构成关联交易，深圳市融创天下科技有限公司、欧菲控股构成本公司关联法人，公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲控股董事，属关联董事，公司董事蔡高校先生为蔡荣军先生的兄弟，亦属关联董事。

　经独立董事事前认可后，该事项提交公司于2017年4月21日召开了第三届董事会第三十八次会议，会议审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，董事长蔡荣军先生、董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内，该事项无须提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2017年年初至本公告披露日公司与深圳市融创天下科技有限公司累计已发生的关联交易32.56万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　关联方名称：深圳市融创天下科技有限公司

　法定代表人：朱在国

　注册地址：深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座1308室

　注册资本：6000万人民币

　经营范围：计算机软件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开发，计算机系统集成，信息系统咨询和技术服务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）教学仪器设备、录播设备的技术开发；经营进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　主要财务数据（未经审计）：截至2016年12月31日，该公司总资产2,979.22万元，净资产8,613.43万元，总负债21,178.81元，营业收入802.96万元，净利润-1,295.08万元。

　（二）与本公司的关联关系

　深圳市融创天下科技有限公司为本公司控股股东欧菲控股二级全资子公司，深圳市融创天下科技有限公司、欧菲控股系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　（三）履约能力分析

　上述关联交易系正常的生产经营所需。深圳市融创天下科技有限公司的经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。

　三、关联交易定价政策和定价依据

　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本次预计的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　五、独立董事的意见

　本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2017年度日常关联交易事项无异议。

　六、监事会意见

　监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2016年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　七、保荐机构核查意见

　经核查，保荐人认为，上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　八、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第三十八次会决议；

　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　4、保荐机构意见。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年4月21日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-070

　深圳欧菲光科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2017年4月21日下午14点以现场投票方式召开，本次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2017年度财务审计机构，聘期为一年。

　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为独立董事，现就公司聘任2017年度审计机构发表如下意见：

　经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

　同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-064

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2017年4月21日以现场及通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2017年4月11日以邮件或电话方式发出。会议应出席董事9名，实际参加会议的董事7名，独立董事王红波先生和高卫民先生因在外出差，均授权委托郭晋龙独立董事出席会议并表决投票。本次会议由董事长蔡荣军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　1、审议关于《2016年度报告全文及其摘要》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　《2016年度报告全文及其摘要》及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　2、审议关于《2016年度董事会工作报告》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司独立董事王红波先生、郭晋龙先生、曾燮榕先生和高卫民先生向董事会提交了《2016年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　3、审议关于《2016年度总经理工作报告》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　4、审议关于《2016年度公司财务决算报告》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　5、审议关于《2016年度内部控制自我评价报告》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2016年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意《公司2016年度内部控制评价报告》。

　独立董事意见：经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。

　公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

　保荐机构意见：欧菲光董事会已按照有关要求对内部控制规则落实情况进行了自查，并出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。该自查表的内容和结论符合欧菲光内部控制的实际情况。保荐机构同意《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》的内容和结论。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　6、审议关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了2016年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　独立董事意见：2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所对公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。

　保荐机构意见：经核查，欧菲光严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；报告期内，欧菲光不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对欧菲光2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　7、审议关于《2016年年度利润分配预案》议案

　公司2016年度利润分配方案如下：

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润718,825,886.71元，提取法定公积金21,068,149.67元，加上2016年初未分配利润1,974,719,463.58元，减去2016年对股东分配的现金股利72,142,840.00元，本年度末可供股东分配的利润总额为2,600,334,360.62元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为4,522,818,830.65元。

　以公司目前总股本1,086,266,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.1 元人民币（含税），合计派发现金股利119,489,303元；同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增后公司总股本将增至2,715,665,975股。

　从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：董事会制订的2016年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　独立董事意见：公司2016年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2016-2017年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　8、审议关于《2016年度社会责任报告》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　9、审议关于《续聘会计师事务所》议案

　为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司提供2017年度财务审计机构，聘期为一年。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度审计机构。

　独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2017年度审计机构发表如下意见：

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　10、审议关于《2017年第一季度报告全文及正文》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　《2017年第一季度报告全文及正文》及监事会对该议案发表的意见请参见详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　11、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权

　关联董事蔡荣军先生和蔡高校先生回避表决本项议案。

　独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事意见：本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2017年度日常关联交易事项无异议。

　监事会意见：经核查，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整。公司对2017年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。。

　本议案需提交 2016年度股东大会审议。

　12、审议《关于银行授信与担保的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交 2016年度股东大会审议。

　13、审议《关于<公司第六期员工持股计划>及摘要的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　独立董事意见：公司第六期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施第六期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司实施第六期员工持股计划。

　监事会意见：经核查，监事会认为：公司第六期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　14、审议《关于对外投资成立子公司的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司拟在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲光供应链管理有限责任公司,注册资金为人民币1亿元。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　15、审议关于《召开2016年年度股东大会的通知》议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-066

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年5月16日下午14:30召开公司2016年年度股东大会，审议第三届董事会第三十八次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2016年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年4月21日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议的召开时间：

　现场会议召开时间：2017年5月16日（星期二）下午14:30

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2017年5月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）于2017年5月10日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的中介机构相关人员。

　7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《2016年度报告全文及其摘要》；

　2、审议《2016年度董事会工作报告》；

　3、审议《2016年度公司财务决算报告》；

　4、审议《2016年度内部控制自我评价报告》；

　5、审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　6、审议《2016年年度利润分配预案》；

　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　8、审议《2016年度监事会工作报告》；

　9、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

　10、审议《关于银行授信与担保的议案》；

　独立董事在本次会议上做述职报告。

　上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　三、会议登记方式

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、登记时间：2017年5月12日（星期五）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362456

　2.投票简称：欧菲投票

　3.投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

　对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日15:00，结束时间为2017年5月16日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

　深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：

　（1）服务密码（免费申领）

　①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

　②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

　③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

　④通过交易系统激活服务密码。

　交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

　（2）数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2016年年度股东大会”。

　（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

　（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

　（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

　（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

　3、会议联系电话：0755-27555331

　4、会议联系传真：0755-27545688

　5、联系人：程晓黎 周亮

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2016年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年5月16日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2016年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　■

　日期： 年 月 日

　注：

　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2016年年度股东大会结束。

　2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书由委托人签字方为有效。

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-065

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议于2017年4月21日以现场加通讯表决方式召开，本次会议的通知于2017年4月11日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，监事会主席罗勇辉通过视频方式出席会议。会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　1、审议关于《2016年年度报告及其摘要》议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会对公司2016年年度报告进行了专项审核，认为：公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　《2016年年度报告及其摘要》详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　2、审议关于《2016年度监事会工作报告》议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　《2016年度监事会工作报告》全文刊登于于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　3、审议关于《2016年度公司财务决算》议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　4、审议关于《2016年度利润分配预案》议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司2016年度利润分配预案如下：

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润718,825,886.71元，提取法定公积金21,068,149.67元，加上2016年初未分配利润1,974,719,463.58元，减去2016年对股东分配的现金股利72,142,840.00元，本年度末可供股东分配的利润总额为2,600,334,360.62元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为4,522,818,830.65元。

　以公司目前总股本1,086,266,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.1 元人民币（含税），合计派发现金股利119,489,303元；同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增后公司总股本将增至2,715,665,975股。

　从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　监事会认为：董事会制订的2016年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　5、审议关于《2016年度内部控制自我评价报告》议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2016年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意《公司2016年度内部控制评价报告》。

　独立董事意见以及中介机构核查意见详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　6、审议关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了2016年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　独立董事意见以及中介机构核查意见详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　7、审议关于《续聘会计师事务所》议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度审计机构。

　独立董事意见详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　8、审议关于《2017年第一季度报告全文及正文》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司监事会认为：公司2017年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　《2017年第一季度报告全文及正文》详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　9、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事意见：本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2017年度日常关联交易事项无异议。

　监事会意见：经核查，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整。公司对2017年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　本议案需提交 2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

　2017年4月21日