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　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-054

　泛海控股股份有限公司

　关于进行证券投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案》，同意授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）使用总额不超过15亿元进行证券投资（其中，自有资金不超过8亿元，融资规模不超过7亿元），期限为公司董事会审议通过后一年内。

　现将本次证券投资的具体情况公告如下：

　一、证券投资概述

　（一）投资目的

　本次公司授权泛海股权投资公司开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，旨在提升公司资金使用效率，增加投资收益，以及协助公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。

　（二）投资范围

　包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、基金产品、信托产品）等，但不包括金融衍生品。

　（三）投资额度

　本次授权投资总额不超过15亿元，其中，自有资金不超过8亿元，融资规模不超过7亿元。

　在上述15亿元授权额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在上述授权投资额度范围内。

　（四）投资期限

　自公司董事会审议通过后一年内，即2017年4月21日-2018年4月20日。

　（五）实施方式

　在上述15亿元授权额度内，由泛海股权投资公司具体组织实施。

　（六）会计政策及核算原则

　公司根据财政部《企业会计准则》等相关规定及其指南，对证券投资进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。

　二、投资风险及拟采取的风险控制措施

　（一）投资风险

　公司本着价值投资的宗旨，在风险识别和风险控制方面有较为健全的制度和措施，但从事证券投资涉及的宏观经济风险、政策风险、投资策略风险、技术风险、投资标的经营风险等依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，因此，公司证券投资业务收益存在一定的不稳定性，甚至存在发生亏损的风险。

　（二）拟采取的风险控制措施

　公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，为证券投资管理提供了制度保障，并据此建立和严格执行较为完善的证券投资决策、操作、监督流程，实现证券投资全方位、全流程风险控制，具体包括：

　1. 谨慎选择投资标的。公司遵循长期投资、审慎投资理念，杜绝投机行为，依靠专业的投资团队，选择符合公司投资理念且风险可控的投资标的，建立证券池。根据投资额的不同，证券池的建立和调整应分别履行泛海股权投资公司或泛海控股审批程序。

　2. 严格分离岗位职责和人员。公司的证券投资操作人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约。

　3. 严格执行资金调拨程序。泛海股权投资公司为证券投资业务开设了专用的银行专户，并将资金划拨至该银行专户统一进行流动性管理和投资安排，实际资金拨付等操作由泛海股权投资公司资产财务管理部门根据投资交易指令执行。

　4. 严格执行交易指令。泛海股权投资公司开展证券投资的总额度应在泛海控股授权范围内。为合理控制风险，泛海股权投资公司对不同额度的单一证券单日累计交易额进行不同层级的审批，其中，单一证券单日累计5,000万元以上的交易，应经过泛海股权投资公司总裁审批。

　5. 建立完善的交易报告制度。泛海股权投资公司交易经理应向相关人员上报交易日报和周报，以便相关人员及时知悉证券投资情况并采取相应措施。

　6. 建立合理的止损机制。当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，应立即报告公司分管领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资账面亏损超过投资总额的20%时，应立即报告公司董事长，以确定是否继续进行证券投资业务。

　7. 建立完善的监督机制。公司监事会有权对公司证券投资情况进行检查，发现违规情况可提议召开董事会会议，审议停止公司证券投资事宜。独立董事有权对证券投资资金情况进行检查，必要时可聘任独立外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

　8. 严格履行信息披露义务。公司将依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求，在定期报告中披露证券投资的相关情况。

　三、需履行审批程序的说明

　2017年4月21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案》，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次证券投资授权事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

　公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次证券投资事项进行了认真核查，并出具了核查意见，对公司本次证券投资事项无异议。

　四、本次证券投资授权对公司的影响

　公司正在积极实施战略转型，打造产融结合的国际化企业集团，其中战略投资是公司转型战略的重要组成部分。

　泛海股权投资公司系公司的主要投资平台之一。本次公司根据经营发展需要和证券投资业务总体规划，授权泛海股权投资公司进行证券投资，有利于进一步提高公司的投资效率，增厚公司投资收益，同时有助于公司把握优质企业投资机会，为公司转型发展提供支持。

　泛海股权投资公司将在上述授权范围内开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，不涉及使用募集资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。

　公司证券投资将遵循“谨慎投资、规范运作、严控风险”的原则，严格遵守相关法律法规和公司内控制度，持续强化风险控制，确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性，并将根据相关监管规定持续履行信息披露义务。

　五、独立董事意见

　作为公司的独立董事，本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二次会议审议的《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

　（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权全资子公司泛海股权投资公司开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局。

　（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等内控制度，并对证券投资的决策、操作、监督等环节进行了较为完善的管控，证券投资风险较为可控。

　（三）公司本次授权泛海股权投资公司开展证券投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　综上，本人同意公司授权泛海股权投资公司开展证券投资事项。

　六、备查文件

　（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

　（二）公司独立董事关于证券投资的独立意见；

　（三）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司授权泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的核查意见。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-055

　泛海控股股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　根据企业生产经营需要和相关监管规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。

　2017年，公司及控股子公司拟与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其子公司等关联人发生提供劳务、房屋租赁等各类日常关联交易，预计总金额约80,303.06万元（2016年，公司实际发生的日常关联交易金额约48,505.09万元）。

　本年度日常关联交易预计事项已经2017年4月21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

　公司董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了认真核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、郑东、李能、刘洪伟、王辉等11名股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

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　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

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　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人基本情况

　预计2017年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：

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　注：上表中，“最近一期财务数据”均未经审计。

　（二）与公司的关联关系

　上表中，中国泛海持有公司66.59%股份，为公司控股股东；中国泛海控股集团有限公司北京分公司（以下简称“中国泛海北分”）为其分公司。公司董事长卢志强兼任中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）副董事长，且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，民生银行为公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。其余关联人系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（三）履约能力分析

　公司全资子公司泛海物业接受关联人中国泛海北分委托，对北京民生金融中心项目进行物业管理，并收取管理酬金。中国泛海北分系公司控股股东中国泛海的分公司，主要负责经营管理北京民生金融中心项目，拥有稳定的现金流入，且一直与泛海物业维持良好的合作关系，具备较好的履约能力。

　关联人泛海酒店投资管理有限公司、泛海园艺技术工程有限公司、深圳市泛海三江电子股份有限公司分别负责公司旗下多个项目的酒店管理运作、景观绿化工程及消防安装、智能化工程；关联人北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司负责公司旗下项目的品牌维护与推广。上述关联人均拥有丰富的项目管理经验，过往多与公司存在成功合作案例，且自身拥有良好的技术支撑、盈利能力。

　常新资本投资管理有限公司、通海控股有限公司、泛海实业股份有限公司及其山东商会大厦分公司、陕西九州映红实业发展有限公司、民生控股股份有限公司、民生财富投资管理有限公司经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，市场信誉良好。

　综上所述，2017年度将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联法人生产经营正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。在发生上述关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，确保其依法存续且经营正常，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易风险可控。

　三、关联交易主要内容

　公司2017年度预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

　（一）关联交易定价政策和定价依据

　本公司及控股子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：

　1. 交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

　2. 接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

　具体定价原则如下：

　1. “向关联人提供劳务、销售商品”类关联交易

　（1）公司全资子公司泛海物业向关联人提供物业服务的定价依据（收费标准），系参考市场价格，并结合实际工作量而确定。

　（2）关联人购买公司控股子公司民生信托、亚太财险发行的金融产品以行业标准和市场价格水平进行定价。

　（3）公司全资子公司山海天向关联人销售商品以市场价格为基础进行定价销售。

　2. “接受关联人提供的劳务”类关联交易

　（1）公司控股子公司接受关联方泛海酒店投资管理有限公司、北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司提供的服务完全以市场价格为基础进行定价。

　（2）公司控股子公司接受关联方泛海园艺技术工程有限公司、三江电子提供的工程服务，根据约定的价格和实际交易量计算交易价款，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　3. “向关联人支付赔款”类关联交易，系公司控股子公司亚太财险根据市场费率向关联方出具保单，承担保险责任，并在责任事件发生时，遵循公允原则，在约定的保险金额内支付赔款。

　4. “租赁关联人房屋等”、“向关联人出租房屋”关联交易参考租赁地点周围写字楼、车位、广告牌，以及相同车辆的市场价格定价。

　5. “银行存款类”日常交易，系按照一般商务条款进行，存款利息收入以民生银行存款利率为依据计算。

　（二）关联交易协议签署情况

　鉴于公司及控股子公司与关联方每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，目前尚未签订协议的关联交易，具体结算方式将按后续协议规定执行，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　上述日常关联交易属公司正常的业务范围，交易价格公平合理，旨在扩大公司及控股子公司经营规模、提高交易效率和专业能力、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：

　1. 公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。

　2. 公司控股子公司接受关联方劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。

　3. 公司控股股东及其他关联人购买公司控股子公司发行的信托产品、保险产品，系对公司金融业务发展的支持，推动公司实施战略转型。

　4. 随着公司转型的不断深入，公司业务不断丰富，新设或收购了诸多子公司，对办公场所的需求大增。公司及控股子公司向公司关联方租赁公司房屋及车辆，系公司及控股子公司日常办公所需，可为公司良好经营提供硬件保障。

　5. 公司及控股子公司与关联人民生银行发生日常存款业务，可获得更为专业便捷的服务，符合公司经营发展需要。

　公司与关联方的上述日常关联交易定价公允，没有损害公司及其他股东利益（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

　五、独立董事意见

　（一）独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见

　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

　经对公司提供的2017年度日常关联交易预计情况进行了解，本人确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，本人同意将本事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。

　本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　（二）独立董事关于2017年度日常关联交易预计的独立意见

　本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　1. 公司及控股子公司与关联人之间2017年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司相关业务的开展，体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　2. 公司2016年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，未低于预计总金额20%以上。个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大，主要系因公司实行转型战略，报告期内收购民生信托、出售三江电子，而导致关联关系发生变化所致，不存在损害公司及股东利益的情形。本人提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

　3. 本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。

　因此，本人同意2017年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

　（二）公司独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　（三）公司独立董事关于2017年度日常关联交易预计的独立意见；

　（四）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-056

　泛海控股股份有限公司

　关于境外全资附属公司发行境外

　美元债券并由公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次境外美元债券发行方案及担保情况概述

　（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况

　为加快推动海外项目开发建设，优化债务结构，降低财务成本，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2017有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过10亿美元，并由本公司为本次发行提供跨境担保。现将具体情况公告如下：

　1. 被担保人/发行主体：泛海控股国际2017有限公司。

　2. 担保金额/发行规模：发行总规模不超过10亿美元，具体金额以国家相关部门备案金额为准。

　3. 担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过5年（含5年）。

　4. 发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的境外美元债券二级市场交易水平确定。

　5. 募集资金用途：用于提前赎回泛海建设国际控股有限公司于2014年发行的3.2亿美元债券、偿还境外贷款及其他境外资金需求。

　6. 风险保障措施

　（1）由本公司为本次发行提供跨境担保；中泛集团提供境外母公司担保；中泛集团的附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司担保。

　（2）中泛集团以其持有的泛海建设国际有限公司股权提供质押担保。

　7. 上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所挂牌。

　8. 授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行使。

　9.决议有效期：本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　（二）董事会的表决情况

　上述担保事项已经2017年4月21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，议案表决结果均为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

　上述担保事项均未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，且需经过国家相关部门的审核备案程序。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：泛海控股国际2017有限公司

　成立日期：2017年4月3日

　注册地址：英属维尔京群岛

　注册资本：50,000美元

　董 事：韩晓生、刘国升、郑东

　主营业务：投资控股

　与本公司的关联关系：本公司境外全资附属公司中泛集团持有其100%股权

　主要财务状况：泛海控股国际2017有限公司系新设公司，暂无财务数据。

　三、担保协议的主要内容

　详见本公告“一、（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况”。

　四、董事会意见

　泛海控股国际2017有限公司本次境外融资有利于中泛集团筹措资金，节省财务成本，优化债务结构；有助于推进公司海外项目进展，促进企业可持续发展。公司董事会认为，公司为本次发行提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次发行及担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为10,723,758.96万元（含本次担保），占公司2016年12月31日经审计净资产的585.20%；对外担保实际余额为7,336,480.00万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的400.36%。

　上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　公司第九届董事会第二次会议决议

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-048泛海控股股份有限公司

　第九届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2017年4月21日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开，会议召开通知和会议文件于2017年4月11日以电子邮件等方式发出。公司全体董事出席了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢志强主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于审议公司董事会2016年度工作报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会2016年度工作报告》。

　二、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房地产截至2016年12月31日的公允价值进行评估，并出具投资性物业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。

　公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地产进行了物业评估。根据评估报告，截至2016年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计905,730.85万元，2016年度评估增值138,882.05万元，平均增值率15.33%。上述评估增值已经本次会议批准。

　三、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。

　四、关于增值税会计政策变更的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会认为公司会计政策变更是按照财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22号）要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　五、关于审议公司2016年度财务决算报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　六、关于审议公司2016年度利润分配预案的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现归属于母公司所有者的净利润3,109,104,886.10元，提取法定公积金及风险准备金共356,288,338.28元，加上年末滚存的未分配利润2,930,681,591.79元，本年合并报表中可供股东分配的利润为5,683,498,139.61元，母公司报表中可供分配利润为915,452,352.89元。

　经本次会议审议通过，公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　剩余未分配利润结转下一年度。

　七、关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要。

　八、关于审议公司2016年度内部控制评价报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　九、关于审议公司2016年度企业社会责任报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度企业社会责任报告》。

　十、关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　公司2016年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泛海控股股份有限公司截止2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　以上具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《泛海控股股份有限公司截止2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　十一、关于公司2017年度日常关联交易预计的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意2017年度公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易事项，预计日常关联交易总金额约为80,303.06万元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

　上述具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》。

　十二、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年。2017年度业务收费总额为280万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用200万元，内控审计费用80万元。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署审计业务约定书。

　十三、关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意授权公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资，投资总额不超过15亿元（其中，自有资金不超过8亿元，融资规模不超过7亿元），期限为公司董事会审议通过后一年内。

　公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次证券投资事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次证券投资事项无异议。

　上述具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于进行证券投资的公告》。

　十四、关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2017有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过10亿美元，并由公司为本次发行提供跨境担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事、泛海控股国际2017有限公司董事签署相关协议和文件。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。

　上述议案一、议案五、议案六、议案七、议案十一、议案十二、议案十四尚需提交公司股东大会审议。其中，议案十四为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　十五、关于召开公司2016年度股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意于2017年5月16日（星期二）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2016年度股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　会议将审议如下议案：

　（一）关于审议公司董事会2016年度工作报告的议案；

　（二）关于审议公司监事会2016年度工作报告的议案；

　（三）关于审议公司2016年度财务决算报告的议案；

　（四）关于审议公司2016年度利润分配预案的议案；

　（五）关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案；

　（六）关于公司2017年度日常关联交易预计的议案；

　（七）关于聘任会计师事务所有关事项的议案；

　（八）关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。

　其中，上述议案（二）已经2017年4月21日召开的公司第九届监事会第二次会议审议通过。

　上述议案（六）为关联交易议案，关联股东需回避表决。上述议案（八）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　会议还将听取公司独立董事2016年度述职报告。

　本次股东大会的股权登记日为2017年5月9日。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-057泛海控股股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年度股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　2017年4月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性

　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　（四）会议召开日期和时间

　1. 现场会议召开日期和时间：2017年5月16日下午14:30。

　2. 网络投票日期和时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）股权登记日：2017年5月9日

　（七）再次通知

　公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　（八）出席会议对象

　1. 凡于2017年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　3. 公司聘请的见证律师。

　（九）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

　二、会议审议事项

　本次股东大会将逐项审议如下议案：

　（一）关于审议公司董事会2016年度工作报告的议案；

　（二）关于审议公司监事会2016年度工作报告的议案；

　（三）关于审议公司2016年度财务决算报告的议案；

　（四）关于审议公司2016年度利润分配预案的议案；

　（五）关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案；

　（六）关于公司2017年度日常关联交易预计的议案；

　（七）关于聘任会计师事务所有关事项的议案；

　（八）关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。

　上述议案（二）已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，其余议案均经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司2017年4月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-048）、《第九届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-049）、《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-050）、《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-055）、《关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》（公告编号：2017-056）等相关公告。

　上述议案（八）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　上述议案（六）为关联交易，关联股东需回避表决。关联股东的具体情况详见公司2017年4月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-055）。同时，关联股东可以接受其他股东委托进行投票，但委托人应在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

　三、议案编码

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　四、现场股东大会登记办法

　（一）登记方式

　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　上述授权委托书详见本通知附件1。

　（二）登记时间：2017年5月16日14:00-14:20。

　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　（四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　联 系 人：陆 洋、李秀红

　联系电话：010-85259601、010-85259655

　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　指定传真：010-85259797

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　六、备查文件

　公司第九届董事会第二次会议决议

　特此通知。

　附件：1. 《授权委托书》

　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十五日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　■

　1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　2. 议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

　3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。但是，被委托人为关联股东的，委托人必须在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

　委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

　附件2：

　股东大会网络投票具体操作流程

　一、网络投票的程序

　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　（二）议案设置及意见表决

　1. 填报表决意见

　本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

　2. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　（一）投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-049

　泛海控股股份有限公司

　第九届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2017年4月21日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开，会议召开通知和会议文件于2017年4月11日以电子邮件等方式发出。公司监事赵英伟、刘洪伟、李强因公务原因无法出席会议，已分别书面委托监事刘冰、罗成、吴立峰出席会议并代理行使表决权；公司其他监事均出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会主席刘冰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于审议公司监事会2016年度工作报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司监事会2016年度工作报告》。

　二、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。

　三、关于增值税会计政策变更的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，监事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22号）要求进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　四、关于审议公司2016年度财务决算报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　五、关于审议公司2016年度利润分配预案的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意公司2016年度利润分配预案，同意按该分配预案进行利润分配。

　六、关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要。

　七、关于审议公司2016年度内部控制评价报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　八、关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　九、关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2017有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过10亿美元，并由公司为本次发行提供跨境担保。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。

　上述议案一、议案四、议案五、议案六、议案九尚需提交公司股东大会审议。其中，议案九为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-058泛海控股股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）本次担保基本情况

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）负责公司重点项目——北京泛海国际居住区二期项目的开发建设。为满足公司资金需求，并推动该项目的工程进展，东风公司拟向长安国际信托股份有限公司申请14亿元的融资，公司需为上述融资提供连带责任保证。本次融资计划主要涉及内容如下：

　1. 融资主体：北京泛海东风置业有限公司。

　2. 融资规模：14亿元。

　3. 融资用途：用于偿还股东借款（原借款用于北京泛海国际居住区二期项目3号地块的开发建设）。

　4. 融资期限：24个月，可提前还款。

　5. 风险保障措施：以本公司持有的民生证券股份有限公司6.33亿股的股权提供质押担保。

　（二）董事会的表决情况

　公司于2017年1月23日召开第九届董事会第一次会议，于2017年2月8日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2017年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约972.28亿元（其中本公司为东风公司提供担保的额度为180亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2017年1月24日、2017年2月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　本次新增担保事项在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：北京泛海东风置业有限公司

　注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

　法定代表人：韩晓生

　注册资本：399,860万元

　经营范围：房地产开发；物业经营；销售商品房；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　股权结构：本公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司持有东风公司100%股权

　主要财务状况：

　单位：元

　■

　三、担保协议的主要内容

　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　四、董事会意见

　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　东风公司为公司全资子公司，东风公司负责北京泛海国际居住区二期项目的开发建设，目前该项目开发建设相关工作推进较为顺利，市场销售状况良好，销售回款情况较为理想。本次融资有助于加快项目后续开发建设，进而有利于公司业绩目标的实现。

　公司董事会认为，公司对东风公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内，公司董事会同意上述融资担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为10,723,758.96万元（含本次担保），占公司2016年12月31日经审计净资产的585.20%；对外担保实际余额为7,336,480.00万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的400.36%。

　上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十五日