一重要提示

　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　1.4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润为-1,591,491,428.27 元，加年初未分配利润931,022,547.27元，扣除2016年半年度已向股东分配的普通股股利215,494,909.30元后，可供股东分配的利润为-875,963,790.30元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规以及《公司章程》等规定，公司2016年度可供分配利润为负，不具备现金分红的条件，结合公司目前的股本规模，2016年度公司拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　二 公司基本情况

　2.1公司简介

　■

　■

　2.2报告期公司主要业务简介

　2.2.1公司所从事的主要业务

　公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，截止2016年末，具有年采选矿石300万吨、铅锌精炼52.2万吨、银150吨、金70千克、锗产品含锗30吨，镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力。经过60多年的发展，公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链，自产产品涵盖锌产品、铅产品和铅锌冶炼过程中伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品；有色金属贸易商品包括铅锌产品及电解铜等。

　2.2.2经营模式

　2.2.2.1铅锌采选业务

　公司坚持资源第一战略，坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，确定铅、锌、锗为公司的优势矿种，依靠丰富的铅锌资源储量、以会泽、彝良矿山为代表的高品位及低成本的开采优势，通过采用国际先进的大型化采、选及提升运输设备和以“阶段磨矿阶段选矿技术”“矿山膏体胶结充填采矿技术”为代表的领先技术，公司的铅锌采选业务实现了低成本、高效益、智能化及清洁化绿色开发模式。截止2016年底，公司在国内云南、内蒙古、黑龙江、四川等省区拥有探矿权72个，面积1124km2；采矿权43个，面积98km2，已有采矿权核定生产规模合计383万吨/年，其中，国内在产大型矿山主要集中在云南省和内蒙古自治区。境外矿山，玻利维亚片区拥有矿业特许权35个，面积160.52km2；加拿大塞尔温矿山，拥有1604个矿物权和采矿租赁权，面积349 km2，目前处于开发前期阶段。

　2.2.2.2铅锌冶炼业务

　公司在矿山开发的同时适度发展铅锌及伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品的冶炼业务，通过完善产业链，扩大产业规模，获取增值收益。目前，公司铅锌设计产能规模58.2万吨，其中铅设计产能22万吨，锌设计产能36.2万吨，拥有“富氧顶吹-侧吹还原粗铅熔炼技术”“湿法炼锌—深度净化—长周期电积”等冶炼专有知识产权，被认定为国家高新技术企业、全国创新型试点企业、国家科技攻关授奖成果单位、第一批国家级知识产权优势企业等。“十三五”期间，公司将进一步强化科技创新，提升资源综合利用和产品精深加工水平，提升冶炼环节的增值创效。

　2.2.2.3贸易业务

　公司的贸易商品主要包括铅锌产品及电解铜等，贸易业务模式以转手贸易为主，采用“开放合作、互惠共赢、创新驱动、价值创造”的营销策略及“参照基准、按区统一、结合策略”的定价原则，对于不同销售区域根据不同的参照基准确定统一价格，分别参考LME的铅锌产品价格走势、上海期货交易所或相关金属商品网发布的价格。结算方面，采用全额预付货款或现款结算，并以银行转账结算为主。采购方面，自2015年4月以来，公司已实行“阳光采购”，借助公司电子销售平台和“驰宏锌锗赢销商会”微信公众号开展，原料采购以公开招标及竞价为主要方式确定加工费扣减金额。开评标中，主要参考上海有色网（原上海有色金属网）、伦敦金属交易所等公布的铅、锌产品价格，按照精炼产品市场价格扣减加工费的方法测算价格。公司铅锌冶炼所需铅锌精矿以自产为主，个别区域或某些时段生产所需的铅锌精矿、粗铅及锌焙砂几类主要原料需要实施外部采购。在结算方面，公司采购时需现款结算，以银行转账为主。

　2.2.2.4锗业务相关说明

　公司目前已探明会泽、彝良铅锌伴生锗金属达600吨，年产锗精矿（含锗）30余吨，占全国锗金属产量的25%左右。公司铅锌冶炼过程中伴生回收的锗精矿按市场价优先销售至参股公司云南北方驰宏光电有限公司。

　2.2.3主营业务收入结构

　2.2.3.1主营业务收入分行业情况公司主营业务收入主要分为有色金属采选、冶炼，非金属采选和有色金属产品贸易三大模块，2016年度占公司主营业务收入比重如下图所示：

　■

　2.2.3.2主营业务收入分产品情况

　2014年—2016年公司主营业务收入构成情况

　单位：万元

　■

　备注：（1）以上产品仅指自产产品，不含贸易产品

　（2）公司锌产品主要为锌锭及锌合金。

　（3）电铅毛利率较上年同期变化较大的主要原因为报告期内铅产品价格上涨及所用原料均为自产所致。????

　（4）锌产品毛利率较上年同期下降的主要原因为公司锌产品套期保值套期关系有效部分冲减营业收入20,562.55万元所致。

　2.2.3行业地位

　2.2.3.1铅锌采选业务

　截止2016年12月31日，公司国内经国土部门评审备案的保有资源储量(122+111b+121b+122b+331+332+333)铅金属量：169.72万吨，锌金属量：254.07万吨，银金属量：3241.69吨，铜金属量11.85万吨，钼金属量246.68万吨。此外，公司现有矿权范围内保有未备案的铅锌金属资源量320万吨。通过后续勘查投入，将会进一步夯实公司的资源保障基础。公司全资子公司塞尔温驰宏矿业有限公司资源储量情况：控制级资源量为1.86亿吨，锌平均品位为5.20%，铅平均品位为1.79%，铅锌金属储量分别为333万吨和967万吨；推断级资源量为2.38亿吨，锌平均品位为4.47%，铅平均品位为1.38%，铅锌金属量约1,392万吨；控制级+推断级铅锌金属量合计2,690万吨（以上数据为2012年9月根据NI43-101矿产资源标准计算的资源量），目前该项目尚处于开发前期阶段。

　根据国土资源部发布的《2016年中国矿产资源报告》，2016年国内保有铅金属储量7,766.9万吨，公司国内经国土部门评审备案的铅金属量约占2.2%；国内保有锌金属储量14,985.2万吨，公司国内经国土部门评审备案的锌金属量约占1.7%。

　根据安泰科统计数据，2016年度铅金属全球产量为459.1万吨，国内产量为222.7万吨，公司产出铅金属量为11.28万吨，占国内铅金属量的5.1%；2016年度锌金属全球产量为1,208万吨，国内锌金属产量为440万吨，公司产出锌金属量为26.37万吨，占国内锌金属量的6%。公司铅锌精矿产量主要满足公司自有冶炼厂的生产。截至本报告期末，公司锌原料自给率达84.07%，铅原料自给率100%。

　2.2.3.2铅锌冶炼业务

　根据安泰科统计数据，2016年精铅全球产量1109.3万吨，国内产量466.5万吨，公司生产7.88万吨，占国内精铅产量的1.7%；2016年精锌全球产量1323.9万吨，国内产量585万吨，公司生产27.60万吨，占国内精锌产量的4.72%。

　2.3公司主要会计数据和财务指标

　2.3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.3.1.1报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　2.3.2股本及股东情况

　2.3.2.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3.2.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　2.3.2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　2.4公司债券情况

　2.4.1公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　2.4.2公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　报告期内，上述非公开发行公司债因尚未到期，未履行付息兑付义务。

　2.4.3公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据2016年7月1日中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA+。

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn/）予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

　2.4.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　3.1报告期内主要经营情况

　2016年公司计划产出硫化矿、氧化矿共294万吨，精矿含铅锌金属40万吨。实际采出硫化矿、氧化矿共288.79万吨、选矿产出铅锌金属量37.65万吨，其中，产出铅金属量11.28万吨，产出锌金属量26.37万吨。

　2016年计划铅锌产品总量30.9万吨，其中：锌产品25.6万吨，电铅5.3万吨。银锭55吨，黄金13千克，粗铅7.5万吨。产品销售量以自产产品完全实现产销平衡。

　2016年公司冶炼铅锌产品实际完成35.48万吨，其中：锌锭24.23万吨、锌合金3.37万吨、铅锭7.88万吨，银锭76.23吨，黄金0千克；硫酸53.33万吨。

　销售量（自产）实际完成情况：锌锭23.73万吨、锌合金3.36万吨、铅锭7.73万吨，硫酸47.26万吨，银锭71.08吨，扣除呼伦贝尔驰宏试生产产品产量，公司自产产品基本实现产销平衡，冶炼产品除黄金外均超计划完成。

　2016年公司计划实现营业收入120亿元，盈利水平保持稳定。实际完成营业收入141.04亿元，实现归属于上市公司股东净利润-16.53亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15.95亿元，为公司上市以来年度首次亏损，亏损的主要原因一是本年度公司计提了大额资产减值18.68亿元，二是为稳健经营，对公司大部分主产品进行套期保值，未实现铅锌等金属价格上涨带来的全部收益。

　3.2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3.3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　3.4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.4.1期货套期业务的会计政策变更

　2015年12月10日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日开始执行。按文件规定，公司可以选择执行此规定，也可以继续执行原《企业会计准则第24号—套期保值》,为了更加合理体现公司开展锌期货套期保值交易对于风险管理的作用，经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，同意公司选择执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号。

　本次会计政策变更，根据文件规定采用未来适用法，不需要进行追溯调整。

　变更前，公司进行账务处理时未运用套期会计的方法，将套期工具利得或损失直接接入当期损益。变更后，公司在套期关系开始时以书面形式对套期关系进行指定,书面文件载明下列事项：风险管理目标以及套期策略；被套期项目性质及其数量；套期工具性质及其数量；被套期风险性质及其认定；套期类型（现金流量套期）；对套期有效性的评估,包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、套期无效性来源的分析；开始指定套期关系的日期。

　在套期关系存续期间，公司将套期工具累计利得或损失中不超过被套期项目累计预计现金流量现值变动的部分作为有效套期部分(以下称为套期储备)计入其他综合收益，超过部分作为无效套期部分计入当期损益。资产负债表日，公司按套期工具产生的利得或损失，借记或贷记“套期工具”科目，按套期工具累计产生的利得或损失与被套期项目累计预计现金流量现值的变动两者绝对值中较低者的金额(套期有效部分)与套期储备账面余额的差额，贷记或借记“其他综合收益——套期储备”科目，按其差额，贷记或借记“公允价值变动损益”科目。预期交易预期不再发生时,企业应当将“其他综合收益——套期储备”科目中已确认的套期工具利得或损失转入“公允价值变动损益”等科目。套期关系终止时，公司在预期销售实现时，将其套期储备转出并计入销售收入；预期交易预期不再发生时，将其套期储备重分类至当期损益。

　3.4.2营业税金及附加的会计政策变更

　根据财政部于2016年12月3日颁布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。2016年5月1日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

　根据上述规定，公司将利润表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。

　具体内容详见公司于2017年4月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-017号”公告。

　3.5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　√适用 □不适用

　本公司子公司云南永昌铅锌股份有限公司于2016年5月投资人民币200.00万元注册成立全资子公司保山龙泽生物科技有限责任公司，注册地：云南省保山市龙陵县勐糯镇大寨村。

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　2017年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017－015

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2017年4月11日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2017年4月21日以现场结合通讯表决方式在昆明召开。

　4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会议1人：独立董事石英女士因工作原因以通讯方式出席本次会议。

　5、会议由董事长孙勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《公司2017年度财务预算报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润为-1,591,491,428.27元，加年初未分配利润931,022,547.27元，扣除2016年半年度已向股东分配的普通股股利215,494,909.30元后，可供股东分配的利润为-875,963,790.30元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规以及《公司章程》等规定，公司2016年度可供分配利润为负，不具备现金分红的条件，结合公司目前的股本规模，2016年度公司拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过《公司2016年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过《公司2016年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2017-017号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司根据《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）和《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）的相关规定对“税金及附加”和“商品期货套期业务”进行相关会计政策变更。

　12、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过《公司2017年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过《关于公司2017年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司2017年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币12亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权经理层向银行及非银行金融机构提供相关融资资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

　15、审议通过《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》（详见公司“临2017-018号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司及子公司在确保本金安全、操作合法合规、正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），上述额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过2个月。授权期限为自公司2016年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　16、审议通过《关于公司2017年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2017-019号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司2017年度（自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止）为子公司提供的担保发生额不超过人民币47亿元。其中：驰宏实业发展（上海）有限公司3亿元、彝良驰宏矿业有限公司9.1亿元、云南澜沧铅矿有限公司2.4亿元、云南永昌铅锌股份有限公司2.6亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司5亿元、大兴安岭云冶矿业开发有限公司1亿元、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司8亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司5亿元、西藏驰宏矿业有限公司5亿元、驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业有限公司及其子公司）3亿元、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司及其子公司）2.9亿元。担保方式为：保证、抵押、内保外贷等。

　同意提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过41.1亿元人民币的额度内，公司可对上述境内9家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过5.9亿元人民币的额度内，公司可对上述境外8家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在41.1亿元人民币（境内子公司）和5.9亿元人民币（境外子公司）提供担保，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

　同意提请公司股东大会授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2016年年度股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开之日止。

　17、审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》（内容详见公司“临2017-020”号公告）；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　同意公司2017年度（自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止）为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）提供的担保发生额不超过人民币3.8亿元，担保方式为：内保外贷、信用担保等方式，主要用于：为驰宏国际贸易业务融资等所需资金提供担保。并提请公司股东大会在担保总额不超过人民币3.8亿元内发生的具体担保事项，授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

　18、审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2017-021号”公告）；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　19、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　20、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2017-022号”公告）；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　同意公司继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

　财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　21、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司“临2017-023号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　22、审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的预案》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权经理层根据公司2017年底资产规模的大小在不超过人民币140万元的范围内确定2017年度的财务审计费用和在不超过人民币55万元的额度内确定公司2017年度的内控审计费用并签署相关协议。

　23、审议通过《关于兑现公司2016年度经营班子薪酬的议案》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司经营班子2016年度薪酬兑现为：公司经营班子正职全年薪酬为27.37万元，其中：基本年薪为13.34万元（已发基本年薪12.50万元），绩效年薪为14.03万元，个人绩效年薪根据考核结果及任职月数兑现，本次兑现90%，即12.63万元。按照绩效年薪标准的10%预留风险薪金1.40万元。公司副职、董事会秘书按总经理考核标准的80%兑现。

　24、审议通过《关于公司2017年经营班子薪酬发放标准的议案》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司2017年度继续对经营班子实行年薪制。（1）实行年薪制的人员范围：总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席和董事会秘书。（2）兑现方式及标准：公司经营班子基本年薪在月度兑现，绩效年薪按照先考核后兑现的原则，按考核年度一次性兑现；任期激励在任期考核评价结束后兑现。任期内发生工作单位变动的，预留的任期激励全部兑现。

　公司总经理、党委书记2017年基本年薪按13.34万元/年分月发放；公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席和董事会秘书基本年薪按照10.672万元/年分月发放。

　25、审议通过《关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股暨关联交易的议案》（详见公司“临2017-024号”公告）；

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　在表决该事项时，关联董事孙成余先生回避表决，其他10名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　同意公司以减资方式退股北方驰宏，自主发展锗产业。减资定价依据为：北方驰宏将其100%股东权益以2017年3月31日为评估基准日评估作价后，公司持有其49%股权以实物及现金方式减资退出，其中实物部分为公司原出资至其曲靖片区的设备资产以及新增的设备、生产所需的存货等资产，对价不足或溢价部分用现金补足或退回。本次减资退股完成后，公司不再是北方驰宏股东。

　26、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》（详见公司“临2017-025号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　鉴于公司原董事会秘书黎文刚先生因工作变动申请辞去公司董事会秘书职务，根据工作需要，并经董事长提名，同意公司聘任王小强先生为公司董事会秘书，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

　27、逐项审议通过《关于第二次调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；

　同意公司对《2016年度非公开发行股票方案》再次调整如下：

　3、发行对象及认购方式

　调整前：

　公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　调整后：

　公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对该预案回避表决。

　5、发行数量

　调整前：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，数量不超过1,041,365,472股。其中各方拟认购股数及金额如下：

　■

　若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过415,290.77万元，数量不超过993,518,583股。其中各方拟认购股数及金额如下：

　■

　若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对该预案回避表决。

　9、募集资金数额及用途

　调整前：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　■

　本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　调整后：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过415,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　■

　本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对该预案回避表决。

　28、审议通过《关于第二次调整公司2016年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　公司关联董事苏廷敏先生对该预案回避表决。

　29、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）>的议案》（预案内容详见 www.sse.com.cn，预案修订说明情况详见公司“临 2017-026”号公告）；

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　在表决本预案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。

　30、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿二）>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　31、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿二）>的议案》（详见公司“临2017-027”号公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　32、审议通过《关于公司与苏庭宝先生签订<附条件生效的股份认购合同之解除合同>的议案》（详见公司“临2017-028”号公告）；

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　同意公司与苏庭宝先生签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》，经协商一致苏庭宝先生不再参与认购公司本次非公开发行的股票。

　公司关联董事苏廷敏先生对该预案回避表决。

　33、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　经董事会研究决定，公司于2017年5月16日（星期二）上午10:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（详见公司“临2017-029号”公告）。

　以上第2、3、5、6、7、12、14、15、16、17、18、20、22项事项须提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017－016

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2017年4月11日以书面方式发出。

　3、会议于2017年4月21日以现场表决方式在昆明召开。

　4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　5、会议由监事会主席张自义先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《公司2017年度财务预算报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润为-1,591,491,428.27元，加年初未分配利润931,022,547.27元，扣除2016年半年度已向股东分配的普通股股利215,494,909.30元后，可供股东分配的利润为-875,963,790.30元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规以及《公司章程》等规定，公司2016年度可供分配利润为负，不具备现金分红的条件，结合公司目前的股本规模，2016年度公司拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

　5、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　公司监事会认为：公司依据财政部《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）和《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》；

　监事会对公司2016年年度报告进行认真审核，提出如下审核意见：

　（1）公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2016年年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过《公司2017年第一季度报告》；

　监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　（1）公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　（2）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2017年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

　（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　10、逐项审议通过《关于第二次调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；

　同意公司对《2016年度非公开发行股票方案》再次调整如下：

　3、发行对象及认购方式

　调整前：

　公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　调整后：

　公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　调整前：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，数量不超过1,041,365,472股。其中各方拟认购股数及金额如下：

　■

　若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过415,290.77万元，数量不超过993,518,583股。其中各方拟认购股数及金额如下：

　■

　若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　9、募集资金数额及用途

　调整前：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　■

　本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　调整后：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过415,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　■

　本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于第二次调整公司2016年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）>的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿二）>的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿二）>的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过《关于公司与苏庭宝先生签订<附条件生效的股份认购合同之解除合同>的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　同意公司与苏庭宝先生签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》，经协商一致苏庭宝先生不再参与认购公司本次非公开发行的股票。

　以上第1、2、3、4、7项事项须提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-017

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”，对公司损益、总资产、净资产均不产生影响。

　●商品期货套期业务的会计政策变更增加公司净利润32,249,016.74元，对总资产和净资产均不产生影响。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开第

　六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司执行财政部发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）和《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）的相关规定。具体情况公告如下：

　一、会计政策变更概述

　（一）税金及附加的会计政策变更

　根据财政部2016年12月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）及2017年2月发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，对于2016年5月1日至规定施行期间发生的交易由于规定而影响资产、负债和损益等财务报表项目列报项目金额的，应按规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

　（二）商品期货套期业务的会计政策变更

　2015年12月10日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日开始执行。按文件规定，公司可以选择执行此规定，也可以继续执行原《企业会计准则第24号—套期保值》。为了更加合理体现公司开展锌期货套期保值交易对于风险管理的作用，公司选择执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）。

　二、会计政策变更对公司的影响

　（一）执行《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的影响

　本项会计政策变更，是根据《增值税会计处理规定》进行损益科目间的调整，不影响损益总额，不涉及以前年度的追溯调整。按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。企业自产自用应税产品需缴纳的资源税，自2016年5月1日起发生的，计入“税金及附加”，不再计入“主营业务成本”项目。由于上述要求，2016年度和2015年度的“税金及附加”项目以及“管理费用”和“主营业务成本”项目之间列报的内容有所不同，但对2016年度和2015年度的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

　1、科目变更

　■

　2、“管理费用”重分类影响金额（单位：元）

　■

　（二）执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）的影响

　本项会计政策变更，根据文件规定采用未来适用法，不需要进行追溯调整。

　变更前，公司进行账务处理时未运用套期会计的方法，将套期工具利得或损失直接接入当期损益。变更后，公司在套期关系开始时以书面形式对套期关系进行指定，书面文件载明下列事项：风险管理目标以及套期策略；被套期项目性质及其数量；套期工具性质及其数量；被套期风险性质及其认定；套期类型（现金流量套期）；对套期有效性的评估，包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、套期无效性来源的分析；开始指定套期关系的日期。

　在套期关系存续期间，公司将套期工具累计利得或损失中不超过被套期项目累计预计现金流量现值变动的部分作为有效套期部分（以下称为“套期储备”）计入其他综合收益，超过部分作为无效套期部分计入当期损益。资产负债表日，公司按套期工具产生的利得或损失，借记或贷记“套期工具”科目，按套期工具累计产生的利得或损失与被套期项目累计预计现金流量现值的变动两者绝对值中较低者的金额（套期有效部份）与套期储备账面余额的差额，贷记或借记“其他综合收益——套期储备”科目，按其差额，贷记或借记“公允价值变动损益”科目。预期交易预期不再发生时，应当将“其他综合收益——套期储备”科目中已确认的套期工具利得或损失转入“公允价值变动损益”等科目。套期关系终止时，公司在预期销售实现时，将其套期储备转出并计入销售收入；预期交易预期不再发生时，将其套期储备重分类至当期损益。

　“商品期货套期业务的会计政策变更”涉及的科目及金额变更（单位：元）

　■

　三、监事会、独立董事和会计师事务所的结论性意见

　1、监事会关于公司会计政策变更合理性的说明

　公司依据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）和《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）的要求进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　2、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　3、会计师事务所关于公司会计政策变更的专项审核意见

　公司会计政策变更符合财政部的相关规定，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-018

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托理财金额：使用不超过人民币10亿元短期闲置资金，在该额度内资金可循环进行投资滚动使用。

　●委托理财投资类型：仅限银行保本型的短期投资理财产品。

　●委托理财期限：自提交2016年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　结合公司经营实际和银行借款、债券等筹资特性，公司资金往来及使用会出现正常的短期时间错配，为提高阶段性闲置资金的使用效率，实现公司资金时间价值最大化，公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），该额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过2个月。授权期限为自公司2016年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次预案不构成关联交易，但需提交公司股东大会审议。

　二、委托理财品种

　委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票、衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。

　三、委托理财额度

　使用不超过人民币10亿元短期闲置资金，在该额度内的委托理财资金可滚动使用，单个投资产品期限最长不超过2个月。

　四、实施方式

　在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司经理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件及协议等，授权有效期自2016年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　五、委托理财对公司的影响

　公司及子公司利用短期闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益。

　六、风险及风险控制分析

　公司及子公司将在保证公司资金需求和安全的情况下，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，公司及子公司将阶段性闲置的自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。董事会提请股东大会授权经理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司利用阶段性闲置资金开展委托理财业务。

　八、截至本公告日，公司在过去12个月内累计委托理财金额为人民币1.24亿元。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-019

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于2017年度为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人：驰宏实业发展（上海）有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、西藏驰宏矿业有限公司、驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业有限公司及其子公司）、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司及其子公司）。

　● 本次担保金额为不超过人民币47亿元。截止本公告日，公司已实际为以上公司提供的担保余额为人民币50.53亿元。

　● 本次是否有反担保：无

　● 公司无逾期对外担保

　一、担保情况概述

　为了满足云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）子公司日常经营生产所需债务融资的需求及公司搭建境外融资平台的需求，根据公司2017年经营计划和投资计划，公司拟在2017年度（自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止）为公司子公司提供不超过47亿元人民币的担保额度。

　（一）为境内子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：

　币种：人民币

　■

　注：1、云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制；2、以上担保额度不包括经公司2008 年年度股东大会和2010 年年度股东大会审议通过，已同意公司为呼伦贝尔驰宏提供人民币217,351万元的固定资产贷款担保。

　（二）为境外子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：

　币种：人民币（或同等金额外币）

　■

　（三）担保期限及相关授权

　1、提请公司股东大会批准公司在47亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。

　2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过41.1亿元人民币的额度内，公司可对上述境内9家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过5.9亿元人民币的额度内，公司可对上述境外8家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在41.1亿元人民币（境内子公司）和5.9亿元人民币（境外子公司）的额度内提供担保，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

　3、自提请公司2016年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　4、上述担保额度的有效期自公司2016年年度股东大会批准之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。

　二、担保事项的审批程序

　公司第六届董事会第十七次会议对此事项进行了审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2017年度为子公司提供担保的预案》。根据《公司章程》规定，该预案尚需提交公司2016年年度股东大会以特别决议形式审议批准。

　三、被担保企业基本情况

　本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：

　1、驰宏实业发展（上海）有限公司

　法定代表人：柴正龙

　注册资本：30,000万元人民币

　成立时间：2014年2月20日

　注册地址：上海市普陀区华池路51号318室

　经营范围：道路货物运输，货运代理，从事货物及技术的进出口业务，销售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为587,168,823.74元，净资产为328,608,299.11元；2016年度营业收入为12,624,681,291.69元，净利润为54,092,937.24元（以上数据经审计）。

　2、彝良驰宏矿业有限公司

　法定代表人：罗进

　注册资本：74,000万元人民币

　成立时间：2010年8月 18日

　注册地址：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村

　经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为3,987,105,448.78元，净资产为2,023,698,446.52元；2016年度营业收入为2,920,640,099.5元，净利润为396,098,911.28元（以上数据经审计）。

　3、云南澜沧铅矿有限公司

　法定代表人：陈志富

　注册资本：47,000万元人民币

　成立时间：2005年12月16日

　注册地址：云南省普洱市澜沧县勐朗镇

　经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易；技术咨询服务；仓储服务；装卸搬运服务；有形动产租赁；管理咨询服务；辣木、水果的种植、加工、收购及销售；农副产品的加工、收购及销售；采掘废渣的销售；苗木的培育及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为1,148,902,041.58元，净资产为374,739,363.56元；2016年度营业收入为256,657,120.73元，净利润为-33,187,853.84元（以上数据经审计）。

　4、云南永昌铅锌股份有限公司

　法定代表人：王家仁

　注册资本：49,000万元人民币

　成立时间：2000年12月8日

　注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇

　经营范围：铅矿、锌矿的探矿及铅矿、锌矿和铜矿的采矿（凭许可证及相关审批文件经营）；铅矿、锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务；爆破作业（营业性）设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为960,835,747.72元，净资产为500,676,350.98元；2016年度营业收入为406,165,972.12元，净利润为24,045,828.78

　元（以上数据经审计）。

　5、大兴安岭云冶矿业开发有限公司

　法定代表人：罗大锋

　注册资本：55,000万元人民币

　成立时间：2007年12月20日

　注册地址：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区

　经营范围：有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售。

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为826,703,204.62元，净资产为-102,840,680.32元；2016年度营业收入为3,778,184.61元，净利润为-432,302,240.95元（以上数据经审计）。

　6、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

　法定代表人：黄云东

　注册资本：171,500万元人民币

　成立时间：2007年6月9日

　注册地址：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV以下电气设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资。

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为4,954,647,590.17元，净资产为116,961,777.11元；2016年度营业收入为240,785,265.66元，净利润为-1,592,333,243.62元（以上数据经审计）。

　7、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司

　法定代表人：吕奎

　注册资本：30,000万元人民币

　成立时间：2001年12月19日

　注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根

　经营范围：许可经营项目：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为1,720,718,494.89元，净资产为1,531,061,177.21元；2016年度营业收入为726,225,863.3元，净利润为185,454,767.99元（以上数据经审计）。

　8、云南驰宏资源综合利用有限公司

　法定代表人：刘克洋

　注册资本：258,750万元人民币

　成立时间：2015年8月25日

　注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号

　经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品；电力生产、电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为2,128,030,148.6元，净资产为1,676,159,038.31元；2016年度营业收入为2,386,280,127.36元，净利润为79,391,424.52元（以上数据经审计）。

　9、西藏驰宏矿业有限公司

　法定代表人：石增龙

　注册资本：10,000万元人民币

　成立时间：2013年6月18日

　注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城11幢1号

　经营范围：一般经营项目：矿产品加工与销售，国内贸易，矿业投资。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为110,269,755.39元，净资产为109,583,088.84元；2016年度营业收入为1,379.58元，净利润为2,983,226.93元（以上数据经审计）。

　10、驰宏卢森堡有限公司

　注册资本：10万美元

　成立时间：2010年3月10日

　注册地址：5, Rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg

　经营范围：商业、技术和金融运作。

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为1,461,105,786.83元，净资产为654,110,965.16元；2016年度营业收入为0元，净利润为-8,200,208.81元（以上数据未审计）。

　11、驰宏加拿大矿业有限公司

　注册资本：10,266万加元

　成立时间：2010年3月30日

　注册地址：920-700 West Pender Street Vancouve r BC Canada, V6C 1G8

　经营范围：矿业投资。

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为1,400,844,632.25元，净资产为594,221,810元；2016年度营业收入为0元，净利润为-45,535,854.21元（以上数据经审计）。

　12、驰宏（香港）国际投资有限公司

　注册资本：2,000万美元

　成立时间：2013年3月15日

　注册地址：香港

　经营范围：矿业投资、技术引进与交流、产品销售。

　注册证书编号：1875789

　股东及持股情况：云南驰宏锌锗股份有限公司为唯一股东，持股比例为100%。

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为977,745,097.28元，净资产为164,666,264.94元；2016年度营业收入为7,759,428.93元，净利润为-18,855,122.34元（以上数据未审计）。

　13、驰宏（香港）国际矿业有限公司

　注册资本：1,800万美元

　成立时间：2013年4月15日

　注册地址：香港

　注册证书编号：1891684

　股东及持股情况：驰宏（香港）国际投资有限公司为唯一股东，持股比例为100%。

　经营状况：截至2016年12月31日，总资产为976,868,142.76元，净资产为114,508,862.42元；2016年度营业收入为7,759,428.93元，净利润为-18,827,654.81元（以上数据未审计）。

　四、担保协议的主要内容

　上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　五、董事会意见

　1、公司为部分经营情况稳定的子公司提供担保有利于其保持必要的资金周转及正常的生产经营，拟担保额度均从其经营发展的实际出发，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　2、本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币52.59亿元，占公司2016年度经审计归属于母公司净资产的59.67%，其中本公司对外担保（不含对子公司的担保）总额为人民币0.743亿元，占公司2016年度经审计的归属于母公司净资产的比例为0.84%，对子公司的担保总额为人民币51.85亿元，占公司2016年度经审计归属于母公司的净资产的比例为58.83%。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-020

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司提供担保暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：驰宏国际矿业股份有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币不超过3.80亿元，截至本公告日，公司为其提供的担保余额为人民币13,126.18万元。

　●本次担保无反担保

　●公司不存在对外逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）交易简况

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）在澳大利亚的投融资、贸易优势，根据公司2017年经营计划和投资计划，公司拟在2017年度为驰宏国际提供担保额度不超过3.80亿元人民币，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等。

　（二）本担保事项的内部决策程序

　1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第六届董事会第十七次会议审议，并发表了独立意见。

　2、公司第六届董事会第十七次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生进行了回避表决。

　根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会以特别决议形式审议批准，关联股东在股东大会上须对该议案回避表决。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司简况

　公司名称：驰宏国际矿业股份有限公司（Chihong International Mining Ltd；）

　公司注册地：澳大利亚悉尼市

　成立日期：1998年4 月6日

　注册资本：2893.64万澳元

　经营范围：矿业投资，矿产品贸易等

　主要财务指标表：

　币种：人民币单位：元

　■

　（二）关联关系

　公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有驰宏国际18.05%股权，同受冶金集团控制的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）持有驰宏国际0.33%股权，驰宏国际其余25位本公司非关联股东合计持有驰宏国际28.6%股权，根据《上海证券交易所