一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　2016年度，公司实施重大资产重组。公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由太原煤气化承接；置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付；太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票，作为其承接置出资产的支付对价。2016年12月23日，中国证监会下发《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），核准公司重大资产重组事项。2016年12月24日，公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》，本次交易置入资产已完成股权过户手续，本次置出资产交割基本完成。2016年12月30日，太原煤气化向晋煤集团转让公司124,620,029股已办理过户登记完毕。根据重大资产重组的安排，本公司向晋煤集团发行了每股面值人民币1元的普通股，计262,870,153 股。该等新股于 2016 年 12 月30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，并于 2017 年 1 月 25日正式上市。上述重大资产重组交易对手晋煤集团承诺，蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度盈利分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。蓝焰煤层气2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿。报告期内，蓝焰煤层气实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,026.42万元，完成2016 年度的业绩承诺。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（1）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式

　1）公司从事的主要业务、产品及其用途

　公司主要业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用，主要产品为煤层气（煤矿瓦斯），是赋存在煤层及煤系地层的烃类气体，属优质清洁能源。公司煤层气（煤矿瓦斯）通过管输、压缩、液化三种方式销往用户，广泛用于工业和民用领域。

　主要产品的工艺流程图：

　■

　2）主要经营模式

　公司具有独立、完整的产供销业务体系，采购模式、生产（施工）模式和销售模式。

　采购模式：公司建立了严格的供应商管理制度，对供应商进行样品评价和现场考察等程序，并核查供应商工商资料、行政许可证件、产品质量标准认证等文件，对供应商档案持续更新，实行专业化管理，明确供应商供货范围，对供应商进行年度评价，保障原材料的供应。

　生产（施工）模式：公司根据销售计划制定生产计划，计划确定后组织设计施工图以及编制施工预算，提出项目开工申请书，经审核批准后按计划实施。

　销售模式：公司采用直销方式，销售的煤层气按状态分为管输煤层气和CNG两种。管输煤层气主要销售给煤层气管输公司、煤层气销售公司和LNG生产公司，CNG主要通过诚安物流对外销售以及客户到压缩站自提进行销售。

　（2）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　当前，煤层气产业处于加快发展的重要战略机遇期，国家出台了一系列扶持政策，鼓励企业加快煤层气（煤矿瓦斯）规模化开发利用，为公司发展提供了良好的发展环境。受资源赋存和市场销售等因素影响，煤层气产业区域性、季节性特征明显。经过多年发展，公司已成为全国煤层气（煤矿瓦斯）开发利用的骨干企业，具备进一步做强做优做大的基础。

　1）我国煤层气开发利用初步实现规模化

　我国煤层气资源丰富，开发潜力巨大，预测地质资源量为36.81万亿立方米，与常规天然气储量相当，居世界第三。加快煤层气（煤矿瓦斯）开发利用，对于保障煤矿安全生产、增加清洁能源供应、减少温室气体排放具有重要意义。党中央和国务院高度重视煤层气（煤矿瓦斯）开发利用工作，国务院有关部门出台了财政补贴、税费优惠等一系列优惠政策，山西省将煤层气开发利用列为战略性新兴产业，不断加大政策扶持力度，加快推进煤层气规模化开发利用。截至2016年底，全国施工煤层气井1.7万余口，探明煤层气地质储量近7,000亿立方米，初步建成了沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘产业化基地，为煤层气产业加快发展奠定了良好基础。

　2016年，我国加快调整能源结构，着力提高天然气生产和消费量，加快煤层气等非常规天然气开发力度。全年天然气合计供应量2,197亿立方米。其中，常规天然气产量1,294亿立方米，同比增长1.9%；页岩气产量83.6亿立方米，同比增长79.0%；进口天然气745亿立方米，同比增长21.7%。天然气表观消费量2,053亿立方米，同比增长7.3%。全年煤层气产量达到45亿立方米、利用量39亿立方米，增幅分别为4.0%、1.3%；煤矿瓦斯抽采量134亿立方米、同比下降1.6%，利用量50亿立方米、同比上升4.6%。

　2）煤层气产业处于重要战略机遇期并具有明显的区域性、季节性特征

　2005年以来，我国煤层气开发从零起步，保持着高速发展势头。从2013年下半年开始，受宏观经济增速放缓、国际油价大幅下跌、气价机制尚未理顺等因素影响，煤层气开发利用量增速有所放缓，但仍然保持上涨势头。“十三五”以来，国家将大力推进供给侧结构性改革，能源生产消费革命进入关键时期，能源结构调整步伐加快，是煤层气产业发展的重要战略机遇期。

　我国煤层气产业发展区域性特征明显，受资源赋存、勘查开发程度和市场需求等影响，目前煤层气开发主要集中在沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘，按照就近利用、余气外输的原则，煤层气产品优先满足当地用气需求，富余气量通过管道等途径外输。山西省煤层气产量、利用量分别占全国总产量的92.1%和90%。煤层气产业受下游用户需求影响，呈现一定的季节性特征，每年的10月至次年3月为用气高峰期。

　3）公司已发展成为煤层气产业的骨干企业

　经过多年的探索实践，公司已成为全国煤层气开发利用的骨干企业，掌握了具有独立自主知识产权的煤层气开发技术体系，形成了煤层气勘查、开发、输送、加工、利用和销售一体化的产业链，煤层气抽采量和利用量常年居全国前列。公司已被山西省政府确定为山西煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的牵头实施单位，在阳泉、西山、离柳等矿区与煤炭企业合作实施了多个煤层气地面预抽项目，有效保障了重点矿区煤矿安全生产。2016年公司煤层气产量14.3亿立方米，利用量10.4亿立方米，分别占全国总量的31.6%和26.8%；拥有煤层气井近4000口，生产的煤层气产品供应于山西及周边地区，涉及煤层气燃料汽车2万余辆、燃气居民用户100余万户、工业用户3300余户。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　鹏元资信评估有限公司对我公司及其2010年11月03日发行的10亿元公司债券的2016年跟踪评级结果为：

　本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级下调为BBB，评级展望维持为负面；公司预计在2016年年度报告披露之日起两个月内在公司指定信息披露媒体上披露2017年度的债券信用跟踪评级报告，敬请广大投资者关注。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年11月30日，中国证监会并购重组审核委员会2016年第90次会议审核通过了公司重大资产重组事项。2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准。2016年12月，公司完成重大资产重组，控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，主营业务由“原煤及洗精煤的生产和销售”变更为“煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用”，公司成功实现了转型。

　重组后，公司作为目前国内规模较大、技术领先的煤层气开发企业和清洁能源供应商，已初步形成从煤层气勘查、抽采、工程设计、气井运营，到煤层气运储和批发销售等较为完整的业务链条，为公司的健康可持续发展奠定了基础。

　2016年度，公司以提高经济效益为目标，多措并举，挖潜增效，取得了较好的经营成果：实现公司煤层气产量14.3亿立方米，利用量10.4亿立方米，营业收入12.5亿元、净利润3.8亿元。

　1、稳定老区产能，拓展新增气源，保障抽采产能

　公司一方面精准制定生产老区气井的排采措施，不断优化修井工程设计和施工工序，有效提高了气井的运转率及产气量；另一方面，在寺河、成庄等有利区块大力实施水平井、U型井以及L型井等新井型、新工艺，形成了新的产能；吕梁区块正式由基建期转入生产经营期；继续加大采空区抽采这一新的气量增长极建设，大批新产能逐渐得到释放。

　2、提升管控能力，科学组织调度，确保生产气量

　公司围绕产能建设，不断提升机电、管道、增压等系统的协调管控能力，强化生产工区、增压系统、中心站调度三级协调运行机制，加强生产、管输、车辆运输等要素的整合配置，科学组织各单位调度，最大限度的发挥了资源的协调作用，以系统的稳定运行确保生产气量的稳定。

　3、外拓市场，拓展用户，提升销售能力

　公司围绕销售这一龙头，坚持“以销促产”，以LNG、CNG为突破口，组织销售人员“走出去”，广泛调研市场，全力把握市场脉搏，制定合理的销售政策，积极拓展下游用户。同时，加强管网销售体系建设，提升管网输送能力：公司已与国化公司签署战略框架协议，“胡底-古县”管线已经铺设完工，正在进行调试；已与山西通豫煤层气输配有限公司达成协议，在“端氏—晋城—博爱煤层气输气”管道现有供气30万方/日的基础上再增加30万方/日。

　4、内控成本、强化资金使用，提升经营能力

　公司坚持以效益为中心，广泛开展管理创新、技术创新等活动，积极推行增收提效工作，深化对标立标管理，严格执行定额管理，重点加强对可控成本的管理力度，使成本总额得到了有效控制；同时结合公司实际，适度调整融资结构和融资规模，继续实施资金使用计划管理制度，进一步强化了公司资金保障能力，确保了公司经营的健康和稳定。

　5、推广新科技、参与行业标准设立，提升科技实力

　公司坚持问题导向，强化关键技术的研究攻关，精准发力，围绕存在的区域性产气难题，依托“十二五”国家科技重大专项、山西省煤基重点科技攻关项目等，大力推广应用新工艺、新技术：公司主要承担的“十二五”国家科技重大专项“晋城矿区采气采煤一体化煤层气开发示范工程”，总成绩位居煤矿区示范工程评分第一名；组织申报的《煤矿采动区地面L型井抽采技术》荣获2016年度中国煤炭工业协会科学技术二等奖；完成了“十三五”国家科技重大专项《山西重点煤矿区煤层气与煤炭协调开发示范工程》、山西省科技重大专项《低渗煤层煤层气分段压裂水平井增产技术研究》等项目的方案编写和申报工作。同时，积极开展煤层气赋存等基础理论研究，建立健全煤层气行业标准和技术规范体系，完成了国家标准《煤层气废弃井处置指南》的编写工作，组织制定的1个安全标准、3个山西省地方标准、4个煤炭行业标准也正在进行专家讨论，办理报批手续。目前，公司正根据成果组织申报煤炭工业协会科技进步奖（标准类）、中国标准创新贡献奖，公司科技实力得到了持续提升。

　从公司的发展趋势来看，结合我国对于“十三五”期间煤层气开发投资的数据以及煤层气产业链上游勘测开发以及中游储运阶段的数据，中国煤层气行业市场规模将在2,000亿元左右，发展前景十分广阔。今后，除本次配套募集资金投资项目外，公司计划在以下几点着力突击：一是充分发挥公司的资源优势和市场优势，不断增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增长；二是加大研发投入，努力提高单井产量。三是加强对外部区块的排采管理，尽快提高外部区块的抽采规模；四是着力扩大对外管输能力和加大销售力量，增加公司的煤层气销售规模。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　太原煤气化股份有限公司

　董事长：王保玉

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-021

　太原煤气化股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第六届董事会第三次会议的通知》。公司第六届董事会第三次会议于2017年4月24日（星期一）上午8:30在晋城白马绿苑会议室召开，会议由董事长王保玉先生主持，应到董事9人，实到董事9人，监事5人列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议公司2016年度董事会工作报告。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　2、审议公司2016年度总经理工作报告。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　3、审议公司2016年度财务决算报告。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　4、审议公司2016年度利润分配预案。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为530,993,442.73元，母公司报表账面未分配利润为-1,377,421,316.09元、可供分配的利润为-1,377,421,316.09元。

　依据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。

　依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

　综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2016年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　5、审议公司2016年年度报告及摘要。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　6、审议公司2016年度社会责任报告。（详见公司同日披露的《2016年度社会责任报告》）

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　7、审议公司2017年度日常关联交易预计的议案。（详见公司同日披露的《2017年度日常关联交易预计公告》）

　由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　8、审议关于续聘2017年度审计机构的议案。

　2017年1月9日，公司召开五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司2016年度财务审计机构的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史；是我国第一批被授予A+H股企业审计资格，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域；现有从业人员9000多名、注册会计师2500多名、合伙人360多名、全国会计领军人才20多名，具有丰富的执业经验。

　公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构以来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，坚持认真、严谨的工作作风，勤勉尽责地履行了审计机构的责任与义务，圆满完成了公司的审计工作。

　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，现拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2017年度财务和内控审计机构，聘期为1年，其中财务审计费用为110万元。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对续聘2017年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　9、审议关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的议案。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　10、审议关于申请公司债券恢复上市的议案。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　11、审议关于变更公司名称及证券简称的议案

　为了准确体现公司经营特征和业务方向，公司董事会拟变更公司名称为“山西蓝焰控股股份有限公司”，证券简称为“蓝焰控股”，证券代码不变，仍为“000968”。上述变更后的公司名称最终以工商部门核准为准。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　12、审议关于变更公司经营范围的议案

　按照《公司法》的规定以及中国证监会有关要求，为适应公司转型发展需要，充分体现主营业务特征，公司拟对经营范围进行变更。

　原经营范围：原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。液化石油气的运销。普通货运、道路普通货物运输， 一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修），汽车配件及润滑油脂的销售。

　变更后的经营范围：煤层气（煤矿瓦斯）开采、销售、管道运输、车辆运输；气体、固体矿产勘查；煤层气（煤矿瓦斯）工程设计、咨询、施工；煤矿瓦斯治理；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　上述变更后的经营范围最终以工商部门核准为准。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　13、审议关于变更公司注册资本的议案

　按照重大资产重组方案，公司发行股份及支付现金购买资产向晋煤集团非公开发行262,870,153 股股份，向7家认购对象募集配套资金非公开发行190,885,507 股股份。目前，公司重大资产重组工作已完成。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资（瑞华验字[2017]第01710003号），公司注册资本变更为人民币967,502,660元。

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　14、审议关于修订《公司章程》的议案

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对修订《公司章程》事项进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　15、审议关于与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

　由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

　董事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　16、审议《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》的议案

　由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

　17、审议关于制定《在晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务的风险控制制度》与《在晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》的议案

　由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

　18、审议关于召开2016年年度股东大会的议案

　该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第三次会议决议

　特此公告

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-025

　太原煤气化股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　预计2017年度太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气公司”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）、太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“煤气化集团”）等关联方发生的日常关联交易总额约为112,328.19万元，公司2016年度与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为78,860.35万元。

　2017年4月24日公司召开了第六届董事会第三次会议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王保玉、刘家治、赵向东回避了表决。

　该日常关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，晋煤集团和煤气化集团等与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　备注：

　1、公司2016年度进行了重大资产重组，于2016年12月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），于2016年12月30日发布《关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果的公告》，公司本次重大资产重组置入资产蓝焰煤层气公司100%股权的工商变更登记手续及过户手续也于2016年12月23日办理完毕。

　2、2016年公司关联交易已经过重组前蓝焰煤层气公司决策层按照其公司章程进行审批；

　3、2017年度公司预计为关联方提供瓦斯治理服务，相关业务正在洽谈中，由于该业务存在不确定性，表中尚未包含该部分业务预计。 公司将根据该业务的进展情况履行信息披露业务。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，本公司控股股东，持有公司49.89%的股权，法定代表人：贺天才，注册时间2000年，注册资本390,519.56万元，主营烟煤和无烟煤开采洗选等。截至2016年末，公司总资产10,423,285.42万元，净资产2,251,092.13万元，主营业务收入14,862,917.88万元，净利润-24,064.95万元（以上数据未经审计）。

　山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤制油分公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的分公司，成立时间2009年，主营业务人造原油制造；山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的分公司，成立时间2002年，主营业务烟煤和无烟煤开采洗选；山西晋城无烟煤矿集团有限责任公司林业分公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的分公司，成立时间1978年，主营业务树木种植、木材经营、加工。

　太原煤炭气化（集团）有限责任公司，本公司股东，持有公司16.66%的股权，法定代表人：贺天才，注册时间1982年，注册资本127,989.94万元，主营煤炭采选等。截至2016年末，公司总资产2,849,899.77万元，净资产-50,643.25万元, 主营业务收入383,230.11万元，净利润-79,351.46万元（以上数据未经审计）。

　长子县翠云实业有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司，法定代表人吴晋喜，注册时间2004年，注册资本70.00万元，主营建筑物清洁服务等。截至2016年末，公司总资产12,963.44万元，净资产2,305.19万元,主营业务收入11,433.41万元，净利润119.30万元(以上数据未经审计）。

　太原天然气有限公司，是太原煤炭气化（集团）有限责任公司的下属公司，法定代表人赵国卫，注册时间2005年，注册资本149,199.05万元，主营燃气生产和供应业等。截至2016年末，公司总资产458,733.74万元，净资产143,369.66万元,主营业务收入121,389.25万元，净利润858.28万元（以上数据未经审计）。

　山西正诚矿山安全技术研究所（有限公司），是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司，法定代表人崔志山，注册时间2003年，注册资本1,600.00万元，主营煤矿安全评价、煤矿安全评估、煤矿安全咨询、煤矿安全生产能力核定等。截至2016年末，公司总资产11,874.55万元，净资产11,415.49万元,主营业务收入893.87万元，净利润-242.80万元（以上数据未经审计）。

　山西长平煤业有限责任公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人田书龙，注册时间2004年，注册资本57,200.00万元，主营烟煤和无烟煤开采洗选等。截至2016年末，公司总资产552,520.14万元，净资产88,882.13万元,主营业务收入271,110.62万元，净利润20,673.78万元（以上数据未经审计）。

　山西宇光电缆有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人张庆丰，注册时间2008年，注册资本10,100.07万元，主营电线、电缆生产、销售、安装；废旧线缆、线盘回收、利用；电线电缆进出口业务；橡胶制品、金属材料、煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，公司总资产37,287.72万元，净资产1,509.63万元,主营业务收入19,199.51万元，净利润-1,972.61万元（以上数据未经审计）。

　山西三晋新能源发展有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人王元清，注册时间2009年，注册资本24,000.00万元，主营天然气（煤层气）管道建设、运营、管理;加气站项目投资建设。截至2016年末，公司总资产46,777.96万元，净资产15,892.82万元,主营业务收入11,635.77万元，净利润-1,586.83万元（以上数据未经审计）。

　山西铭石煤层气利用股份有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人史忠强，注册时间2003年，注册资本35,237.96万元，主营管道工程；燃气管道安装、维修；城镇燃气供应；燃气管道输送；燃气设备、配件、器具销售。截至2016年末，公司总资产124,390.28万元，净资产53,571.84万元,主营业务收入44,349.78万元，净利润7,457.56万元（以上数据未经审计）。

　山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人程永新，注册时间2010年，注册资本100,000.00万元，主营烟煤和无烟煤开采洗选等。截至2016年末，公司总资产727,101.81万元，净资产297,387.10万元,主营业务收入322,262.41万元，净利润83,338.25万元（以上数据未经审计）。

　山西晋煤集团沁秀煤业有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人赵学斌，注册时间2003年，注册资本85,429.05万元，主营煤炭生产、矿井建设、瓦斯综合利用，餐饮住宿，业务培训，摊位和房屋租赁，劳务输出，经销矿山机电、材料配件。截至2016年末，公司总资产368,416.86万元，净资产109,885.91万元,主营业务收入363.81万元，净利润-9,698.57万元（以上数据未经审计）。

　山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿，是山西晋煤集团沁秀煤业有限公司的分公司，成立时间2003年，主营业务为原煤开采。

　山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人田沁阳，注册时间2011年，注册资本21,000.00万元，主营煤炭开采等。截至2016年末，公司总资产322,623.30万元，净资产6,327.32万元,主营业务收入6,574.07万元，净利润2,895.42万元（以上数据未经审计）。

　山西晋煤集团技术研究院有限责任公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人都新建，注册时间2011年，注册资本5,000.00万元，主营技术开发、技术咨询、技术应用服务、技术转让；电子产品、环保节能设备、矿山机电产品的研发、制造、销售；仪器仪表监测、计算机软硬件的研发、销售；工程设计、咨询、承包等。截至2016年末，公司总资产24,399.39万元，净资产8,927.70万元,主营业务收入10,147.61万元，净利润1,784.92万元（以上数据未经审计）。

　山西晋煤集团国际贸易有限责任公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人张建林，注册时间2011年，注册资本80,000.00万元，主营煤炭、钢材、铁矿石、生铁、金属材料、橡胶制品等。截至2016年末，公司总资产135,133.38万元，净资产82,305.03万元,主营业务收入1,867,864.88万元，净利润874.07万元（以上数据未经审计）。

　山西晋城煤业集团勘察设计院有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人褚东生，注册时间2006年，注册资本2,000.00万元，主营煤炭行业（矿井）专业（甲级）；市政行业（城镇燃气工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级等。截至2016年末，公司总资产17,447.67万元，净资产7,490.36万元,主营业务收入8,168.07万元，净利润2,597.15万元（以上数据未经审计）。

　山西晋城煤层气天然气集输有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人史忠强，注册时间2015年，注册资本13,200.00万元，主营煤层气、天然气输气管网及设施的规划、设计、建设与安装；煤层气、天然气的统一专营；煤层气、天然气增压、输送、储运、调压与销售；煤层气、天然气开发利用与咨询服务。截至2016年末，公司总资产16,282.13万元，净资产11,687.90万元,主营业务收入2,986.88万元，净利润-1,507.58万元（以上数据未经审计）。

　山西金驹煤电化股份有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人时旺节，注册时间1991年，注册资本42,682.53万元，主营电力、热力生产为主，经营范围涉及煤炭、油脂销售等。截至2016年末，公司总资产181,065.85万元，净资产119,024.33万元,其他业务收入278.56万元，净利润7,738.25万元（以上数据未经审计）。

　山西晨光物流有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人赵建明，注册时间2005年，注册资本10,000.00万元，主营道路货物运输等。截至2016年末，公司总资产58,729.40万元，净资产4,275.36万元,主营业务收入73,214.41万元，净利润-2,001.28万元（以上数据未经审计）。

　沁阳市银焰新能源有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人马军亮，注册时间2013年，注册资本500.00万元，主营燃气汽车加气、销售燃气器具、汽车轮胎、润滑油。截至2016年末，公司总资产550.53万元，净资产521.16万元,主营业务收入254.75万元，净利润-14.68万元（以上数据未经审计）。

　陵川县惠民煤层气利用有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人朱国军，注册时间2007年，注册资本600.00万元，主营管道燃气（煤层气）供应；燃气管道安装、维修；天然气燃气机油、燃气设备、配件、器具销售；燃气汽车加气站（煤层气）经营。截至2016年末，公司总资产2,976.57万元，净资产473.25万元,主营业务收入1,656.92万元，净利润-49.31万元（以上数据未经审计）。

　晋中晨光物流有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人李军，注册时间2012年，注册资本308.13万元，主营煤层气销售。截至2016年末，公司总资产1,308.30万元，净资产764.08万元,主营业务收入7,884.80万元，净利润32.88万元（以上数据未经审计）。

　晋城运盛物流有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人郭晋光，注册时间2002年，注册资本1,070.75万元，主营道路普通货物运输；许可经营项目：二类汽车维修（大中型货车维护、修理及专项维修；）一般经营项目：汽车及工程机械设备出租；汽车配件销售。截至2016年末，公司总资产35,178.42万元，净资产5,261.81万元,主营业务收入36,587.91万元，净利润320.73万元（以上数据未经审计）。

　晋城天煜新能源有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人李国富，注册时间2009年，注册资本15,000.00万元，主营液化煤层气生产储配。截至2016年末，公司总资产36,083.77万元，净资产-1,780.00万元,主营业务收入11,074.83万元，净利润-7,238.13万元（以上数据未经审计）。

　晋城市银焰新能源有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人马军亮，注册时间2006年，注册资本1,800.00万元，主营燃气工程、燃气器具、汽车轮胎、润滑油经销、天然气销售等。截至2016年末，公司总资产3,298.65万元，净资产2,092.45万元,主营业务收入4,314.57万元，净利润44.45万元（以上数据未经审计）。

　晋城市得一工贸有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人贾宝岭，注册时间2003年，注册资本1,059.00万元，主营货物运输、汽车修理等。截至2016年末，公司总资产23,245.69万元，净资产4,720.64万元,主营业务收入11,087.36万元，净利润572.77万元（以上数据未经审计）。

　晋城铭安新能源技术有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人董庭彦，注册时间2008年，注册资本4,500.00万元，主营煤层气压缩及销售业务。截至2016年末，公司总资产5,492.21万元，净资产5,262.73万元,主营业务收入2,095.52万元，净利润80.72万元（以上数据未经审计）。

　晋城蓝焰煤业股份有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人王茂盛，注册时间2001年，注册资本64,433.92万元，主营煤炭生产、加工销售；煤层气开发；电力生产、销售；煤炭综合利用等。截至2016年末，公司总资产1,053,734.36万元，净资产531,687.43万元,主营业务收入476,556.70万元，净利润97,461.54万元（以上数据未经审计）。

　晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿，是晋城蓝焰煤业股份有限公司的分公司，成立时间2002年，主营业务为烟煤和无烟煤开采洗选。

　晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人王忠坤，注册时间2003年，注册资本2,230.00万元，主营提供施工设备服务等。截至2016年末，公司总资产5,928.19万元，净资产1,568.61万元,主营业务收入1,136.66万元，净利润-779.664万元（以上数据未经审计）。

　晋城宏圣建筑工程有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人邱光林，注册时间2003年，注册资本65,945.64万元，主营提供施工设备服务等。截至2016年末，公司总资产228,928.12万元，净资产100,347.79万元,其他业务收入518.49万元，净利润-1,516.45万元（以上数据未经审计）。

　河南晋煤天庆煤化工有限责任公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人张卫国，注册时间2010年，注册资本116,000.00万元，主营煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化工产品的生产销售；机电产品销售；土建安装工程维护；经营绿化工程；物流运输；装卸搬运服务；房地产开发。截至2016年末，公司总资产479,301.47万元，净资产112,290.15万元,主营业务收入62,254.49万元，净利润-4117.24万元（以上数据未经审计）。

　高平市实拓工贸有限公司，是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的下属公司,法定代表人郭建光，注册时间2002年，注册资本100.00万元，主营烟煤和无烟煤开采洗选等。截至2016年末，公司总资产1,172.17万元，净资产676.45万元,主营业务收入1,177.38万元，净利润122.25万元（以上数据未经审计）。

　2、关联方履约能力分析

　上述关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　公司与关联方的定价均按照市场化原则进行，有市场价格的均按市场价格执行，没有市场价格的则由双方按商业化的原则由双方协商确定，不存在利益输送、调节利润的情形。关联交易协议尚未签署，将在实际采购或销售过程中签订有关购销合同。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联人的采购、销售商品的关联交易，系日常生产经营过程中发生的产品及部件的购销，属于正常的业务往来，按照市场化原则进行，没有损害公司的利益，公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　2017年度预计的关联交易金额，除山西长平煤业有限责任公司、山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿因煤炭生产、治理瓦斯的需要而气井工程施工有较大的增加额之外，其它关联交易2017年度的预计交易金额与2016年度实际发生金额相比变化不大、且总体上呈下降趋势，因此不会对上市公司的独立性产生负面影响。

　五、独立董事及中介机构意见

　（一）公司独立董事对公司2017年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

　1、我们对本次日常关联交易预计情况进行了事前审核，同意提交本次董事会进行审议；

　2、公司审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定；

　3、公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，未损害公司非关联方股东利益，也未损害公司和中小股东利益。

　（二）独立财务顾问招商证券股份有限公司发表核查意见：

　招商证券审阅了公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议决议等相关文件，并就2017年度关联交易相关事项查阅了相关资料，并就有关情况问询了公司管理层及部分关联交易对方人员，认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和煤气化《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，关联交易公平、公正、公开，符合煤气化股份及其全体股东的利益，不存在损害煤气化股份及其股东尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我公司同意将该事项提交煤气化股份股东大会审议。

　特此公告

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-026

　太原煤气化股份有限公司关于申请

　对公司股票交易撤销退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚须深圳证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

　一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

　太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）因2014年、2015年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的有关规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2016年3月21日对公司股票交易实施了“退市风险警示”。退市风险警示后的股票简称：*ST煤气，退市风险警示后股票日涨跌幅限制为：5%。

　二、公司2016年度经审计的财务报告情况

　公司于2017年4月25日披露《2016年年度报告》，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]01710028号），公司营业收入1,250,955,623.79元，归属于上市公司股东的净利润384,457,198.26元, 归属于上市公司股东的净资产1,372,048,054.57元。

　三、申请对公司股票交易撤销退市风险警示的相关情况

　根据深交所《股票上市规则》第13.2.10的规定，实施退市风险警示后，上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项情形已消除的，上市公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。2017年4月24日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》，董事会认为公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值，且不存在其他触及退市风险警示的情形，公司已符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件，因此向深交所提交了撤销退市风险警示的申请。

　四、风险提示

　公司股票交易能否撤销退市风险警示尚需经深交所核准，公司将及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　五、 备查文件

　第六届董事会第三次会议决议

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-027

　太原煤气化股份有限公司

　关于申请公司债券恢复上市的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：深圳证券交易所将在收到公司恢复上市申请后十五个交易日内决定是否恢复公司债券上市交易。敬请投资者注意投资风险。

　一、公司债券被暂停上市的情况

　太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）因2014年、2015年连续两年亏损，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）根据《证券法》第六十条、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第7.1条等规定，于2016年3月31日对本公司做出了《关于太原煤气化股份有限公司2010年公司债券（七年期）暂停上市的决定》(深证上[2016]171号)。根据该决定，公司发行的2010 年公司债券（债券简称“10煤气02”、债券代码“112024”）于2016年4月11日起正式在集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。

　二、公司2016年度经审计的财务报告情况

　公司于2017年4月25日披露《2016年年度报告》，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]01710028号），公司营业收入1,250,955,623.79元，归属于上市公司股东的净利润384,457,198.26元, 归属于上市公司股东的净资产1,372,048,054.57元。

　三、申请公司债券恢复上市的相关情况

　根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》第 7.2 条规定，公司最近二年连续亏损的情形已消除，也不触及其他暂停上市处理的情形。公司董事会认为，根据上述规定及 2016年度经营情况，公司债券符合恢复上市交易的条件。

　2017年4月24日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请公司债券恢复上市的议案》。公司将于近日向深交所提交恢复“10煤气02”上市交易的申请。深交所将于收到公司申请之日后的十五个交易日内决定是否恢复“10煤气02”上市。

　公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　四、 备查文件

　第六届董事会第三次会议决议

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-028

　太原煤气化股份有限公司

　关于变更公司名称及证券简称的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 公司变更名称及证券简称的说明

　太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，拟将公司中文名称变更为“山西蓝焰控股股份有限公司”，英文名称变更为“Shanxi Blue Flame Holding Company Limited”，公司证券简称拟变更为“蓝焰控股”（以工商行政主管部门最终核准的名称为准）。公司证券代码不变，仍为“000968”。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，取得工商行政管理部门核准，并向深圳证券交易所报备后方可实施。

　二、 公司拟变更名称及证券简称的原因

　公司于2016年12月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号）。公司根据上述核准文件的要求积极推进重大资产重组实施事宜。

　本次重大资产重组的置入资产“山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气公司”）100%股权”的过户手续及相关工商变更登记工作已于2016年12月23日全部完成。上述变更登记完成后，公司成为蓝焰煤层气公司的唯一股东，蓝焰煤层气公司成为公司的全资子公司。

　本次重大资产重组的置出资产“截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债” 已于2016年12月24日交割日起全部交付于太原煤炭气化（集团）有限责任公司，过户手续及相关工商变更登记工作现已基本完成。

　公司重大资产重组已完成，主营业务由煤炭的开采、洗选与销售转型为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用。公司本次变更公司名称及证券简称，能够准确地体现公司的经营特征和业务方向，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　三、 独立董事意见

　公司独立董事就公司拟变更公司名称及证券简称事项发表了独立董事意见：公司重大资产重组完成后，公司注册资本、主营业务均发生变动。本次变更公司名称、证券简称，充分考虑了公司实际经营现状和未来发展前景，审议程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益情形，我们同意上述事项的变更。

　四、 其他事项

　截至目前，变更公司名称、证券简称等事项尚需股东大会审议通过，并需向工商行政管理机关办理工商变更登记手续，公司证券简称变更尚待深圳证券交易所核准。该事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　五、 备查文件

　1. 第六届董事会第三次会议决议；

　2. 独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-029

　太原煤气化股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神，按照2017年3月1日深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修改。

　目前，公司重大资产重组工作已完成，公司名称、注册资本、经营范围的变更工作正在进行中。为适应公司发展需要，公司拟修订《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：

　■

　原《公司章程》其他条款不变，序号相应顺延。

　特此公告

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-031

　太原煤气化股份有限公司

　关于重大资产重组标的资产2016年度

　业绩承诺完成情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组基本情况

　为了改善太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）的经营状况、提高资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司于2016年实施了重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称 “本次重大资产重组”),本次重大资产重组具体方案如下：

　1、重大资产置换

　本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）所持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气公司”）100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“煤气化集团”）承接。

　2、发行股份及支付现金购买资产

　置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股，不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，本公司向晋煤集团发行股份262,870,153股。

　3、股份转让

　本公司现有控股股东煤气化集团向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。

　4、发行股份募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。

　公司于2016年12月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。本次重大资产重组的置入资产蓝焰煤层气公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已于2016年12月23日全部完成。上述变更登记完成后，公司成为蓝焰煤层气公司的唯一股东，蓝焰煤层气公司成为公司的全资子公司。本次重大资产重组的置出资产也已于2016年12月24日交割日起全部交付于煤气化集团，过户手续及相关工商变更登记工作现也已基本完成。

　二、重大资产重组业绩承诺情况

　2016年6月17日，公司与晋煤集团签署了《业绩补偿协议》。晋煤集团作为业绩承诺方，利润补偿期为本次重组实施完毕当年起计算连续三年，即利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。

　蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度盈利承诺指标分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。

　若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议规定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依据本协议的规定向煤气化股份承担补偿责任。

　若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

　本协议约定的业绩补偿和约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对煤气化股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　三、业绩承诺完成情况

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，蓝焰煤层气公司2016年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,026.42万元，业绩承诺为34,951.95万元，完成率为108.80%，完成了2016年度的业绩承诺。

　特此公告

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-032

　太原煤气化股份有限公司

　关于与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）与晋煤集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　2、财务公司注册资本10亿元整，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）出资人民币9.2亿元，持有其92%股权，晋煤集团是公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署金融服务协议构成关联交易。

　3、公司于2017年4月24日召开第六届董事会第三次会议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于与晋煤集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王保玉、刘家治、赵向东回避了表决。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

　4、根据相关法律法规的规定，本次关联交易还需提交公司2016年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　晋煤集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

　企业名称：晋煤集团财务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：山西省晋城市城区北石店晋煤集团大门旁

　法定代表人：郑绍祖

　注册资本：100,000万元

　统一社会信用代码：91140500694270485X

　金融许可证机构编码：L0103H214050001

　成立日期：2009年11月12日

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　主要股东和实际控制人：晋煤集团出资人民币9.2亿元，持有财务公司92%股权。

　2、财务公司的主要财务指标

　资产总额97.28亿元，其中：现金及存放中央银行款项4.64亿元，存放同业款项47.55亿元，发放贷款及垫款41.76亿元，可供出售金融资产2.6亿元。总负债82.30亿元，其中：吸收存款82.07亿元。截止2016年12月末，财务公司实现营业收入2.55亿元，实现利润总额2.6亿元，实现税后净利润1.98亿元。

　3、与公司的关联关系

　鉴于公司与财务公司的实际控制人同为晋煤集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融服务。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、公司在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。

　2、公司在财务公司的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

　3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　五、关联交易协议的主要内容

　（一）协议签署方

　甲方：太原煤气化股份有限公司

　乙方：晋煤集团财务有限公司

　（二）合作原则

　1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　2、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。

　（三）服务内容

　乙方应按照国家相关法律、法规和政策规定，在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

　1、存款服务

　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，应不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于晋煤集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率。

　（3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币30亿元。

　2、结算服务

　（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务。

　3、信贷服务

　（1）乙方按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。

　（2）乙方向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务的信贷利率及费率，应不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，也不高于乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

　（3）在遵守本协议的前提下，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　4、其他金融服务

　（1）乙方可在经营范围内为甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　（2）乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　（四）双方的承诺

　甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。

　1、甲方承诺

　（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明，但相关资料提供不得违反上市公司信息披露的相关要求。

　（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。

　（3）甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获得的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

　2、乙方承诺

　（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。

　（2）乙方应按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，满足甲方支付需求。

　（3）乙方应确保资金网络安全运行，控制资产负债风险，保证甲方资金的安全性、流动性不受影响。

　（4）在甲方接受检查、监督的过程中，涉及到需要乙方配合的内容，乙方应积极配合。

　（5）乙方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大。

　3、保密条款

　甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。

　（五）协议生效、变更和解除

　1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过并在深圳证券交易所备案后生效。

　2、本协议有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。

　3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　六、涉及关联交易的其他安排

　为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了在晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务的《风险控制制度》和《风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　根据深圳证券交易所信息披露备忘录有关规定，公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。公司已经取得经大华会计师事务所审计的财务公司2016年度的审计报告。

　七、关联交易目的和影响

　本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。

　财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017 年年初至本公告披露日，公司与财务公司累计已发生的日常经营关联交易的总金额合计为人民币 6305万元，系披露日存款余额。

　九、独立董事事前认可意见与独立意见

　（一）公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：

　1、经认真审阅关于签署《金融服务协议》暨关联交易的议案，我们与相关方进行了必要的沟通，对上述议案进行了事前认可，未发现该关联交易对公司和中小股东权益存在不利影响，同意提交本次董事会审议；

　2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　3、编制《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》和制定《在晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务风险控制制度》、《风险处置预案》，能够有效保证公司财产独立性、 安全性，保护公司及中小股东的合法权益。

　（二）独立财务顾问招商证券股份有限公司发表核查意见：

　招商证券审阅了上市公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议决议等相关文件，审阅了《金融服务协议》、《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务风险评估报告》、《晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务风险控制制度与风险处置预案》等相关文件，并就有关情况问询了公司管理层及交易对方人员，招商证券认为，本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和煤气化《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，关联交易公平、公正、公开，符合煤气化及其全体股东的利益，不存在损害煤气化及其股东尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我公司同意将该事项提交煤气化股东大会审议。

　十、备查文件

　1、第六届董事会第三次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

　3、第六届监事会第二次会议决议；

　4、招商证券股份有限公司专项核查意见。

　特此公告

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-023

　太原煤气化股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决定召开公司2016年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开2016年年度股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等有关规定。

　（四）会议召开的时间

　1、现场会议时间：2017年5月15日（星期一）13：00

　2、网络投票时间：2017年5月14日—5月15日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月14日下午15:00至2017年5月15日下午15:00 的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　（六）会议的股权登记日

　本次股东大会的股权登记日为2017年5月10日。

　（七）出席对象：

　1、于2017年5月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　（八）现场会议地点：晋城白马绿苑（山西晋城市城区泽州路白马寺南侧）

　二、会议审议事项

　（一）本次提交股东大会表决的议案：

　1、公司2016年度董事会工作报告

　2、公司2016年度监事会工作报告

　3、公司2016年度财务决算报告

　4、公司2016年度利润分配预案

　5、公司2016年年度报告及摘要

　6、公司2017年度日常关联交易预计的议案

　7、关于续聘2017年度审计机构的议案

　8、关于变更公司名称及证券简称的议案

　9、关于变更公司经营范围的议案

　10、关于变更公司注册资本的议案

　11、关于修订《公司章程》的议案

　12、关于与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

　（二）本次股东大会还将听取独立董事作2016年度工作报告

　备注：

　1、上述议案已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，详见2017年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　2、议案6及12涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　3、议案11应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过；其余均为普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　（一）现场会议登记办法

　1、登记方式：电话、传真或邮件

　2、登记时间：2017年5月12日9：00至17：00

　3、登记地点：山西省太原市晋阳街东沺三巷3号太原煤气化办公楼2522室，邮政编码：030026

　4、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　（二）会议联系方式：

　联系地址：山西省太原市晋阳街东沺三巷3号

　联系人：祁倩

　联系电话：0351—6019998

　传真：0351—6019998

　电子邮件：mqh000968@126.com

　联系部门：公司董事会秘书处

　（三）会议费用：

　出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　（四）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　第六届董事会第三次会议决议

　第六届监事会第二次会议决议

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360968；投票简称：煤气投票 。

　2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　3、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司2016年年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人名称：

　委托人股票帐号：

　委托人持有股份的性质：

　委托人持股数量：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出明确投票指示的，受托人可否按自己的意见投票：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二〇一七年 月 日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-022

　太原煤气化股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第六届监事会第二次会议的通知》。公司第六届监事会第二次会议于2017年4月24日（星期一）上午11：00在晋城白马绿苑会议室召开，会议由监事会主席张虎龙先生主持，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

　二、监事会会议审议情况

　1、审议公司2016年度监事会工作报告。

　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　2、审议公司2016年度财务决算报告

　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　3、审议公司2016年度利润分配预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为530,993,442.73元，母公司报表账面未分配利润为-1,377,421,316.09元、可供分配的利润为-1,377,421,316.09元。

　依据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。

　依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

　综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2016年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。

　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　4、审议公司2016年年度报告及摘要

　监事会认为，公司2016年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　5、审议公司2017年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的《2017年度日常关联交易预计公告》）

　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　6、审议关于续聘2017年度审计机构的议案。

　2017年1月9日，公司召开五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司2016年度财务审计机构的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史；是我国第一批被授予A+H股企业审计资格，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域；现有从业人员9000多名、注册会计师2500多名、合伙人360多名、全国会计领军人才20多名，具有丰富的执业经验。

　公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构以来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，坚持认真、严谨的工作作风，勤勉尽责地履行了审计机构的责任与义务，圆满完成了公司的审计工作。

　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，现拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2017年度财务和内控审计机构，聘期为1年，其中财务审计费用为110万元。

　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　7、审议关于修订《公司章程》的议案

　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　8、审议关于与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二次会议决议

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司监事会

　2017年4月24日

　证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-030

　太原煤气化股份有限公司

　关于2016年度暂不披露内部控制自我评价报告

　及内部控制审计报告的专项说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度进行了重大资产重组，并于2016年12月30日发布《关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果的公告》，本次重大资产重组的资产交割审计基准日为2016年11月30日，资产交割日为2016年12月24日，公司本次重大资产重组置入资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权的工商变更登记手续及过户手续已于2016年12月23日办理完毕，置出资产已按约定全部交付于太原煤炭气化（集团）有限责任公司。公司于2017年1月9日及1月25日召开董事会及股东大会，审议通过了关于公司董事会及监事会换届选举的议案。

　由于公司已完成重大资产重组，主营业务由煤炭的开采、洗选与销售转型为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用，原有的内部控制体系已不能适应现在公司的生产经营状况，而新的内部控制体系还在建立健全之中，根据证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”；根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日制定，2016年12月30日修订）的规定：“如主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”，公司在披露2016年年度报告时，豁免披露2016年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告。

　公司将在2017年内尽快完成新的内部控制体系建设，遵照证监会及深交所的相关规定，在披露2017年年度报告的同时披露董事会出具的2017年度内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告

　特此公告。

　太原煤气化股份有限公司董事会

　2017年4月24日