一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润500,831,356.10元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2016年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积61,948,488.2元。年初未分配利润1,541,044,882.69元，2015年度利润分配金额为158,627,554.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为1,821,300,196.41元。
本公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税），共计187,660,872.36元（含税）。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27），是集医药 研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。公司形成了以心脑血管类、神经系统类、抗病毒类等为主导的产品系列，主要产品有氯沙坦钾片、盐酸帕罗西汀片、多奈哌齐片、罗匹尼罗片、拉莫三嗪缓释片、安非他酮缓释片等。公司主要产品的市场占有率在各自细分行业均处于领先地位。
1、特色原料药业务
公司是中国特色原料药生产的龙头企业之一，产品研发、专利知识、国际注册等技术实力以及国际市场开拓和销售能力都处于国内领先地位。公司原料药出口已经涵盖198个国家，业务覆盖五大洲，拥有客户430多个，规范市场占有率超过60%。主要产品涉及心脑血管类、抗抑郁类、抗病毒类等，其中普利类原料药产量排名世界第一，享有“普利专家”的美誉。沙坦类原料药在规范市场上拥有众多第一供应商地位。神经系统类原料药业务亦发展迅速，成为公司新的增长点。
2、原研厂家合作业务
原研厂家合作业务是当前国际医药行业的主流趋势，公司已全面通过国际主流市场官方GMP认证，并拥有较高的EHS管理水平和知识产权关注度等优势，在寻求与原研厂家开展更多新项目和新机会的合作、承接跨国药企专利即将到期或已到期产品的转移生产、探寻更多与跨国药企在新药研发阶段的合作机会和模式中，实现全球仿制药市场的全面布局。
3、国外（欧美）仿制药业务
公司以中间体-原料药-制剂一体化生产的优势，大力发展国外仿制药业务。公司通过收购寿科健康公司（SOLCO），构建自主营销渠道，形成了行业知名的销售平台。当前，公司共有22个产品在美国上市，其中有7个产品位于市场领先地位。公司在美国销售网络已覆盖95%以上的仿制药药品采购商。根据IMS报道，寿科健康公司连续3年名列美国仿制药行业快速增长前10位。经过这几年国际制剂业务的发展，公司积累了大规模生产、销售和物流一体化的管理经验，供应链日趋成熟，并在各大客户中树立了自己优良的品牌。同时，欧洲制剂以普瑞巴林为突破口，销售渠道正逐步拓展。
4、国内制剂业务
公司以出口欧美制剂品质为保障、以原料药龙头企业为成本优势、在国内精神类药物的制剂市场形成了自主品牌，其中抗抑郁类药物“乐友”在细分市场占有率名列前茅。同时，近年来，国家加快药品审评审批改革，出台食药监药化管【2016】19号文等政策，对申请人在美国、欧盟同步申请并获准开展药物临床试验的新药临床试验申请，在中国境内用同一生产线生产并在美国、欧盟药品审批机构同步申请上市且通过了其现场检查的药品注册申请给予优先评审，该政策将给公司带来增长契机。
5、生物医药业务
公司实施高端切入的策略，进军生物医药领域，引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台。公司先后成立了华博和华奥泰生物制药公司，完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。
6、创新业务
公司高起点进军新药领域，积极利用社会资源、国家政策，组建新药创新的研发技术平台；以仿制带动创新，通过自主开发、合作开发和外部购买相结合的方式深入研究。公司成立了华汇拓新药研发公司，积极筛选新的项目，通过产品带动、建设和完善具有国际一流水平的中美两地创新研发、临床管理和注册技术平台。
（二）经营模式
1、采购模式：
公司采购部负责公司及下属分子公司的采购工作。采购部有三大主要职能，分别为：供应商的维护与发展、招标管理工作、采购管理工作。大宗或大额物资全部实行公开招标模式采购，以质量、价格、技术、服务四个维度进行考核，同时大力引进新供应商，实行供应商绩效考核管理，强化供应商优胜劣汰机制。对于公司一些大宗物资，进行供应链及产业链的深入调查及研究，定时进行市场信息汇总分析，实行专业化集中招标管理，降低采购成本。同时，通过物料需求计划管理，采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用，实现高效、优质、低成本采购。
2、生产模式：
（1）自主品牌
公司采取以销定产的生产模式，生产运营部门根据销售部门的产品年度销售预测准备物料（包括原料、辅料、包装材料），以销售部门具体订单制定生产计划并下达生产指令，各车间根据生产计划安排生产。在整个生产环节中，生产运营部门负责订单跟踪并协调生产进度；生产车间按照cGMP规范组织生产；化验室负责原料、辅料、包装材料、中间产品和成品的质量控制；质量管理部负责物料和成品放行并对生产全过程监控，确保所有生产环节符合规范要求，各部门各司其职，相互配合，确保订单按客户要求交付。
（2）定制化生产模式
定制化生产的主要形式有：委托加工、合同定制化生产、合作研发。
3、销售模式：
（1）特色原料药的销售模式
公司原料药的销售市场按照药政法规严格程度大体可以分为药政市场（规范市场）和半药政/
非药政市场（非规范市场）。规范市场主要包括美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国等。随着全球一体化趋势的加强，非规范市场国家也在提高药品的准入门槛，规范和非规范市场的差距逐渐缩小。公司特色原料药的销售渠道如下图所示：
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公司原料药出口销售主要采取以下三种模式：
1）出口国代理制
公司根据不同国家对进口医药产品渠道管理的要求，在国外通过公司注册和设立分公司进行代理销售或寻找代理商进行销售。
2）自营出口
公司自2000年开始获得自营进出口权，自营进出口的比重逐年增加。为减少中间环节的费用，提高市场竞争力，公司采取了不同客户区别对待的方式，加大了自营出口的销售比例，目前自营出口已成为公司最重要的出口方式之一。
3）贸易公司/中间商出口
公司有少部分原料药出口业务是借助于国内的贸易公司和中间商进行的，公司与许多专业的贸易公司保持着良好的合作关系，但鉴于医药产品的特殊性，公司也会与终端客户保持密切的联系。
（2）制剂销售模式
1）制剂国内销售模式
目前公司国内制剂主要以自营和代理招商混合销售模式为主。
随着国家 “两票制”政策的出台，公司以全国型主流商业和地方型龙头商业为主进行商业的整合、强化合作，促进工业商业互信机制建立；短时间内对各商业进行渠道归拢，以便将公司中枢产品及心血管产品在招标政策的要求下，以各省份中标价或区域二次议价的价格销售至各终端市场并进行及时配送。两票制后，由于渠道层级减少，生产企业将直接与配送商发生业务关系，生产企业接管商务工作将成为必然，因此选择第一票的合作商也至关重要，便于企业对市场的管理、掌控。同时，“营改增”后企业财税风险增大，也加大了企业对现金处理的难度以及处理成本。公司将结合市场现状逐步完善商务体系，通过对全国主流商业渠道的接管，借助政策引导对医改试点省份及城市的商业渠道进行布控，同时配合公司财税改革，实现营销转型升级。
2）制剂国外销售模式
A、定制化生产模式下的外销模式。公司依据境外委托方的技术要求生产相关产品后，向委托方交货并结算。
B、自主注册制剂产品的外销模式。公司在境外自主注册制剂产品，并由公司向境外的市场合作方（医药贸易商）发货并结算，市场合作方利用自身分销渠道销至最终客户。
（三）行业情况说明
1、全球医药市场将持续增长
近十年来，全球医药市场一直稳步增长。世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的增强、疾病谱的改变、新型国家城市化进程的加快和各国医疗保障体制的不断完善，这些都推动了全球药品市场的发展，进而推动全球医药行业的大发展。从2005年全球医药支出的6050亿美元，增长到2015年的近1.1万亿美元。在过去五年里达到5.14%的复合年增长率，而世界GDP增长只有2.3%（数据来源于IMS）。同时，据EvaluatePharm在2016年的报道，世界医药市场虽然面临着市场的波动，经济发展的不确定性、价格改革的压力、创新和高价值期望、终端客户利益和需求导向及不断改变的法律环境的风险因素存在，世界主要发达国家处方药品市场自2016年-2022年间，仍将以年均6.3%的发展趋势增长，从2016年的7780亿美元增加到2020年的17590亿美元。
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图：世界处方药销售情况（单位：亿美元）
2、国内医药行业发展情况
在国际医药市场上，欧美地区的医药企业占据了主导地位，专利药也主要由欧美地区大型医药企业进行研发，由于这些企业成立时间较长，历史悠久，资金实力雄厚，并且拥有技术、人才和管理模式等方面优势，因此能够投入大量的财力物力进行新药的研发，占据了绝大部分专利药市场的份额，成为了目前全球新药开发的主力，并且凭借管理、销售等方面的优势，能够在全球进行市场布局。相比之下，我国医药行业的发展还处在初级阶段。
近年来，医药行业已经成为国民经济中重要的组成部分，并被列入到“十二五”国家战略性新兴产业发展规划、“中国制造2025”等多项规划中，在未来将成为中国经济又一个新的增长点。同时，在我国进入老龄化社会大背景之下，随着人民对于医药医疗需求的增加，医药行业也迎来了更大的发展机遇和需求空间。
2016年，在供给侧改革的大背景下，一些落后产能被淘汰，原料药市场价格良性回升，市场集中度提升带来效益的提升，推动医药行业整体环境有所改善。2016年，医药制造业实现累计销售收入28602.90亿元，同比增长9.7%，累计利润总额3002.90亿元，同比增长13.90%。（数据参考医药工业发展规划指南）。
（四）公司行业地位
公司是国内特色原料药行业的龙头企业，特别是心血管药物领域，公司拥有核心技术，目前在国际上生产品种最多，技术水平领先，是全球最大的普利类、沙坦类药物供应商。作为国内首家通过美国FDA制剂认证的企业，公司自主拥有20多个ANDA制剂文号，同时也是目前国内通过美国FDA、欧洲COS（欧洲药典适用性认证）、澳大利亚TGA（澳大利亚药品管理局）等国际主流市场官方认证最多的制药企业之一，公司在制剂国际化领域走在国内行业的前列。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期末，公司实现营业收入40.93亿元，同比增长16.93%，实现归属于上市公司股东的净利润5.01亿元，同比增长13.19%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司将浙江华海医药销售有限公司、临海市华南化工有限公司和华海（美国）国际有限公司等26家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
法定代表人：陈保华
董事会批准报送日期：2017年4月25日
证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2017-012号
浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第一次会议于二零一七年四月二十一日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《公司2016年度审计报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润500,831,356.10元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2016年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积61,948,488.2元。年初未分配利润1,541,044,882.69元，2015年度利润分配金额为158,627,554.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为1,821,300,196.41元。
本公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税），共计187,660,872.36元（含税）。
6、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《天健会计师事务所关于浙江华海药业股份有限公司募集资金2016年度使用情况鉴证报告》及《华英证券有限责任公司关于浙江华海药业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司内部控制评价报告》、《天健会计师事务所关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
10、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2017年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币1,800万元。
公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。
《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
11、审议通过了《公司关于对外投资设立全资子公司的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
12、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
13、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决情况：同意：9票反对：0票弃权：0票。
会议决议：同意聘任郭斯嘉先生为公司副总经理，主要协助总经理负责公司内部运营管理及对外事务，聘期至本届董事会届满为止。
14、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付103万元/年的报酬。
16、审议通过了《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》；
本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、十二、十四、十五均须提交公司二零一六年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一七年四月二十五日
附：郭斯嘉副总经理简历：
郭斯嘉：男，53岁，1963年12月出生，中国国籍，中央党校经济学专业研究生，.高级项目管理师。2004年3月至2017年3月，曾任台州港务集团有限公司党委书记、董事长；任台州市水库移民管理办公室主任、市水利局副局长、党组成员（兼）等职务。
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2017-013号
浙江华海药业股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第一次会议于二零一七年四月二十一日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2016年度审计报告》
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润500,831,356.10元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2016年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积61,948,488.2元。年初未分配利润1,541,044,882.69元，2015年度利润分配金额为158,627,554.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为1,821,300,196.41元。
本公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税），共计187,660,872.36元（含税）。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违保密规定的行为。
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
6、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》；
表决情况：同意 3票； 反对 0票； 弃权 0票
公司监事会根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2017年第一季度报告全文及正文进行了严格的审核。监事会认为：
（1）公司2017年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司2017年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会未发现参与2017年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
7、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《浙江华海药业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告》
《浙江华海药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》
公司监事会认为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；前述关联交易事项属于日常经营关联交易，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
表决情况：同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票。
10、审议通过了《关于选举公司第六届监事会由股东代表出任的监事的议案》
会议决议：公司监事会同意提名王福清先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事，任期至公司第六届监事会届满为止。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
11、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》；
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定和要求，经审核核查后，一致同意公司回购注销70,070股限制性股票，回购价格为8.52元/股（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理），审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零一七年四月二十五日
附：监事候选人简历
王福清：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1984年毕业于山东医学院药学专业，同年任山东省滨州地区药检所药师。1989年9月至1992年7月 到山东医科大学攻读生化药学专业硕士研究生，1992年7月至2000年12月任职于国家商业部、国内贸易部，2001年1月至今任中国生化制药工业协会副会长，2011年1月至今任中国医药企业管理协会副会长。现任北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事；辰欣药业股份有限公司独立董事。
证券代码：600521证券简称：华海药业公告编号：临2017-014号
浙江华海药业股份有限公司关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本期回购注销公司2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为70,070股，占限制性股票激励计划总数的0.74%，占目前公司股本总额的0.007%。
2、本期回购注销事宜不影响公司限制性股票激励计划的实施。
3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日在公司四楼会议室召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计362人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
■
4、授予价格：本次授予限制性股票授予价格为11.27元/股。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，激励计划有效期为自授予日起48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。解锁安排如表所示：
■
6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
激励计划各年度绩效考核目标如下表所示：
■
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能解锁当期限制性股票。
具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（二）公司2015年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2015年6月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2015年6月8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）及《关于核查<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》等议案。
4、2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定2015年6月29日为授予日，授予价格为11.27元/股。独立董事对公司2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。
5、2015年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以2015年8月31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。
实际认购情况如下：
■
6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司264名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的2,680,899股限制性股票，同时，公司回购并注销了489,320股限制性股票。
7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
8、2017年4月21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销70,070股限制性股票。
9、2017年4月21日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）注销回购的依据
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象李宝春、夏春秀、周俊伟、黄学良等4人发生离职等情形，根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化；第八章限制性股票的授予、解锁条件之二、限制性股票的解锁条件（上述具体内容详见公司于2015年6月9日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》）及《考核管理办法》的有关规定，对上述4人所持有的70,070股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及调整情况
公司2015年限制性股票的授予价格为11.27元/股。
公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本793,137,771股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计158,627,554.2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，共计转增237,941,332股，目前该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司2015年限制性股票回购价格调整为8.52元/股。
三、回购股份的相关说明
回购股份的种类：股权激励限售股
回购股份的数量：70,070股
回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：0.74%
回购股份占总股本的比例：0.007%
回购股份的价格：8.52元（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）
拟用于回购的资金总额：596,996.4元
拟用于回购资金的来源：公司自有资金
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定及勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新对公司2015年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
公司原激励对象李宝春、夏春秀等4人因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职等情形，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销70,070股限制性股票，回购价格为8.52元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
五、监事会意见
公司监事会关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见：
因原激励对象李宝春、夏春秀等4人发生了《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职等情形，监事会同意公司回购注销70,070股限制性股票，回购价格为8.52元/股（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）。公司董事会审议上述回购事项的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销已经董事会批准，本次回购注销事宜的原因、价格及定价依据、数量、用于回购的资金来源以及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定；本次回购注销决定合法有效。
七、备查文件
（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司2015年限制性股票解锁及回购注销的独立意见》
（二）《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司2015年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
（三）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
（四）《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》
（五）《浙江华海药业股份有限公司第六届监事会第一次会议决议》
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年四月二十五日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-015号
浙江华海药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
根据2015年6月29日召开的浙江华海药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年4月21日召开公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，董事会会议决议、监事会会议决议刊登在2017年4月25日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
公司本次回购注销70,070股限制性股票，回购价格为8.52元/股（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）。回购完毕后15个工作日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份总数将由1,042,560,402股减少为1,042,490,332股，公司注册资本将由1,042,560,402元人民币减少为1,042,490,332元人民币。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办，邮编：317024。
2、申报时间：2017年4月25日至2016年6月8日每个工作日的9:00-11：00；2:00-5:00。
3、联系人：金敏、汪慧婷
4、联系电话：057685991096；057685015699
5、传真号码：057685016010
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一七年四月二十五日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-016号
浙江华海药业股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江华海生物制药科技有限公司
投资金额：8亿元人民币
特别风险提示：该全资子公司成立后，将在未来一段时间内不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、对外投资概述
1、概述
因公司经营发展需要，同时根据公司 “十三五”发展规划，结合公司生物药研发进展及产业化需求，并考虑区位和资源优势，公司计划在杭州经济技术开发区投资设立全资子公司浙江华海生物制药科技有限公司（以下简称“华海生物”），主要从事生物药的生产及研发。公司将以华海生物为投资主体，预计总投资8亿元人民币，以建成公司生物药生产基地及研发中心。
2、审批程序
2017年4月21日，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司拟出资设立全资子公司浙江华海生物制药科技有限公司，主要从事生物药的生产及研发。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，上述投资事项在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后，授权公司经营管理层全权处理相关事项。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：浙江华海生物制药科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈保华
注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区杭州东部国际商务中心1幢1603室
注册资本：3亿元人民币
经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生物药品研发、生产及销售，货物及技术进出口（以登记机关最终核准登记的经营范围为准）
出资方式及股权结构：公司以货币出资，占华海生物注册资本的100%。
上述事项尚处于办理工商登记中，将最终以工商核准为准。
三、对外投资对上市公司的影响
生物医药业务是公司“12-5”规划提出的新兴业务板块，公司提出了“实行高端切入的策略，进军生物医药领域；引进高端技术人才，筹建生物技术研发平台；开拓生物创新药物或仿制药业务，实现“零”的突破”的要求。目前公司已经成立上海华奥泰生物药业有限公司和华博生物医药技术（上海）有限公司，构成了公司生物医药研发板块，而华海生物的设立使公司形成了研发、生产、销售一体化的完整的生物医药产业链，为实现公司长期战略发展目标，完善产品布局夯实了基础。
综上，公司此次投资设立全资子公司，符合公司长期发展战略，能够提升公司整体的综合竞争力，实现公司新的盈利增长点。同时，是保证公司持续稳定发展，实现公司战略目标的重要举措。
华海生物将纳入公司合并报表范围，但其将在未来一段时间内不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
宏观经济的影响，行业环境以及市场风险带来的不确定，生物药产品研发、申报及未来市场发展状况的不确定等都将可能导致该子公司无法达到预期收益的风险，但本次投资设立全资子公司系公司主营业务发展的需要，公司管理层将在董事会的授权下，审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。
五、备查文件
《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年四月二十五日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-017号
浙江华海药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2013年公开增发募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】358号文核准，公司于2013年5月6日公开发行了6,330万股A股股票，发行价12.25元/股，募集资金总额为77,542.5万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为75,311.51万元，2013年5月10日，公司实际到账募集资金金额为75,931.65万元（含未支付的相关发行费用）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕113号《验资报告》。公司于2013年6月27日召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，将募集资金11,961.33万元置换截至2013年5月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，公司于2013年7月2日完成上述置换事项。
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金70,085.93万元，剩余募集资金余额7,896.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户金额396.61万元,已暂时补充流动资金7,500万元。
（二）2016年非公开增发募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1992号文核准，公司于2016年10月17日非公开发行A股股票11,970,619股，发行价17.46元/股，募集资金总额为20,900.70万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为20,104.50万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕410号《验资报告》。公司于2016年10月27日召开第六届董事会第七次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，将募集资金10,000万元置换截至2016年10月25日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金20,103.45万元，剩余募集资金余额5.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。
1、2013年公开增发募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司2013年公开增发募集资金分别存放在中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2013年5月22日，公司与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2015年6月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票》等的相关议案，公司就本次非公开发行聘请了华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《保荐协议》和《持续督导协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此，浙商证券未完成的对公司前次公开增发股票的持续督导工作将由华英证券承接。华英证券已委派保荐代表人刘永泽先生和江红安先生负责公司具体的保荐工作。2015年8月14日，公司与华英证券及中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将继续严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。报告期内，公司未发生违法违规的情形。
2、2016年非公开增发募集资金管理情况
公司2016年非公开增发募集资金分别存放在中国农业银行股份有限公司临海市支行、浙商银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2016年10月27日，公司与华英证券及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
1、2013年公开增发募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募投项目已累计使用资金70,085.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,671.03万元；
截至 2016年 12 月 31 日，募集资金余额为7,896.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中存放募集资金专户金额396.61万元，已暂时补充流动资金7,500万元。
2、2016年非公开增发募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金已累计使用20,103.45万元万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.83万元；
截至 2016年 12 月 31 日，募集资金余额为5.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、上述募集资金账户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个协定存款账户和1个保证金账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况（详见附表）
1、2013年公开增发募集资金情况
截至2016年12月31日，公司募投项目“新型抗高血压沙坦类原料药建设项目”和“年产200亿片出口固体制剂建设项目”均按计划进度推进。
2、2016年非公开增发募集资金情况
截至2016年12月31日，公司2016年非公开增发募集资金严格按照计划用途使用。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2013年公开增发募集资金情况
2013年6月27日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，将募集资金119,613,349.27元置换截至2013年5月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2013〕5498号。（详见公司于2013年6月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》）。公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。截至2013年7月2日，公司完成本次募集资金置换工作，从募集资金专户置换119,613,349.27元。
2、2016年非公开增发募集资金情况
2016年10月27日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，将募集资金10,000万元置换前期已预先投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2016〕6882号，公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。详见公司于2016年10月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013年公开增发募集资金情况
（1）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3.5亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2014年4月1日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。
截至2015年3月30日，公司已将实际使用的2.8亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2015年4月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。
截至2016年3月21日，公司已将实际使用的3亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（3）公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为2亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2016年3月23日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。
截至2017年3月13日，公司已将实际使用的2亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（4）公司第六届董事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为5500万元，使用期限不超过自公司第六届董事会第一次临时会议审议通过之日起12月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2017年3月15日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。）
2、2016年非公开增发募集资金情况
根据《公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订版）》的规定：本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
（四）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）公司不存在超募资金的情况。
（六）公司目前不存在节余募集资金使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金的使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2016年12月31日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，华海药业公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华海药业公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构经核查后认为：截至2016年12月31日，华海药业募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等法规和文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）华英证券对公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一七年四月二十五日
附件1
2013年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：实际募集资金净额为75,311.51万元，少于上述项目募集资金投资额，缺口部分由本公司自筹解决。
注2：新型抗高血压沙坦类原料药建设项目截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，系前期募集资金产生的利息收入一并投入项目。附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2017-018号
浙江华海药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司2017年1月回购并注销了不符合公司2015年限制性股票激励计划解锁条件的限制性股票489,320股，致使公司股本发生了变更，因此公司于2017年4月21日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体修改内容如下：
■
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年四月二十五日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2017-019号
浙江华海药业股份有限公司
关于更换部分监事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因个人原因，甘智和先生申请辞去公司监事职务，在公司股东大会选举产生新的监事之前，甘智和先生将继续履行相关职责。
在此，公司监事会对甘智和先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示由衷的感谢。
同时，根据《公司章程》的相关规定，公司于2017年4月21日召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》，同意提名王福清先生为公司第六届监事会由股东代表担任的监事候选人，任期至公司第六届监事会届满为止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年四月二十五日
附：候选监事简历：
王福清：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1984年毕业于山东医学院药学专业，同年任山东省滨州地区药检所药师。1989年9月至1992年7月 到山东医科大学攻读生化药学专业硕士研究生，1992年7月至2000年12月任职于国家商业部、国内贸易部，2001年1月至今任中国生化制药工业协会副会长，2011年1月至今任中国医药企业管理协会副会长。现任北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事；辰欣药业股份有限公司独立董事。
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2017-020号
浙江华海药业股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日收到华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）《关于变更公司2016年非公开发行股票的持续督导保荐代表人的通知》，具体内容如下：“持续督导保荐代表人江红安由于工作调整原因，不再担任贵公司持续督导保荐代表人，为保证贵公司持续督导工作顺利进行，华英证券决定授权保荐代表人童泽宇接替江红安担任贵公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。”
本次保荐代表人变更后，公司2016年非公开发行股票的持续督导保荐代表人为刘永泽和童泽宇（简历附后），持续督导责任期限至2017年12月31日。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二○一七年四月二十五日
附：
保荐代表人简历：
童泽宇，保荐代表人，经济学硕士，具备注册会计师资格，曾参与许继电气（000400）重大资产重组、中源协和（600645）重大资产重组、鑫科材料（600255）2015年度非公开发行股票、华泰股份（600308）母公司债券融资等项目，具有较丰富的工作经验。
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2017-021号
浙江华海药业股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年5月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：浙江华海药业股份有限公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月16日14点30 分
召开地点：临海双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月16日
至2017年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、3、4、5、7、8、9项议案已经公司第六届董事会第一次会议审议
通过，具体内容详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告；
上述第2、6项议案已经公司第六届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告；
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他与会人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东有法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登机手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可以传真方式登记。
（四）登记时间：2017年5月10日至15日，每天9：00—11:00，13:00—16:00。
（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办
六、 其他事项
（一）联系方式
联系人：金敏、汪慧婷
联系电话：0576-85991096、0576-85015699
传真：0576-85016010
联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办
（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2017年4月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华海药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
23证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2017-022号
浙江华海药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
日常关联交易对公司不存在重大影响
需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江美阳国际工程设计有限公司（以下简称”美阳公司”）预计2017年将为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司提供设计、咨询等服务费累计金额不超过1800万元。公司于2017年4月21日召开的第六届董事会第一次会议审议并通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》，公司全体董事参加了会议，其中关联董事杜军先生已回避表决。
2、公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新发表事前认可独立意见如下：
我们已事前知晓了公司及下属子公司预计的2017年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事回避了表决，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定，上述交易金额在董事会权限范围内，因此无须提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
关联方：浙江美阳国际工程设计有限公司
住所：杭州市莫干山路499号华立金顶苑7楼
公司类型：中外合资有限责任公司
法定代表人：杜军
注册资金：1,000万元
成立日期：成立于1996年6月10日
经营范围：中小型石油化工、化工、化肥、环保、医药、建筑、装饰的工程设计及相关的技术咨询。
公司副董事长杜军先生任美阳公司法定代表人，故构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
浙江美阳国际工程设计有限公司向本公司提供设计及技术咨询服务。
2017年可能发生的关联交易的定价原则为有政府规定标准的以政府标准确定，无政府规定标准的按市场价格或者比照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
浙江美阳国际工程设计有限公司在国内医化工程设计领域具有较高的知名度，其拥有建设部颁发的化工石化医药行业甲级（AW133013461）的设计资质证书；国家发展和改革委员会颁发的石化、化工、医药甲级的工程咨询资质证书（工咨甲11220070013）；国家质量监督检验检疫总局颁发的一、二、三类压力容器及GB、GC类压力管道设计资质。
在公司新建及改扩建项目的工程设计中，美阳公司能为公司提供专业的技术服务，从而使公司各相关项目的前期工作顺利开展。
为了维护公司全体股东的利益，针对上述日常关联交易，交易双方将签订有关项目的合同，以保证交易的价格公允、合理。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一七年四月二十五日
上一期 下一期
