一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司以研发、制造、销售石油化工仪器装备为主营业务，是我国石油化工装备制造业的骨干企业之一。产品涉及石油勘探、钻采、炼化等及相关的油田工程技术服务领域，主要生产石油勘探开发仪器、井控设备、井口设备、钻采配件和石油产品规格分析仪器等。主导产品为综合录井仪、钻井仪表、无线随钻测量仪、测井仪器、系列油品分析仪、防喷器和防喷器控制装置、井口装置和采油（气）树、石油与矿山钻头、特种橡胶密封件等。

　报告期内公司所从事的主要业务和主要产品包括：

　（1）石油钻采设备

　2016年度公司石油钻采设备实现销售收入24,466万元，较去年下滑45.14%。。因行业持续低位盘整，国内外市场对油气勘探设备需求进一步缩减，装备行业普遍面临着生存困境。公司在保质保量的前提下，对产品进行精细化核算管理，对标挖潜，争取创效空间。大口径、高压力等新型设备的销售部分弥补了常规产品市场剧烈萎缩带来的影响，高端设备技术的储备为行业复苏，抢占先机奠定了基础。

　（2）测井仪器

　2016年度测井仪器实现销售收入6978万元，较去年同期上升11.29%。公司测井仪器集技术优势与技术服务于一体，探索灵活的销售策略，以客户需求为导向，打造技术壁垒，提升竞争力与品牌影响力，维稳国内市场的同时，在国际市场上也有所斩获。

　（3）工程技术服务

　2016年度工程技术服务实现销售收入6716万元，较去年同期下降13.49%。在行业低位盘整的情况下，海外技术服务占比销售收入不断上升，成本严控及国际市场的大力开拓初见成效，并不断完善和开发新的服务技术与应用，丰富技术服务种类，提高定向井服务、设备租赁与服务的市场份额，已形成新的收入亮点。

　（4）石油产品规格分析仪器

　2016年度石油产品规格分析仪器实现销售收入3372万元，较去年上升22.33%。公司石油产品规格分析仪器确立市场转型目标不动摇，以高端智能测定机、全自动仪器为主，优化客户结构。研发的新一代大缸径辛烷值测定仪及十六烷值测定仪已经形成新的支撑点，是市场拓展的有效助力。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　公司于2016年9月23日，收到了中国证监会上海监管局下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]78号）。决定中说明“你公司关于收到上海市闵行区科学技术委员会用于项目建设的引导资金200万元的会计处理，未按照《企业会计准则第16号—政府补助》的规定进行核算，导致你公司2015年年度报告中营业外收入、归属于母公司所有者的净利润金额披露不准确。”公司于2016年9月24日披露了上述事项（公告编号：2016-082）。对于上海证监局的决定，公司高度重视，制定了相应的整改措施，于2016年10月19日披露了整改事项（公告编号：2016-096）。

　根据《企业会计准则第16号-政府补助》规定，企业收到与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。因此该政府补助应以实际收到的200万元，自资产购买日起，在其资产使用寿命60个月内平均分配，2015年应确认的营业外收入为20万元。对2014年营业外收入的影响金额为-15.38万元，考虑所得税后对归属于母公司所有者的净利润的影响金额为-13.07万元；对2015年营业外收入的影响金额为-164.62万元，考虑所得税后对归属于母公司所有者的净利润的影响金额为-139.93万元。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　公司目前无实际控制人。

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年国际油价持续低迷，年初一度跌破30美元每桶，是13年来最低。国内外油服公司出现大额亏损，油服行业步入严冬。面对行业的严峻形势，管理层年初提出：收缩战略，夯实基础，练好内功。在董事会的领导下，经营班子团结一致，在骨干和员工的共同努力下，度过了最艰难的一年，经营上保持了总体平稳有序。

　报告期内，公司的主要工作包括：(1)公司进行了较大规模的精兵简政，合并机构、精简人员，有效控制了成本费用。（2）通过加强基础管理，完善考核激励，责任目标分解，强基础、练内功，提高经济运行质量。（3）通过业务的整合，实现了企业结构优化与瘦身；大幅度地推进了集约化管理，降低了营运成本。（4）加强对外合作，加强技术储备，加快产品创新，提升产品竞争力。2016年公司与美国GE签署了随钻产品的全球独家战略合作协议。通过与GE签署的MWD/LWD产品战略合作协议，获取及掌握了国际先进的随钻技术，为随钻技术的优势整合奠定基础，同时逐步开拓相应领域的工程技术服务，发挥协同联动效应。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，营业收入较上年同期下降32.22%，营业成本较上年同期下降30.10%，主要是由于国际原油价格低迷导致市场形势严峻，石油公司资本性支出大幅萎缩，油气田工作量、装备需求以及油气服务价格均出现大幅下降，本报告期内订单和销售减少导致营业收入和营业成本较上年同期下降明显；

　报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少11,889万元，下降比率1223.18%，主要原因如下：

　1、受上述行业和市场的影响，导致公司营业收入下降明显，本期公司毛利额较上年同期减少8356万元；

　2、本期因计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、商誉减值计提资产减值损失7264万。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□适用√ 不适用

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　法定代表人：李芳英

　2017年4月20日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2017-017

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于公司2016年度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　根据《企业会计准则》和相关规定要求，于报告期期末，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值情况，为真实反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值，基于谨慎性原则，公司决定对相关资产计提减值准备。

　二、本期计提资产减值准备总体情况

　公司于2016年10月26日披露了截至2016年9月30日应收款项资产减值准备的计提情况。（公告编号：2016-102）

　公司第四季度计提资产减值准备总额38,689,950.59 元，明细情况如下：

　■

　三、本次计提资产减值准备的具体说明

　(一) 对应收款项计提坏账准备的情况说明

　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司对截至2016年12月31日的应收款项进行了减值测算，并采用单项计提和账龄分析法于第四季度计提坏账准备15,373,239.40元。

　(二) 对存货计提跌价准备的情况说明

　根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，公司对截至2016年12月31日的存货进行了减值测试，公司按照存货成本与预计可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，计提金额为16,856,430.77元。

　(三) 对商誉计提减值准备的情况说明

　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司对截至2016年12月31日的商誉进行了减值测试，公司按商誉对应的杭州丰禾石油科技有限公司整体资产组进行减值测试，根据预期未来经营性净现金流量现值确认可回收金额，与包含商誉的整体资产组账面价值比较，低于账面价值的部分计算其在合并报表中归属于母公司的比例，确认商誉减值准备，计提商誉减值损失6,460,280.42元。

　四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

　本次计提资产减值准备事项，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司董事会审计委员会对该事项出具合理性说明，同意本次计提资产减值准备。

　五、本次计提资产准备对公司的影响

　本次计提应收款项坏账准备、存货跌价准备及商誉减值准备将减少2016 年度利润总额38,689,950.59 元，考虑所得税影响后对归属于母公司所有者的净利润的影响金额为32,681,645.15元。

　六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至 2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有效保障了公司会计信息的真实性、准确性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

　七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序,不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备。

　八、监事会意见

　公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2016年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2017年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2017-018

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）董事会于2017年4月20日审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。根据法律、法规及《公司章程》的规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　针对全资子公司上海神开石油设备有限公司（以下简称“设备公司”）、上海神开石油仪器有限公司（以下简称“仪器公司”）、上海神开石油科技有限公司（以下简称“科技公司”）的融资需求，授权设备公司、仪器公司、科技公司总计12,000万元的融资额度（含借款、进出口贸易、票据业务等），并由神开股份出具信用担保,具体内容如下：

　单位：万元

　■

　二、被担保方基本情况

　1、上海神开石油设备有限公司基本情况

　上海神开石油设备有限公司为公司的全资子公司，注册地点为上海市闵行区浦星公路1769号，法定代表人寇玉亭，注册资本33,739万元，主营业务为：石油专用仪器仪表、石油专用设备、石油钻采设备及配件，套管头、油管头及配件的研究、设计、制造、销售、租赁、安装，并提供上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

　2016年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，设备公司的资产总额72,658.30万元、负债总额38,259.01万元、资产负债率52.66%、净资产 34,399.28万元、营业收入22,713.15万元、利润总额-11,165.40万元、净利润-10,370.60万元。

　2、上海神开石油仪器有限公司基本情况

　上海神开石油仪器有限公司为公司的全资子公司，注册地点为上海市闵行区浦星公路1769号，法定代表人李芳英，注册资本3,993万元，主营业务为：石油仪器及配件的研究、开发、设计、制造、销售、安装，从事货物及技术的进出口业务。

　2016年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，仪器公司的资产总额7,757.65万元、负债总额2,128.41万元、资产负债率27.44%、净资产5,629.23万元、营业收入3,469.51万元、利润总额463.08万元、净利润539.59万元。

　3、上海神开石油科技有限公司基本情况

　上海神开石油科技有限公司为公司的全资子公司，注册地点为上海市闵行区浦星公路1769号，法定代表人李芳英，注册资本11,300万元，主营业务为：石油和天然气勘探、及其设备的研究、开发（除生产）、设计、租赁、销售、安装及技术服务（除专控），从事检测科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，录井、钻井勘探设备及配件的制造。

　2016年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，科技公司的资产总额21,503.03万元、负债总额3,760.40万元、资产负债率17.49%、净资产 17,742.63万元、营业收入9,115.03万元、利润总额60.59万元、净利润53.49万元。

　三、担保的主要内容

　担保方为上海神开石油化工装备股份有限公司，被担保方为上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海神开石油科技有限公司，担保方式为连带责任，担保期限为自银行批准授信之日起1年，其中单笔担保协议的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　四、董事会意见

　设备公司、仪器公司、科技公司均为公司全资子公司，股份公司对子公司的担保有利于满足公司的融资需求，实现公司的业务需要, 促进公司长远发展。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、独立董事意见

　本次担保的对象均为公司的全资子公司，申请的额度与设备公司、仪器公司和科技公司2017年的经营目标相适应，且授信额度并不等于公司实际贷款额度，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

　六、公司累计对外担保情况

　截至2016年末，公司及控股子公司无对除控股子公司以外的对外担保事项；公司对控股子公司担保余额为人民币416.18万元，无违规及逾期担保。

　本次担保生效后，公司对控股子公司合计担保额度为人民币12,000万元，占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的11.25%。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2017年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2017-019

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于拟使用自有资金进行委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高公司自有资金使用效率、增加现金资产收益，本着股东利益最大化的原则，确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用任一时点最高额度不超过20,000万元, 且单笔委托金额不超过5,000万元的自有资金，适时投资安全性高、流动性好的银行理财产品。

　上述事项已于2017年4月20日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，根据有关法律、法规及公司章程，该事项无需提交公司股东大会审议。

　一、本次使用自有资金投资银行理财产品的基本情况

　1、投资主体

　公司及其控股子公司

　2、资金来源

　公司及其控股子公司的自有资金

　3、理财产品品种

　拟投资的产品主要为安全性高、流动性好的银行理财产品，具体包括：谨慎型产品（R1）、稳健型产品(R2)和平衡型产品(R3)。

　4、投资期限

　拟投资的银行理财产品期限不得超过十二个月。

　5、投资额度

　任一时点最高额度不超过20,000万元，且单笔委托金额不超过5,000万元。

　6、实施方式

　理财产品业务项目期限应与资金使用计划相匹配，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　7、决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　二、投资风险及风险控制

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　1、公司财务部负责投资理财的运作和管理，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。

　2、公司审计部负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、投资对公司的影响

　公司本次利用自有资金购买银行理财产品不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，提高资金使用效率。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2017年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2017-021

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于变更募集资金用途的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股15.96元。募集资金总额73,416.00万元，扣除发行费用3,416.84万元，实际募集资金净额69,999.16万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009年7月31日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11632号验资报告验证。

　根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募集资金用于投资“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”（以下简称“生产基地项目”）。该项目于2007年11月14日取得上海市发展和改革委员会沪发改产（2007）065号文批准，投资内容和实施主体具体为：

　单位：万元

　■

　备注：

　1、上述项目合计使用募集资金净额中的61,000.00万元，其余8,999.16万元为超募资金；

　2、上述表格所列四家子公司以下分别简称为“神开石油科技”、“神开石油设备”、“神开采油设备”和“神开石油仪器”。

　公司第一届董事会第六次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》；公司第二届董事会第十一次会议和2012年度股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金项目部分资金用途的议案》；公司第三届董事会2014年第三次临时会议和2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》，先后分别变更了募集资金项目部分投资内容的实施主体和实施内容。截至2017年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的议案》；公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金在美国投资设立全资子公司的议案》；公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立俄罗斯公司的议案》、《关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立迪拜公司的议案》，先后分别对超募资金进行使用。截至2017年3月31日，公司超募资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2017年3月31日，公司累计使用募集资金53,551.43 万元，尚未使用及节余募集资金7448.57万元；累计使用超募资金8,200.69万元，尚未使用及节余超募资金798.47万元，以上合计未使用及节余资金8247.04万元。此外，公司历年通过理财取得利息收入（扣除手续费支出）5733.68万元，目前可使用资金共计13980.72万元。

　为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，本次拟变更部分募投项目资金3598.66万元并使用节余资金2,040.58万元，合计5,639.24万元，用于提前履行公司与张良琪等自然人于2014年11月签署的有关收购杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）60%的《股权转让协议》；另外使用节余资金及历年利息收入实缴全资子公司上海神开石油测控技术有限公司注册资本5,000.00万元，并将剩余资金3,341.48万元永久补充流动资金。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次变更募集资金投资项目需提交公司股东大会审议批准。

　上述投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　1、石油化工装备高科技产品生产基地发展项目

　（1）增资神开石油科技，增加生产设备和录井服务设施

　该部分计划投资3,000.00万元，用于神开石油科技增加录井服务设施，累计投入募集资金2999.51 万元，节余资金0.49 万元，节余资金占项目计划的0.02%。

　（2）增资神开石油设备，增加生产设备

　该部分计划投资13,059.00万元，用于神开设备新增生产设备，用于新型防喷器、防喷器控制装置、采油树等产品的研发和生产投入，累计投入募集资金10,118.38万元，节余资金2,940.62 万元，节余资金占项目计划的22.52%。

　本项目募集资金节余的主要原因是项目建设过程中，公司优先购置新型数控机床、铣床、焊接机器人等更为先进及综合性价比更高的设备，使得设备采购方面实际投入比预算减少。同时由于技术不断升级，以及部分原计划自主完成的非核心加工环节调整为外协采购，部分机械加工和检测设备不再采购。公司在上述基础上合理安排工艺工序，对生产流程进行优化，使产能有效释放，既提高了项目投资效率，又减少了投资支出。

　（3）新建厂房、研发中心和测试中心等基建项目，采购研发和测试中心配套设备，建立并完善信息系统

　该部分计划投资18,478.00万元，用于新建公司研发中心、测试中心、厂房及其他辅助设施，增加研发、测试装备及完善公司信息系统，累计投入募集资金17,544.24万元，根据项目合同的质保要求，该项目仍有337.35万元为尚未支付的质保金，由于质保期期间较长，为提高资金的使用效率，公司拟变更使用该部分募集资金，同时公司承诺将使用自有资金支付剩余质保金。除此之外，本项目节余资金596.41 万元，节余资金占项目计划的3.23%。

　本项目募集资金节余的主要原因是在项目整体建设过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，在保证项目建设质量和计划要求的情况下，加强费用控制、监督和管理。本项目已竣工并投入使用，达到预定可使用状态。

　（4）增资神开石油仪器，增加生产设备

　该部分计划投资3,193.00万元，用于新增设备扩大常规仪器及自动汽油辛烷值测定机等产品的研发生产，累计投入募集资金231.69万元，尚未使用的募集资金为2,961.31万元。

　本项目原计划以募集资金投入3,193.00万元用于新增47台生产设备，建设期原为3年。项目达产后，公司将扩大现有常规仪器和自动汽油辛烷值测定机III/V 的产量，并新增一项升级产品——自动汽油辛烷值测定机VI。

　目前该项目实际投入募集资金231.69万元，用于生产研发所需设备及工艺工装改进所需材料，已形成自动汽油辛烷值测定机VI、自动柴油十六烷值测定机等一系列在国内具备领先水平的新产品，对企业未来经济效益有着明显的促进作用。公司决定终止对该项目的投入，拟变更使用剩余募集资金2,961.31万元。

　（5）补充铺底流动资金

　该部分计划铺底流动资金为10,000.00万元，累计投入募集资金铺底流动资金为10,000.00万元，已使用完毕。

　2、增资上海神开石油科技有限公司

　该项目计划向神开石油科技增资3,500.00万元用于增加工程服务队伍，添置随钻测量和综合录井仪等设备及组件并补充流动资金，提升油田工程服务装备水平和服务能力。公司累计投入募集资金2,887.61万元，节余资金612.39万元，节余资金占项目计划的17.50%。

　本项目募集资金节余的主要原因是公司在项目投入过程中，本着谨慎节约的原则，在考虑项目建设目标的基础上，充分考虑投入的合理性，尽量经济合理地使用募集资金。

　3、国家重大科学仪器设备开发项目

　该项目计划投入3770.00万元用于国家重大科学仪器设备开发项目，公司累计投入募集资金3,770.00万元，已投资完毕。

　4、收购杭州丰禾石油科技有限公司60%股权

　该项目计划投入6,000.00万元用于支付收购张良琪、何雪坤、李立伟、周建文、周福昌五名自然人所持有的杭州丰禾60%股权的前三期款项。公司累计投入募集资金6,000.00万元，已投资完毕。

　5、增资并购江西飞龙钻头制造有限公司

　该项目计划投入4,900.00万元用于对江西飞龙钻头制造有限公司的增资并购以及相关间接费用等，实际使用4,725.00万元，公司持有其67%的股权。节余资金175.00万元，节余资金占项目计划的3.57%。

　6、投资设立美国子公司

　该项目计划投入2,500.00万元用于在美国投资设立全资子公司Shenkai Petroleum, LLC，注册资本为2,500.00万人民币（约合400.00万美元），公司实际使用超募资金2,475.69万元，节余募集资金24.31万元，该项目已投资完毕，节余资金为汇率差额。

　7、增资石油设备并设立迪拜公司和俄罗斯公司

　2014年10月，经第三届董事会第三次会议批准，公司使用超募资金人民币1,300.00万元向全资子公司神开石油设备进行增资，并以其为主体投资1,000.00万元设立迪拜公司和投资300.00万元设立俄罗斯公司。公司已使用超募资金1,000.00万元完成设立迪拜公司；受国际油价的持续萎靡影响，俄罗斯石油装备市场急剧下滑，公司经审慎研究后，决定暂缓向俄罗斯公司注资，并拟变更该部分募集资金300.00万元。

　（二）变更原募投项目的原因

　公司募集资金到位后，由于石油化工装备行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些老产品的市场受到较大的冲击，为避免投资风险，公司相应放缓了相关项目的投入进度；于此同时公司加大自主研发的投入与相关市场的投入，力争在新产品研发及其他市场上形成竞争优势，因此使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度。

　三、新募投项目情况说明

　（一）提前履行杭州丰禾股权转让协议

　1、交易概述

　公司与杭州丰禾自然人股东于2014年11月4日签订了《关于杭州丰禾石油科技有限公司之股权转让协议》，自然人股东将合法持有杭州丰禾的60%股权转让给本公司；同日双方又签订了《补充协议》，对本次股权转让价格、利息补偿、业绩奖励、股权回购以及应收款项的回收进行约定。上述事项详见公司于2014年11月13日披露的2014-049号公告。

　杭州丰禾主要产品的性能、质量和服务在油田享有较高声誉，近两年该新增业务对本公司经营业绩形成明显有益补充。本公司拟提前履行《股权转让补充协议》中的对赌条款，确定并拟变更部分募集资金用途用于支付收购张良琪等5名自然人股东持有的杭州丰禾60%股份剩余对价。

　2、杭州丰禾的基本情况

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　3、杭州丰禾的股权结构

　截至本报告出具之日， 杭州丰禾的股权关系如下图所示：

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　4、杭州丰禾的主要产品及服务的销售情况

　销售数量 单位：台/套/项

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　销售收入 单位：元

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　5、最近三年经审计的主要财务数据

　（1）资产负债表

　单位：元

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　（2）利润表

　单位：元

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　6、评估价值

　根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信财报字（2017）沪第016号），按照收益法，截至评估基准日2016 年12月31日，杭州丰禾100%股权的评估值为25,100.00万元，对应60%股权评估价值为15,060.00万元。

　7、提前履行协议的主要内容

　公司与杭州丰禾自然人股东张良琪等5人协商一致，签署关于收购杭州丰禾60%股权之《提前履行协议》，该协议将于公司2016年度股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》后正式生效。该协议主要内容如下：

　（1）剩余60%支付价格

　双方约定最终股权转让价格=2014年度至2016年度累计实现的净利润÷3×9×60%，60%股权价格计算值为11,035.04万元，减去本公司已经支付的6,000万元，本次股权转让事项剩余支付价格为5,035.04万元。

　（2）利息补偿

　此次股权转让本公司支付杭州丰禾原自然人股东两年的利息，金额为（最终股权转让价格-6000万元）×6%×2 =5,035.04×6%×2=604.20万元。

　（3）业绩奖励

　双方同意，提前终止原协议约定的业绩奖励条款，即就本次股权转让，本公司无需向杭州丰禾自然人股东支付业绩奖励。

　（4）股权回购

　双方同意，提前终止原协议约定的股权回购条款，即杭州丰禾自然人股东不回购本公司持有的杭州丰禾60%股权。

　（5）应收款项的回收

　双方同意，提前履行原协议约定的应收款项回收条款。双方同意并确认，杭州丰禾应在2017年6月30日前收回截至2015年6月30日资产负债表中其它应收款和应收账款净值的90%。

　（6）其他相关事宜

　双方同意提前履行原协议约定的利润分配条款。双方同意并确认，杭州丰禾2014年度至2016年度不进行利润分配，2017年度利润分配方案由双方另行协商确定。

　8、投资目的和必要性

　（1）符合公司的战略规划。公司于2016年与美国通用电气公司（以下简称“GE”）签订了随钻产品的战略合作协议，该协议的签订对公司高端井下仪器产业的发展起到较大的积极作用。杭州丰禾作为专业测井仪器生产服务企业，有着较强的高端井下仪器设计研发能力。提前履行股权转让协议，对公司“定测录一体化”战略有着重要的推动作用。

　（2）提高公司整体盈利能力。近三年石油装备行业处于行业寒冬，杭州丰禾在行业严冬时期，能够保持连续三年的增长态势，对公司整体盈利能力的提升可见一斑。提前履行股权转让协议后，公司将更好的发挥上市公司与标的公司的协同效应，促进公司内部资源整合，进一步提升公司整体盈利能力。

　（3）外延式发展的进一步尝试。企业依靠内生式增长及外延式并购的双轮驱动成长，将更好更快的实现快速、跨越式发展。结合国际上诸如斯伦贝谢等卓越油服公司的发展轨迹表明，通过收购细分行业中优秀的中小企业，进行有效整合，优势互补，能够降低公司在新业务领域拓展的投资风险，快速占领市场先机，是企业做强做大的最好途径之一。