一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2017年3月31日登记的总股本894,068,404.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。不进行资本公积转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　报告期内公司主要从事纺织和影视业务两大块业务。

　（一）纺织业务方面

　1、公司所从事的主要业务是各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售：

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　2、公司的经营模式

　（1）供应商选择

　公司大宗原料主要包括腈纶及羊毛。

　腈纶方面：腈纶采购方式主要分二种：一是从国外采购，如从日本、台湾等国家或地区进行采购；二是从国内采购。国外和国内采购又分成从生产商直接进行采购和从贸易商处进行采购。

　羊毛方面：羊毛采购方式主要分两种：一是从国内毛条厂进行采购，二是从澳大利亚羊毛供应商直接进行采购。

　除腈纶和羊毛以外，公司对于涤纶及羊绒、绢丝、兔毛、粘胶、尼龙、棉花等国内采购即可满足需求的原料，根据实际需求变动采取即时采购，但在供应商中择取质量、信誉、价格较好的作为相对固定的供应商。

　（2）采购流程

　公司原料使用部门根据本公司整体指导性计划及销售订单及意向情况，编排原料采购计划和市场价格的调研，将结果报主管副总经理审批后，由综合科进行估价并成立合同。对重大采购公司高管团队共同决策。在交货进度的跟踪方面由综合科根据合同进行督促跟踪。对于国外采购，还需要增加开具信用证流程。

　原材料进库前，由质检科进行验收，验收合格后方可入库。

　（3）生产模式

　公司目前采用三种生产方式：自制生产、委外加工和贴牌生产，由于产能的限制，自制生产的产品占公司总产品的50%左右，委外加工占40%左右，贴牌生产占10%左右。

　A、自制生产方式

　自制生产方式为公司自行采购原材料后，主要工序全部利用自有的生产设施进行生产，最后将生产的产品进行销售的生产方式。

　B、委外加工方式

　委外加工方式为公司自行采购原材料后，特定工序或全部工序委托外协单位进行生产，最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售的方式。

　为保证公司的产品具有较高的质量，公司选择质量、信誉都较好的单位作为委外生产厂家，通过委派跟单员对外协单位生产制造过程进行全程跟踪监控等一系列措施，对受托企业及受托产品进行质量控制，以确保产品质量符合公司的要求。

　C、贴牌生产方式（OEM方式）

　贴牌生产方式为公司直接从其他企业外购成品并检验合格后贴牌、包装、销售。

　（二）影视业务方面

　1、公司的影视业务分为三个方向：传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。目前相关的公司有全资子公司世纪长龙、鹿港互联影视和控股51%的天意影视。

　世纪长龙专门从事影视剧的策划、制作与发行、影视艺人经纪的发掘与培训、影视基地经营。电视剧业务是世纪长龙的支柱性业务，在该领域世纪长龙拥有业内最丰富的资源、经验，一流的制作、宣发能力，良好的口碑和美誉度。目前已制作出品如：《产科男医生》、《再见老婆大人》、《天涯赤子心》、《天涯女人心》、《彭德怀元帅》、《客家人》、《南少林》、《娘妻》等多部系列优质项目。报告期内，世纪长龙与好莱坞六大电影制作公司建立合作关系，参与投资、发行《神探夏洛克》、《侠探杰克》、《间谍同盟》、《极限特工3》等好莱坞进口片。未来世纪长龙将继续加大和好莱坞及其他国家的电影制作公司合作，为大荧幕献上更多优质作品。

　天意影视主营业务有制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；影视广告。天意影视在电视剧制作方面具有较高的造诣，在行业内具有较好的口碑。目前已制作出品如：《王大花的革命生涯》、《我的团长我的团》、《士兵突击》、《圣天门口》等影视剧。2015年公司成功收购天意影视之后，进一步增强了公司影视业务制作及发行能力，引入新的影视行业上下游资源，有助于增强公司影视业务综合实力、提高影视业务板块业绩贡献，进一步提升公司的整体竞争力。下一步，天意影视也将逐步拓展业务范围，在做好做精传统电视剧的基础上，逐步涉及电影的制作与发行。

　鹿港互联影视主要发力互联网影视剧内容制作及发行。目前已制作完网络剧《墨客行》。下一步将加快网络剧《摸金玦》的制作与发行。目前该剧剧本创作已基本完成，美术、特效等工作已展开，下一步公司尽快确定主演之后将尽快拍摄。

　2、经营和管理模式

　为了在保证上市公司对下属子公司财务控制力的前提下，保证按照上市公司规范运作的基础上，充分发挥子公司原有的市场竞争活力、运作模式及相互之间的协同效应， 公司始终坚持统筹管理、子公司独立运营的管理策略。即一方面公司授权子公司在业务开拓、管理、维护和服务等方面拥有较大程度的自主性及灵活性，促使其充分发挥市场价值创造功能；另一方面，在后台及风控管理上，子公司均需达到公司的统一标准，由公司进行集中管控。

　（三）行业情况

　A、纺织行业基本情况

　1、根据《上市公司行业分类指引（2012）》 及《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，公司所处行业为纺织业（C17） 。如果再细分来说，属于纺织业中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖各类毛纺纱线、制造以及染整加工，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）；毛纺行业按加工工艺又可分为精纺、半精纺和粗纺等类别。

　毛纺织行业按生产流程可分为纺纱、织造等主要环节。纺纱作为毛纺织工业的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位。毛纺织产业链结构如下图所示：

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　毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛纺服装大多在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的2月份到11月份是需求的旺季。公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的3-8月份。

　2、报告期内纺织行业相关政策

　报告期内，我国纺织业整体发展形势平稳，结构调整在加速。跨太平洋伙伴关系协定（TPP）对我国纺织服装贸易产生的不利影响还在持续，但是国家进行区域产业结构调整，为行业发展带来新机遇。“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，有利促进纺织区域协调发展。全球纺织分工体系调整和贸易体系变革加快，促进企业更有效地利用两个市场、两种资源，更积极主动地“走出去”，提升纺织工业国际化水平，开创纺织工业开放发展新局面。

　目前，国家出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，工信部制定并印发《纺织工业发展规划（2016-2020年）》。规划指出，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%，纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。

　3、毛纺行业发展情况

　根据 2017 年 1 月中国纺织工业联合会 2016 年度纺织行业经济运行分析会上，与会分析师及专家通过数据的分析研究认为， 2016年我国纺织行业运行总体呈“ 缓中趋稳、稳中有进” 发展态势，具体表现可概括为五个方面：

　a、行业质效稳中趋好

　2016 年1-11月，纺织全行业主营业务收入为66,005.1亿元，同比增长4.2%；利润总额为3,454.7亿元，同比增长4.8%。

　b、行业投资增速放缓

　2016年1~11月，全行业500万元以上项目投资完成额为11,580.5亿元，同比增长6.7%，增速较2015年同期和2016年3季度分别降低8.3和0.2个百分点。

　c、内销增速缓中趋稳

　2016年1-11月，全国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额同比增长7.2%，较上年同期下降3个百分点。

　d、出口数量增速有所提升

　据海关快报数据，2016年我国累计出口纺织品服装2,624.4亿美元，同比下降7.5%，较2015年同期和2016年3季度降幅分别加深2.7和1.5个百分点。国际市场需求低迷是主因，排除价格因素，行业出口数量同比增长0.4%，高于上年同期增速3.6个百分点。虽然我国纺织品服装在美、日、欧传统市场份额有所下降，但是在其他市场有所提升，市场格局更加多元化，行业分散风险能力有所提升。

　e、2016年纺织行业运行情况基本正常，运行质量良好，行业景气逐步提升，但是终端需求低迷，原料价格波动，制造成本依然较高，产销增速有所放缓。2016年1~11月，纺织行业规模以上企业工业增加值同比增长5.2%，增速分别低于2015年同期和2016年3季度1.2和0.4个百分点，低于同期全国工业增加值增速0.8个百分点。

　B、影视文化行业的基本情况

　1、电视剧行业的发展趋势

　2016年电视剧产业进入结构调整转型升级阶段，发展增速继续放缓。虽然数量稳中有降，但电视剧质量持续走高，一批思想精深、艺术精湛、制作精良的优秀作品不断涌现，在收视和口碑方面取得不俗表现。

　2016年我国电视剧生产制作机构活跃，截至2016年12月底，共有备案公示电视剧1,207部，47,760集，截至2016年11月底，获准发行的国产电视剧共242部，10,344集，较去年同期减少57部，2,355集，创作生产总体保持稳定态势。

　2016年电视剧产量微降，既是外部经济环境、媒介融合发展和宏观调控共同作用的结果，更是电视剧产业发展进一步回归理性、集约化程度不断提升的结果。目前，我国具有电视剧制作资质的公司12,000多家，并且还在不断增长。深、沪两市上市的文化企业有95家，其中涉及广播影视录音制作业类企业46家，从2015年开始至今，影视股迅速扩容，越来越多的影视企业搭上了行业大发展的“资本快车”，带动了电视剧投资规模提升。2016年投资过亿的电视剧约有20部。投资规模的扩大，致使2016年一线卫视剧场的传统广告收入逆势提升，并将持续到2017年。此外，由于巨额资本的不断投入，2016年电视剧的版权价格特别是网络版权价格屡创新高。

　电视剧监管趋严。广电总局以2016-2020年百部重点电视剧选题规划为着力点，进一步加大电视剧创作引导力度和优秀电视剧的引导扶持力度，深入推进电视剧精品工程；加强备案公示环节的源头引导功能。通过发布《关于进一步完善规范电视剧拍摄制作备案公示管理办法的通知》，加强内容制作和购播管理，进一步强化《电视剧内容制作通则》的指导地位和作用，完善通报督责机制；2016年7月，发布《关于进一步加强电视剧购播工作管理的通知》，强调重申电视剧购播评价体系要坚持思想性、艺术性和观赏性相统一，实行全面分析、综合评价；继续进行电视剧播出宏观调控，扩大了主旋律作品的播出容量和市场空间，充分发挥了播出平台的市场杠杆和创作引领作用，各卫视频道主动提前采购、定制、联合制作主旋律剧目，形成以央视为主力、各卫视共唱主旋律的良好局面。

　2、电影行业的发展趋势

　面对宏观经济更为复杂严峻的形势和网络大电影等“小屏”文化消费的挑战，我国电影在2015年爆发式增长的较高起点上，票房增速放缓。2016年全年收获票房457.12亿元，同比上年的440.69亿，增幅仅3.73%。增长速度的放缓有利于中国电影市场进行良好的调整，只有精心打磨匠心创作的作品才能真正获得市场与行业的肯定。

　2016年全国新增影院1,612家，新增银幕9,552块。目前中国银幕总数已达41,179块，成为世界上电影银幕最多的国家；观影人次13.72亿左右，比2015年的12.6亿，增幅8.89%。

　我国电影市场在近三年呈现出野蛮生长的态势，“票补”、“幽灵票房”等现象层出不穷，造成电影票房泡沫化现象。 11月7日，《电影产业促进法》出台，有利于减少审批项目、降低准入门槛，同时明令禁止电影发行企业、电影院通过制造虚假交易、虚报销售收入等不正当手段欺骗误导观众。

　高质量的、贴近生活的本土电影正在推进我国电影娱乐业的蓬勃发展。国际电影进入中国市场的配额制度，以及国产影片资金投入的增加，都促进了本土电影的繁荣。当下，中国的电影屏幕正以每年几千块的数量增加，但人均拥有电影屏幕数量仍远低于美国，我国电影市场的潜力依然很大。而与电影业的欣欣向荣相适应，我国电影产业在未来几年内将涌现出更多本土领军者。

　3、网络剧行业的发展趋势

　“一剧两星”政策与广告限制导致传统电视剧开机量下降，刺激网剧爆发增长。2016年网络剧持续发力，制作总投资为270亿，相比2015年增长了125%。 “视剧”“网剧”互融共生。随着中国视频网站快速发展，2016年，电视剧播出已经从“先台后网”“台网联播”,进阶到“先网后台”。即网站付费会员比电视观众抢先看到更多剧集。同时，一批网络剧播放量第一次达到百亿量级，与电视剧的网播量一较高下。

　网络剧快速发展给电视行业带来巨大冲击，一方面电视台不再是唯一的播出主体，甚至也不是首播平台，电视剧播出平台在电视台和网站之间形成激烈的竞争格局；但另一方面，播出平台的增多与竞争又刺激了电视剧和网络剧的创作生产，促进二者的发展与繁荣。

　同时，网络自制剧倾向于特色化，能够抓住网络群体制作热门题材作品，启用新人新面孔， 降低演员费用。而且网剧目标受众多为学生和年轻白领，与传统正剧不同的是，网剧能够迎合年轻人的各种口味，抓住广大网友的笑点，激发观众内心吐槽的欲望。高信息量、年轻化、快节奏是网剧不同于传统电视剧的独特优势。此外网络剧类型丰富，题材包罗万象，更能迎合网民的口味。

　目前网络剧处于快速发展阶段， 虽然具备题材丰富、手法新颖的特征，但仍存在制作粗糙、部分题材把关能力明显不足、呈现低俗化倾向等问题。从审查方式来看，传统电视剧实行的是专审制，而网络剧实行的是自审制，导致网络剧审核方式更加宽松。2016 年，广电总局对于网络剧的监管加紧，加强对于网剧和网络自制节目的监管，并提出线上线下统一标准等一系列规定，对网络剧制作机构的管理要求进一步提高。这体现了国家对网络文化发展的重视，旨在完善网络节目的制作标准，促进网络内容健康、可持续发展，未来精品化内容将成为发展趋势。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

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　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　公司于2016 年4 月25 日(因4 月23 日为周六，顺延至4 月25 日)支付自2015 年4 月23 日至2016 年4 月22 日期间的利息，相关付息具体事宜请参见公司于2016 年4 月11 日公布的 《江苏鹿港科技股份有限公司2011年公司债券2016 年付息公告》（公告编号：2016-018）。

　江苏鹿港科技股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）将于2017年4月23日到期。债权登记日为2017年4月19日。截止该日下午收市后，本期债券上海证券交易所市场投资者对托管账户所记载的债券余额享有计息期限内利息。兑付停牌起始日为2017年4月20日。摘牌日及付息兑付日为2017年4月24日。相关兑付及摘牌具体事宜请参见公司于2017年4 月11 日公布的 《江苏鹿港文化股份有限公司2011年公司债券2017年兑付暨摘牌公告》（公告编号：2017-014）。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用□不适用

　据《江苏鹿港科技股份有限公司2011年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对江苏鹿港文化股份有限公司及本期债券的2016 年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。在“11 鹿港债”的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体信用和“11 鹿港债”进行定期与不定期跟踪评级。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　公司2016年末资产总额为509,086.35万元，较上年增加了158,597.74万元，增幅为45.25%，负债总额为229,431.13万元，较上年增加了47,224.52万元，增幅为25.92%，资产负债率为45.07%，较上年减少了6.93%。净资产总额为279,655.22万元，其中：归属于母公司净资产总额为266,702.75万元，比上年增加了110,678.17万元，净资产增加主要是本期非公开发行、员工股权激励和资本公积金转增股本，同时2016年度归属于母公司净利润17,868.39万元、分配2015年度股利4,470.94万元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　（1）本期合并财务报表范围如下：

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　注1、子公司鹿港科技原名张家港市宏盛毛纺有限公司，2016年8月22日变更为现名。

　注2、子公司鹿港投资于2016年9月6日工商注册登记，目前尚未正式营业，本公司亦尚未出资。

　（2）本期合并财务报表范围变动情况如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化其他情况，详见本财务报表附注“合并范围的变更”以及附注“在子公司中的权益”相关内容。

　证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-015

　江苏鹿港文化股份有限公司

　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月17日以书面和电话通知方式发出召开第三届董事会第三十二次会议的通知，并于2017年4月22日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到8人，实到8人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《公司 2016年年度报告全文及摘要》，年报全文见当日上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2016年年度董事会工作报告》。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《公司2016年年度总经理工作报告》。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过了《公司2016年年度财务决算报告》。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《公司 2016年年度利润分配预案》

　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司共实现净利润148,783,219.16元，加上以前年度未分配利润68,453,757.92元，2015年度已分配利润44,709,430.20元，本年度提取法定盈余公积14,878,321.92元，本年度末实际可供股东分配的利润为157,649,224.96元。

　公司拟以2017年3月31日登记的总股本894,068,404.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税）；剩余未分配利润结转至下一年度。2016年度利润分配不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过了《公司关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年年度审计机构及2016年年度审计报酬的议案》。

　对会计师事务所审计报酬提出预案：建议公司支付江苏公证天业会计师事务所的报酬为人民币九十五万元。

　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过了《公司关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年内部审计机构及2016年内部审计报酬的议案》。

　对内部控制审计机构报酬提出的预案：建议公司支付内部控制审计的报酬为二十万元。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过《公司2016年年度独立董事述职报告》。

　《2016年度独立董事述职报告》详见上海交易所网http://www.sse.com.cn 。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　九、审议通过了《董事会审计委员会履职情况暨关于会计事务所从事2016年年度审计工作总结报告》。

　董事会审计委员会履职情况暨关于会计事务所从事 2016年年度审计工作总结报告详见上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　十一、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见上海交易所网站

　http://www.sse.com.cn

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十二、审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》

　关于公司为下属子公司提供担保的公告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn，公告编号：2017-018。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，公司未来三年股东回报的规划详见上海交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　关于公司以闲置自有资金购买理财产品的公告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn，公告编号：2017-019。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　十五、审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

　关于公司修订《公司章程》的公告详见上海交易所网http://www.sse.com.cn，公告编号：2017-020。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过了《公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事、监事薪酬情况的议案尚需提交股东大会审议。

　十七、审议通过了《公司关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。

　根据公司的实际情况及独立董事的工作时间和工作量，确定公司独立董事的津贴为每年4万元（含税）。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十八、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

　鉴于本公司第三届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第四届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。公司董事会提名以下九名候选人为公司第四届董事会成员候选人。具体情况如下：

　（1）提名钱文龙先生为第四届董事会董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（2）提名缪进义先生为第四届董事会董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（3）提名钱忠伟先生为第四届董事会董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（4）提名黄春洪先生为第四届董事会董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（5）提名徐群女士为第四届董事会董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（6）提名邱宇女士为第四届董事会董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（7）提名巢序先生为第四届董事会独立董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（8）提名范尧明先生为第四届董事会独立董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（9）提名匡建东先生为第四届董事会独立董事候选人；

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（以上候选人简历详见附件）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十九、审议通过了《公司关于子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的议案》。

　公司关于子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的公告详见上海交易所网站 http://www.sse.com.cn，公告编号：2017-021。

　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二十、审议通过了《公司关于世纪长龙2016年度业绩承诺实现情况说明的报告》。

　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《世纪长龙影视有限公司2016年度审计报告》（苏公S[2017]A1279号），2016年度世纪长龙实现归属于母公司所有者的净利润为6,386.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,330.02万元。2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计承诺数为17,955.00万元，2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计实现数为17,999.59万元,完成率100.25%。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二十一、审议通过了《公司关于天意影视2016年度业绩承诺实现情况说明的报告》。

　根据天意影视2016年度财务报告，天意影视2016年的实现净利润为6,194.82万元，完成率112.63%，实现天意影视2016年度业绩承诺。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二十二、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。

　公司2017年第一季度报告全文及正文详见上海交易所网http://www.sse.com.cn。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二十四、审议通过了《公司关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》。决定于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，审议上述相关事项。

　特此公告。

　江苏鹿港文化股份有限公司

　2017 年4月 24日

　附件：

　江苏鹿港文化股份有限公司

　第四届董事会候选董事简历

　1、钱文龙先生，上届董事，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1972年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛纺集团董事长兼总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　2、缪进义先生，上届董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员。1982年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长兼总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　3、钱忠伟先生，上届董事，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师，中共党员，1984年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长兼副总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　4、黄春洪先生， 上届董事，1978年出生，中国国籍，大专文化。历任张家港市人民法院刑庭书记员；江苏国泰国际集团华联进出口有限公司业务科长；江苏鹿港毛纺集团呢绒部副部长，副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副总经理，江苏鹿港朗帕服饰有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　5、徐群女士，上届董事，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。1992年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港文化股份有限公司董事、财务负责人。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　6、邱宇女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册税务师。1994年起历任福建同春药业股份有限公司集团财务资产部副经理；福州回春药业有限公司财务总监；福建省新药特药有限公司财务总监；冠壹实业集团有限公司财务总监。2014年至今，任世纪长龙影视有限公司财务总监。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　7、巢序先生，上届独立董事，1971 年 3 月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。巢序先生历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所有限公司董事、具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　8、范尧明先生，上届独立董事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1986年至今，任江苏沙洲职业工学院教师、教研主任。截至目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　9、匡建东先生，1953年出生，中国国籍，大专学历，中共党员；曾任，张家港市毛纺公司经理；张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长；张家港鹿苑镇党委书记；张家港市经贸委副书记、副主任；张家港市温州办事处主任。现任，张家港市机械装备行业秘书长；江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-016

　江苏鹿港文化股份有限公司

　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年4月17日以书面方式发出召开第三届第二十二次监事会会议通知，并于2017年 4月22日上午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《公司监事会2016年年度工作报告》；

　并同意将该报告提交公司2016年年度股东大会审议。公司监事会2016年年度工作报告详见当日上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2016年年度财务决算报告》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》，年报全文见当日上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》，一季报全文及正文见当日上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、监事会对公司2016年年度报告的书面审核意见：

　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2016年年度报告进行

　全面审核后认为：

　1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

　2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2016年年度的经营管理情况和财务状况；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、监事会对公司2017年第一季度报告的书面审核意见：

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2017年第一季度报告全文及正文进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2017年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第三届监事会的任期已到期，因此公司进行监事会换届选举，公司第四届监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事，职工监事由江苏鹿港文化股份有限公司工会委员会提名，其余股东代表监事候选人提名情况如下：

　（1）提名高慧忠先生为第三届监事会监事候选人；

　（2）提名钱平先生为第三届监事会监事候选人。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《公司修订<公司章程>的议案》，关于公司修订《公司章程》的公告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn（公告编号：2017-020）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：

　1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2016年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为公司2016年度财务报告出具的编号为“苏公W[2017]A548号”无保留意见审计报告真实可信。

　3、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　江苏鹿港文化股份有限公司监事会

　2017年 4月24日

　证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-017

　江苏鹿港文化股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2017年5月16日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月16日 14点 00分

　召开地点：公司所在地六楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月16日

　至2017年5月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案均已经公司 2017年4月22日召开的公司第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十二次会议审议通过。详见公司于 2016年4月25日登载于上海证券报、证券时报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的公告。本次股东大会的材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　2、 特别决议议案：11

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1．登记时间：2017 年5月14日- 5月15日。

　2、登记方式：

　（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　3．登记地点： 江苏鹿港文化股份有限公司证券部

　地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区

　邮编：215616

　联系人：邹国栋、芮雪

　电话：0512-58353258、0512-58353239

　传真：0512-58470080

　六、 其他事项

　1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏鹿港文化股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 编号：2017-019

　江苏鹿港文化股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　委托理财购买方：公司及下属子公司

　委托理财受托方：银行及其他金融机构

　委托理财金额：不超过 15,000 万元人民币

　委托理财投资类型：低风险理财产品

　委托理财期限：自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开之日（含当日）。

　一、委托理财概述

　为提高资金使用效率，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）及下属子公司拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年的银行理财产品。委托理财金额不超过 15,000 万元人民币。期限自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开之日（含当日）。

　公司与拟购买理财产品的银行及其他金融机构之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。

　公司于2017年4月22日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品》的议案。

　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。

　二、 对公司日常经营的影响

　公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资

　金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　三、 公司采取的风险控制措施

　公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

　公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　公司财务部建立台账，对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　四、独立董事意见

　根据《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：

　公司第三届董事会第三十二次会议于 2017年4月22日审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》，批准公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，授权公司经营管理层使用不超过 15,000 万元的闲置自有资金购买银行理财产品，在不超过上述额度范围内，资金可以滚动使用。理财产品期限：自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开之日（含当日）。公司本次拟购买的低风险理财产品不属于风险投资，公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意公司使用不超过 15,000 万元的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。

　五、公司2016年度使用自有资金购买银行理财产品具体累计余额为18,225万元。

　六、其他需说明事项

　本议案需提交公司 2016年度股东大会审议批准。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第三十二次会议决议

　2、第三届董事会第三十二次会议独立董事意见

　特此公告

　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　2017 年4月24日

　证券代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2017-020

　江苏鹿港文化股份有限公司

　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　基于江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次预留部分的授予及登记，公司总股本由894,188,604股增加至894,915,204股，注册资本由人民币894,188,604元增加至894,915,204元；基于公司原首次授予的激励对象陈浩、贾兵、周玲、纪红、陆德斌等5人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，公司已办理完毕上述股权激励对象的回购注销手续，回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股份共计84.68万股，本公司总股本由894,915,204股变更为894,068,404股,注册资本由人民币894,915,204元变更为894,068,404元。同时，中国证券监督管理委员会于2016年9月30日发布上市公司章程指引（2016年修订）（公告[2016]23号）。据此，公司相应修订《公司章程》。

　本公司已于2017年4月22日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。

　具体如下：

　1、原 第六条 公司注册资本为人民币894,188,604元。

　修改为：第六条 公司注册资本为人民币894,068,404元。

　2、原第十八条 第三款

　2011年5月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300股，公司的股本总额增至360,907,300股。2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股65,146,579股，公司的股本总额增至447,094,302股。2016年6月8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至894,188,604股。

　修改为：第十八条 第三款

　2011年5月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300股，公司的股本总额增至360,907,300股。2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股65,146,579股，公司的股本总额增至447,094,302股。2016年6月8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至894,188,604股。2016年11月24日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股726,600股，公司的总股本增至894,915,204股。2017年3月7日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票846,800股,公司的股本总额减至894,068,404股。

　原第九十条

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　修改为：第九十条

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　该事项尚需公司2016年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　江苏鹿港文化股份有限公司

　2017年4月24日

　证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-021

　江苏鹿港文化股份有限公司关于

　子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：海丝影视文化私募基金

　● 投资金额:人民币10亿元

　一、对外投资概述

　为更好地利用资本市场，实现江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，加大公司对影视项目的投资、制作、发行的投入，寻求更为稳健及高效收益，世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）拟与福建海峡银行股份有限公司（以下简称“海峡银行”）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）成立规模为10亿元人民币的海丝影视文化私募基金。

　公司于2017年4月22日召开了第三届董事会第三十二次会议，会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议文件。

　本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　二、拟设立基金的具体情况

　1、基金名称：海丝影视文化私募基金。

　2、基金的计划募集总额：人民币10亿元。

　3、优先级基金份额持有人（基金投资者）：中信建投证券股份有限公司（代龙兴16号定向资产管理计划）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙），劣后级基金份额持有人（基金投资者）：世纪长龙影视有限公司。

　4、投资比例：本基金总份额为10亿元，优先级份额占比75%，劣后级份额（世纪长龙）占比25%，即优先级份额7.5亿元，劣后级份额2.5亿元。

　5、基金管理人：福建省福能兴业股权投资管理有限公司。

　6、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司福州分行。

　7、基金的投资目标和投资范围：在严格控制风险的前提下，投资于未上市公司股权和债权，在有效风险管控的前提下，通过运用资产来为投资者创造收益回报。

　8、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立之日起10年（经基金投资者和基金管理人共同同意可提前终止），如存续期满基金财产未全部变现，基金管理人有权将基金存续期限延长至本基金投资退出之日。

　9、基金运作方式：契约型，基金存续期内，不定时向本基金项下的初始基金投资者开放相应期次期初份额。但每一期基金份额封闭运作，在该运作期内不进行申购赎回。

　10、基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。

　11、投资方向：本基金主要用于投资世纪长龙选定的影视、电视剧、综艺节目、及海外影视剧项目，文化产业项目的投资，为世纪长龙提高盈利能力、做大做强影视行业有积极影响。

　12、基金的结构化安排：

　（1）基金份额的分级

　本基金通过基金收益分配安排，将基金份额分成优先级份额和劣后级份额。两类份额分开募集，合并运作。

　合同终止，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后的全部清算后资产，全部分配给基金份额。

　(2)基金收益分配规则

　本基金的两类基金份额优先级份额和劣后级份额具有不同的财产分配安排，其风险和收益特性不同；同时本基金根据不同项目投资进度安排分批募集资金，基金份额收益分批分项目独立核算。具体核算方式依照不同项目签订的协议约定执行。

　(3)本基金收到投资收益和本金并执行分配时，扣除相应的费用和税负后，向投资人分配。

　13、基金的募集事项：本私募基金募集账户开立在福建海峡银行股份有限公司闽清支行。

　14、如本基金存续期届满最后一日为法定节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。

　三、上市公司回购义务

　根据《基金合同》或相关协议的约定，出现下列情形之一的，上市公司需无条件向优先级基金份额持有人现金回购其基金份额和孳息：

　（1）优先级基金份额持有人全额实缴财产份额之日起满约定的期限。

　（2）本公司或劣后级基金份额持有人方违反其在《基金合同》或相关协议中作出的任何陈述或保证，或发生违约行为。

　（3）因国家法律法规、政策或监管规定等原因导致优先级基金份额持有人持有基金财产份额不合规。

　四、对外投资对上市公司的影响

　从长远看，这种私募基金的运营模式将不断提高公司影视文化产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

　本次投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果构成重大影响。

　五、对外投资的风险分析

　1、该私募基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。

　2、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。

　六、独立董事意见

　为更好地利用资本市场，公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，加大公司对影视项目的投资、制作、发行的投入，寻求更为稳健及高效收益，世纪长龙影视有限公司拟与福建海峡银行股份有限公司福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）成立规模为10亿元人民币的海丝影视文化私募基金。

　本次世纪长龙参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。世纪长龙此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，有利于世纪长龙在相关业务领域进行产业扩张，进一步整合产业链，并充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，增强世纪长龙的投资能力，有效过滤标的项目潜在风险，推动公司积极稳健地外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。

　我们同意世纪长龙此次参与设立投资基金事项。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。

　2、公司第三届董事会第三十二次会议独立董事意见。

　特此公告。

　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 编号：2017-018

　江苏鹿港文化股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●担保人名称

　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）

　● 被担保人名称

　1、江苏鹿港毛纺织染有限公司（以下简称“鹿港毛纺织染”）

　2、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）

　3、江苏鹿港科技有限公司（以下简称“鹿港科技”）

　4、江苏鹿港朗帕服饰有限公司（以下简称“朗帕服饰”）

　5、世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）

　6、浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）

　● 本次担保数量及累计为其担保数量

　为江苏鹿港毛纺织染有限公司不超过10,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（其中占股25%的外方股东福昇国际有限公司承诺为上述担保提供同比例担保）；为张家港保税区鹿港国际贸易有限公司不超过15,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为江苏鹿港科技有限公司不超过10,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为江苏朗帕服饰有限公司不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为世纪长龙影视有限公司不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保；为浙江天意影视有限公司不超过30,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保(其中占股49%的新余上善若水资产管理有限公司为上述担保提供同比例担保)。

　●本次是否有反担保

　没有反担保安排。

　●对外担保累计数量

　截止 2017年3月31日止，公司对外担保余额为52,601万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。

　● 对外担保逾期的累计数量

　没有逾期担保情况。

　一、担保情况概述

　因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在 2017年度内为鹿港毛纺织染不超过10,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过15,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过10,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为世纪长龙不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不超过30,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。

　公司同意在符合国家有关政策前提下，2015年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　截止 2017年3月31日止，公司对控股子公司的担保余额为52,601.00万元人民币，公司的担保总额为52,601.00万元人民币，没有逾期担保情况。

　二、被担保人基本情况

　■

　三、担保协议的主要内容

　计划在2017年度内为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币118,000 万元提拱担保。

　四、董事会意见

　因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在 2017年度内为鹿港毛纺织染不超过10,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过15,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过10,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为世纪长龙不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不超过30,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。

　以上担保合计118,000万元，占公司2016年度经审计净资产42.19%。公司同意在符合国家有关政策前提下，2017年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　1、公司 2016年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

　3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，独立董事同意《公司为下属子公司提供担保》的议案。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年3月31日，公司的对外担保总额为52,601.00万元人民币，占公司2016年度经审计的净资产的18.81%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。

　七、其他需说明事项

　本议案需提交公司 2016年度股东大会审议批准。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第三十二次会议决议

　2、第三届董事会第三十二次会议独立董事意见

　特此公告。

　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　2017年4月24日