一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现销售收入10,517,808,295元，营业利润1,062,163,533元，归属于上市公司股东的净利润1,010,219,445元，母公司实现净利润302,486,009元。按照《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积30,248,601元，当年实现可供分配利润272,237,408元。

　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以总股本120,000万股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.66元（含税），共计199,200,000元，剩余未分配利润滚存至下一年度。除此之外，公司不进行其他形式的分配。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务公司主营业务为汽车轮胎的设计、开发、制造与销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等。截至目前，公司产品远销世界180多个国家和地区，凭借过硬的产品质量、优异的售后服务以及全球一体化的营销网络，公司已经成功进入美国通用汽车、福特汽车、德国大众汽车、印度塔塔、巴西现代、中国一汽、中国重汽、比亚迪汽车、长安汽车以及长城汽车等全球60多家知名车企的供应商体系，连续多年入围世界轮胎二十强，中国轮胎前五强。

　（二）公司的经营模式

　1、采购模式公司坚持集中统一和标准化的自主采购模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，具体工作主要由采购部负责，质量管理部负责对采购产品进行质量检验。每年年初，公司根据客户年度订货计划及预测的市场状况编制全年采购计划，与供应商签订年度采购框架协议。每月末，公司会根据安全库存量及实际库存量编制次月的材料采购计划。公司主要原材料天然橡胶的价格一般以新加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考，依据市场价格协商确定，炭黑、钢丝帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料，本公司和供应商依据市场价格协商确定。基于合作国际化、品牌国际化的优势，公司近年来逐渐确立以行业前十或全球前十为筛选标准，做好供应商选择以及供应商评审体系的完善，公司与富有竞争力的供应商之间建立了长期战略合作关系。公司原材料供应渠道稳定，采购成本可控。

　2、生产模式公司实行“以销定产”的自主生产组织模式，由于配套市场与替换市场的销售对象不同，因此生产模式也有所不同。配套市场：由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参数有不同要求，因此公司根据与整车厂客户直接签订的订单进行组织生产。替换市场：首先公司与客户签订年度销售框架合同，由销售部门根据客户的月度订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经营销部门、生产管理部门等评审后，由营销部门确定次月生产计划，再由生产管理部安排组织生产。如销售订单有所变更，由营销部门提交计划调整通知单，经生产管理部门确认后，调整生产作业计划。

　3、销售模式

　（1）经销商销售模式（替换市场）公司一般与经销商签订年度销售合同，合同规定：经销商年度内销售目标（以金额计算）、经销产品品牌系列、经销市场区域范围、具体的订货方式、交货地点、开票价格及结算方式等条款。公司采取“区域经销商销售模式”，将全国划分为8大营销区域，各区域按照产品系列设置一级经销商，再通过一级经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。截至目前，公司在国内拥有200多家一级经销商，基本形成覆盖全国轮胎县级区域的完善的营销网络。在海外，公司将海外市场细分为美洲、欧洲、中东、非洲和亚太等市场进行区域管理。截至目前，公司拥有300多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。公司直接将产品卖给经销商，经销商按照销售合同价格支付货款给公司，经销商在其细分区域市场内自行销售。

　（2）直销销售模式（配套市场）在配套市场方面，同样分为国内配套和海外配套。截至目前，公司国内直销客户包括中国一汽、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风汽车、长安福特、比亚迪、吉利、奇瑞、上汽通用五菱、厦门金龙、斗山工程机械等整车厂商；国外直销客户包括德国大众、巴西现代、乌兹别克通用、俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍德罗、凯斯纽荷兰和巴基斯坦日野等整车厂商。公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产，公司收到客户的订单后，根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生产，完成销售。

　（三）公司所处的行业情况

　我国橡胶工业发展规模已连续多年世界第一，近五年增速大幅下降至低点 ，2016年实现止跌，当前正处在增速由下降走向平稳的拐点附近。但在产能结构性过剩、经营环境趋于严峻，生产经营成本提高、资源环境约束日益趋紧等矛盾下，行业经济减速压力依然存在，稳增长任务艰巨，行业发展仍处于爬坡过坎的关键阶段。

　1、全国轮胎产量较去年同期略有增长据中国橡胶协会统计和调查，2016年全国汽车轮胎总产量约为6.10亿条，同比增长7.9%，其中子午胎5.65亿条，增长9.7%，斜胶胎0.45亿条，下降10%，子午化率92.6%。子午胎产量中，全钢胎1.21亿条，增长10%，半钢胎4.44亿条，增长9.6%。 2、轮胎产品价格略有回升据中国橡胶协会统计，以2011年1月为基点(价格指数为100)，2016年12月全钢子午胎价格指数为80.44，环比上升0.04个基点，同比上升1.92个基点；半钢轿车子午胎价格指数为90.14，环比持平，同比上升8.34个基点。?

　3、整个橡胶行业经济止降趋稳，增幅回升。据中国橡胶协会统计，2012年-2015年，受国内外发展环境变化和经济转型升级活动的影响，经济下行压力始终较大，中国橡胶行业的发展一路下行，2015年减至负增长。但从2016年的数据来看，行业经济已经表现出止降趋稳，增幅也有明显回升。

　4、公司所处的行业地位

　公司经过四十多年的创新发展，现已成长为经济效益好、发展速度快的行业知名轮胎企业，连续多年入围世界轮胎二十强，中国轮胎前五强，产品畅销全球180多个国家和地区，成功配套通用汽车、福特汽车、大众汽车、中国一汽、中国重汽等60多家世界知名车企，玲珑品牌价值253.28亿元，无论是科研实力、营销能力还是品牌价值都居于行业领先地位。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入为1,051,780.83万元，较去年同期增长20.43%；营业利润为106,216.35万元，较去年同期增长32.22%；净利润为101,006.09万元，较去年同期增长49.11%；归属于母公司所有者的净利润为101,021.94万元，较去年同期增长49.09%。

　2 导致暂停上市的原因

　√适用□不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　√适用□不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截止2016年12月31日，本年度新纳入合并范围的子公司主要有玲珑轮胎(上海)有限公司。本年度无不再纳入合并范围的子公司。

　公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-015

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次会议（以下简称本次会议）于2017年4月24日上午在公司会议室召开。本次会议的通知于2017年4月7日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中独立董事苏波先生因事不能现场参会，委托独立董事孙建强先生代为出席并表决，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　１、关于公司2016年度总裁工作报告的议案

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　2、关于公司2016年度董事会工作报告的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　3、关于公司2016年度报告及其摘要的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017－017）。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　4、关于公司2016年度财务决算报告的议案

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　5、关于公司2016年度利润分配预案的议案

　根据《公司章程》的有关规定以及公司《上市后分红回报规划》的承诺，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，公司的分配预案为：以公司总股本12亿股为基数，向全体股东派发现金红利每十股1.66元（含税），共分配红利199,200,000元，剩余未分配利润结转下一年度。除此之外，公司不进行其他形式分配。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度利润分配预案》（公告编号：2017－018）

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　6、关于公司2017年度经营计划的议案

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　7、关于公司2017年度财务预算报告的议案

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　8、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2017－019）。

　表决结果：关联董事回避表决，同意4票，反对、弃权都是零票。

　9、关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2017－020）

　表决结果：关联董事回避表决，同意4票，反对、弃权都是零票。

　10、关于公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案

　为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于续聘2017年度审计机构的公告》（公告编号：2017－021）

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　11、关于公司聘任公司内审部门负责人的的议案

　同意聘任田香叶女士为公司内审部门负责人。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　12、关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　13、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　14、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2017－022）。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　15、关于公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017－023）。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　16、关于调整公司高级管理人员及其薪酬的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2017－024）。

　表决结果：关联董事回避表决，同意6票，反对、弃权都是零票。

　17、关于公司2016年度独立董事述职报告的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　18、关于公司2017年第一季度报告的议案

　具体内容详见于2017年４月26日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年第一季度报告》

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　19、关于召开公司2016年年度股东大会的议案

　公司拟定于2017年5月15日召开公司2016年年度股东大会，讨论相关年度议案，具体内容公司将在上海证券交易所网站上另行发出《关于召开山东玲珑轮胎股份有限公司2016年年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第九次会议决议；

　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-016

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第八次会议（以下简称本次会议）于2017年4月24日上午在公司会议室召开。本次会议的通知于2017年4月7日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　1、关于公司2016年度监事会工作报告的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　２、关于公司2016年年度报告及其摘要的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017－017）。

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　３、关于公司2016年度财务决算报告的议案

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　４、关于公司2016年度利润分配预案的议案

　根据《公司章程》的有关规定以及公司《上市后分红回报规划》的承诺，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，公司的分配预案为：以公司总股本12亿股为基数，向全体股东派发现金红利每十股1.66元（含税），共分配红利199,200,000元，剩余未分配利润结转下一年度。除此之外，公司不进行其他形式分配。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度利润分配预案》（公告编号：2017－018）。

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　５、关于公司2017年度财务预算报告的议案

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　6、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2017－019）。

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　7、关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2017－020）。

　表决结果：同意３票，反对、弃权都是零票。

　8、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2017－022）。

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　9、关于公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017－023）。

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　10、关于公司2017年第一季度报告的议案

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年第一季度报告》（公告编号：2017－025）。

　表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

　三、备查文件

　1、第三届监事会第八次会议决议；

　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

　2017年4月24日

　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-020

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2017年４月24日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案》，该议案需提交本公司股东大会审议。

　独立董事就《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案》发表了事前认可并同意的独立意见：

　1、《2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划》是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；

　2、《2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划》项下的关联交易定价公允，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

　3、认可上述《2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划》，并同意将其提交董事会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计及执行情况

　2016年度，公司日常关联交易实际发生总额为39,804.09万元，较预计额38,350.00万元超出1450.09万元，其中与玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”）发生关联交易额为1,054.22万元，与兴隆盛物流有限公司（以下简称“兴隆盛物流”）发生关联交易额为4,791.82万元，与招远玲珑热电有限公司（以下简称“玲珑热电”）发生关联交易额为33,958.05万元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　公司与玲珑集团的关联交易超出计划部分主要是因为公司2016年度承办的经销商签约仪式、品牌发布会、经销商会议等系列活动较往年增加所致；与兴隆盛物流的关联交易超出部分主要是因为2016年度下半年市场行情明显好转，运输业务量上升，以及运输费用上调等原因所致。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　2017年，公司预计与关联方发生日常关联交易的主要内容为对外餐饮、住宿接待、房屋租赁，水、电、汽等生产能源采购以及物流运输等，预计与玲珑集团发生关联交易1,000.00万元，与兴隆盛物流发生关联交易5,300.00万元，与玲珑热电发生关联交易37,500.00万元，关联交易总额为43,800.00万元具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行相关审议程序并按相关要求披露。

　二、关联方及关联关系介绍

　（一）关联方介绍

　1、玲珑集团有限公司

　注册资本： 12000万元

　法定代表人： 王希成

　注册地点：招远市泉山路50号

　经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；对建筑业的投资；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热、货物运输、代理、货运站（场）经营；住宿、餐饮；房地产开发经营；物业管理；工程设计监理；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；水泥、粉煤灰砖、锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、兴隆盛物流有限公司

　注册资本：5000万元

　法定代表人：王琳

　注册地点：山东省招远市招金路777号

　经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型货物运输（四类）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准）；进出口业务；承办货物仓储（不含危险化学品）；陆路、海上国际货运代表业务（包括集装箱、装卸、加工包装、配送）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　3、招远玲珑热电有限公司

　注册资本：1000万元

　法定代表人：王琳

　注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南

　经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）与关联方的关联关系说明

　玲珑集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司50.35％的股权，兴隆盛物流、玲珑热电是玲珑集团的全资子公司,玲珑集团及其附属企业与本公司构成关联关系。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　本公司与上述关联方发生餐饮、住宿、房屋租赁、物流运输服务、生产能源采购等关联交易，交易事项的定价原则为有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本公司与上述关联方有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是基于正常经营管理需要而进行的。本公司与关联方发生的关联交易是以自愿、平等、互利、公允为原则，以公司所在区域的市场价格为基础签订的，并于股东大会审议通过之日起生效，有利于提升公司的运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东利益的情况，公司对关联方不存在重大依赖，关联交易不影响公司业务和经营的独立性。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东的利益。

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-018

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　2016年度利润分配预案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年４月24日召开并审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　一、利润分配预案内容

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现营业收入10,517,808,296元，实现利润总额1,123,319,306元，归属于母公司股东的净利润1,010,219,444元。其中，母公司实现净利润为302,486,010元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金30,248,601元，母公司2016年度当年实现的可供分配利润为272,237,409元。

　根据《公司章程》的有关规定以及公司《上市后分红回报规划》的承诺，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，公司的分配预案为：以公司总股本12亿股为基数，向全体股东派发现金红利每十股1.66元（含税），共分配红利199,200,000元，剩余未分配利润结转下一年度。除此之外，公司不进行其他形式分配。

　二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

　1、近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　2、公司未分配利润的用途及其说明

　最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。

　三、董事会意见

　公司第三届董事会第九次会议一致审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的客观情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况；符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。同意本次董事会提出的《山东玲珑轮胎股份有限公司2016年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　五、监事会意见

　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。同意公司2016年度利润分配方案。

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　2017年4月24日

　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-019

　山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 2017年４月24日，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”）及招远玲珑热电有限公司（以下简称“玲珑热电”）分别签署服务供应框架协议（以下简称“框架协议”）

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　一、关联方及关联关系介绍

　1、关联方介绍

　（1）玲珑集团有限公司

　注册资本： 12000万元

　法定代表人： 王希成

　注册地点：招远市泉山路50号

　经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；对建筑业的投资；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热、货物运输、代理、货运站（场）经营；住宿、餐饮；房地产开发经营；物业管理；工程设计监理；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；水泥、粉煤灰砖、锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）招远玲珑热电有限公司

　注册资本：1000万元

　法定代表人：王琳

　注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南

　经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与关联方的关联关系说明

　玲珑集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司50.35％的股权，玲珑热电是玲珑集团的全资子公司,玲珑集团及其附属企业与本公司构成关联关系。

　二、《框架协议》的主要内容和定价政策

　（一）与玲珑集团签订的服务供应框架协议

　1、协议有效期：协助有效期两年，股东大会审议通过之日起生效；

　2、协议服务内容：住宿、餐饮等后勤服务以及房屋租赁服务；

　3、定价原则：有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。

　（二）与玲珑热电签订的服务供应框架协议

　1、协议有效期：协助有效期两年，股东大会审议通过之日起生效；

　2、协议服务内容：提供生产所需电力、蒸汽和水；

　3、定价原则：有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。

　三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　框架协议系本公司与关联方自愿、平等、互利、公允为原则，以公司所在区域的市场价格为基础签订的，并于股东大会审议通过之日起生效，有利于提升公司的运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小投资者利益的情况，不影响公司的独立性。

　四、审议程序

　本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的议案》，其中关联董事王锋、刘占村、张琦、杨科峰、王显庆回避了表决。该议案尚需本提交公司股东大会审议。

　五、备查文件

　1、《山东玲珑轮胎股份有限公司与玲珑集团有限公司的服务供应框架协议》

　2、《山东玲珑轮胎股份有限公司与招远玲珑热电有限公司的服务供应框架协议》

　3、第三届董事会第九次会议决议

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　董事会

　2017年4月24日

　公司代码：601966 公司简称：玲珑轮胎

　山东玲珑轮胎股份有限公司