一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、医药商业

　2003年公司并购山东潍坊医药站，正式进入医药流通领域。2007年公司率先推广医院药房托管集中配送模式，在山东省与河南省运作顺畅并取得成功复制经验。报告期末公司建立了覆盖国内11个省(市)的医药商业物流网络体系。公司是业内最早开展医院用药集中配送探索的公司之一，通过集中配送模式，公司缩短了药品流通渠道，实现政府、医院、患者等各方的多赢格局。报告期内公司医药商业业务拓展顺利，多项经营指标取得了可喜的增长，公司医药商业在行业内的竞争力和客户认可度得到了进一步的提升。

　目前，公司医药商业业务以全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司为投资管理平台，对下属医药商业企业进行管控。

　根据商务部市场秩序司2016年发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2015年）》，公司控股子公司山东海王银河医药有限公司在2015年医药类批发企业主营业务收入前100位排序中位列第17名。

　2、医药工业

　公司已搭建了多元化、多层次的医药产品结构，在抗肿瘤，心血管、海洋药物、呼吸系统、抗感染等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。目前公司医药工业体系产品主要分为药品和食品两大类。其中药品以公司控股子公司福州海王福药制药有限公司为主进行经营，食品以公司子公司深圳市海王健康科技发展有限公司为主进行经营。

　3、医药研发

　公司一直将创新研发视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，形成产学研和产销研相结合的技术创新体系。

　报告期内，为进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，充分利用社会资源、资本，加快新药研发过程，提升研发成果的产业化效益；以及抓住国家开展药品一致性评价的契机，经审议公司在原有研发事业部的基础上，投资设立深圳海王医药科技研究院有限公司及海王药品一致性评价研究中心，按照全成本市场化模式将公司研发平台由成本中心转化为盈利能力创造中心，以保障公司整体战略的实现。

　4、国际合作及精准医疗业务

　为实现本公司在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升行业影响力及竞争力，报告期内，公司与美国Provision Healthcare, LLC就入股Provision Healthcare、共同设立中国合资公司并在中国境内独家经营Provision集团质子治疗系统等达成一致协议。本次合作将对公司在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升在行业的影响力具有战略意义。目前各项业务已按计划在开展。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露截止本报告期末公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，是“十三五规划”实施的首年，我国经济总体低水平运行，面对医药市场行业性的增速下滑、竞争加剧、成本持续上升的严峻形势，公司各部门、各控股子公司抓机遇、求发展，沿着公司十三五规划的道路执着前行，公司销售规模不断扩大、经营效益持续向好、风险管控成效斐然，公司的社会形象和资本市场形象明显提升，为2017年的快速发展打下了坚实基础。

　2016年度公司实现营业收入约136.06亿元，同比增长22.38%；实现归属于上市公司股东净利润4.18亿元，其中实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润约4.04亿元，同比增长197.79 %。

　公司各项经营指标显示：工业制造体系保持持续增长态势，渠道和终端体系建设渐有成效，销售规模平稳提升；产品战略调整与费用管控并举，促使净利润明显提升。

　医药商业体系销售规模依然以领先于行业增长的速度快速增长，由于费用管控到位，经营性净利润增长率远超销售增长率，公司市场竞争力不断增强。

　公司集团化运作能力和对经营风险的管控能力进一步加强，资金的调配能力和风险防范意识得到进一步提升，公司运营质量持续提高，资本运作与资源获取能力明显增强。

　1、医药研发经营情况

　2016年6月，深圳海王医药科技研究院有限公司正式注册成立，医药研究院的研发平台既服务于本公司内部研发需求，也面向市场，面向社会，同时与相关科研院所、高校、医药行业兄弟单位的合作，为具有前景的医药项目提供孵化平台。这标志着公司研发体系放开手脚并独立运营，为公司研发事业注入新的动力。

　2016年海王医药研究院新申报10项发明专利，获得2项发明专利授权。共获得各级政府科技立项7项，获批立项2项，获得无偿资助经费1650万元，包括“海王国家企业技术中心创新能力建设项目”获深圳市发改委无偿资助1350万；“中药5类新药艾心酮片的临床研究” 获广东省2016年应用型科技研发及重大科技成果转化专项扶持资金立项，获无偿资助300万元。

　报告期内，公司研发团队继续加快虎杖苷注射液研发进度，2016年虎杖苷注射液在美国完成了第一阶段的人体药代动力学及安全性试验，试验共入组24例美国受试者，未出现与虎杖苷相关的不良反应，成功地揭示了虎杖苷在美国人体内的药代动力学参数，药物暴露量与用药剂量呈现线性相关，为下一步在美国开展更大规模的人体试验提供了科学依据和基础。此外，报告期内开展了多个针对创新天然药物、创新化学药物以及仿制药的研发工作；包括完成由海王医药研究院独立完成并申报“萘普替尼原料及片剂”——靶向口服抗肿瘤化学创新一类新药的临床研究申请。获得西地那非片、卡培他滨片、来曲唑片仿制药临床批件3项。

　2、医药工业经营情况

　2016年，伴随着宏观经济增速的变化，医药行业的收入增速虽然呈现明显下滑趋势，但仍处于工业行业首位。与此同时，调整与修复也在进行中。从医药行业分析情况来看，2016年中国医药行业市场趋好。海王健康科技、海王福药坚持走专业化、规范化的营销思路，渠道和终端体系的建设稳步推进，工业制造系统销售持续增长。

　报告期内，由于产品注册制导致终端的谨慎和观望，终端效益下滑及厂商竞争费用上升，行业竞争日趋激烈。海王健康科技克服行业竞争洗牌加剧的压力，着力聚焦对重点增长省区的扶持及重点连锁系统的深化合作，加强对三、四线市场的进一步开发渗透，通过新品牌拓展专业店渠道覆盖，实现稳定增长。

　2016年，海王福药在价格不断下降、成本不断上升的市场环境下仍能保持市场规模和盈利能力。报告期内海王福药顺利通过了ISO9000、14000的再监督检查，并获得医疗器械生产许可证。

　3、医药商业经营情况

　2016年，在海王银河统筹管理和各相关部门、各分子公司配合下，海王银河商业体系管理团队及全体员工，脚踏实地，积极进取，完成了年初制定的销售目标。由于医院改制客户资源流失和区域性集中招标采购及终端二次议价等复杂环境下招标降价因素影响，整体增速大幅度放缓，但由于费用控制到位，经营性净利润依然保持良好增长态势，确保了公司在激烈竞争的市场环境下得以健康发展，对公司业绩快速增长做出了积极贡献。

　2016年，海王银河继续以阳光集中配送为核心的市场拓展、以医疗机构深度合作为代表的新业务模型探索、以新公司筛选评估及谈判为核心的公司并购为重点任务积极开展工作。稳步实施市场拓展计划，由区域中心向周边拓展，全年洽谈数十个项目，成功在广西南宁、新疆伊宁、广东深圳、安徽合肥、陕西西安、湖南长沙、北京、河南郑州、黑龙江哈尔滨等地并购或新设19家医药或医疗器械公司，开展药品与器械耗材配送业务，商业布局全面展开。

　为进一步优化管控体系，公司在山东、湖北、河南、安徽、黑龙江等省投资设立六家区域医药集团公司。各集团公司作为所属区域集团化业务发展与管理平台，对所在区域的医药商业公司实现统一管理，以提升公司在区域内的集中采购议价能力、仓储物流调配效率和招投标综合竞争实力，为体系的十三五战略目标蓄势加能。

　与此同时，为顺应新医改大潮，公司各相关部门或业务单元积极探索新业务模型，延伸供应链服务创新获取高附加值。继续通过探索发展“医药电商”“专业第三方物流”、“医疗机构托管运营”“DTP专业药房”等创新供应链服务模式进一步开拓商业业务，提升附加值和客户粘性，为体系可持续发展奠定了坚实的基础。

　4、国际化业务及精准医疗布局情况

　公司积极拓展国际业务，2016年度公司入股美国ProvisionHealthcare, LLC，并获得其质子治疗系统中国区独家经营权。目前Provision Healthcare, LLC质子治疗系统已通过美国食品药品监督管理局审核，公司已与多家大型医院达成合作意向，并已正式签约黑龙江省肿瘤医院。

　5、报告期内非公开发行股票及募集资金使用情况

　报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63号文）核准，公司向控股股东海王集团非公开发行普通股（A股）股票765,306,120股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.92元，募集资金总额为人民币2,999,999,990.40元，扣除与发行有关的费用人民币10,926,530.61元，实际募集资金净额为人民币2,989,073,459.79元。

　截止2016年6月8日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2016）第441ZC0365号”验资报告验证确认。2016年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期发生的非同一控制下企业合并

　单位： 元

　■

　其他说明：

　（1）本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司与周振堂、安徽省毫州市百胜医药有限公司、王培军签订股权收购协议，深圳市海王银河医药投资有限公司以378.90万元向周振堂收购其持有的安徽省毫州市百胜医药有限公司90%股权。2015年12月22日安徽省毫州市百胜医药有限公司更名为毫州海王银河医药有限公司，2016年1月21日公司办理了股权工商变更登记手续。

　（2）本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司与江念、王延生签订了股权转让协议, 深圳市海王银河医药投资有限公司以352.50万元向江念、王延生收购其持有的安庆天源医药有限公司75%股权。根据股权转让协议，在安庆天源医药有限公司取得安庆市政府药品集中配送权，转让方将法定代表人、总经理、药品经营许证、医疗器械经营许可证按要求变更后并且业务转移后，深圳市海王银河医药投资有限公司支付第二期股权转让款，取得公司控制权。2016年4月6日，深圳市海王银河医药投资有限公司已支付了第二期股权转让款。

　（3）本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司与深圳市泽洋企业管理有限公司签订了股权转让协议，深圳市海王银河医药投资有限公司以5800万元收购其持有的深圳市深业医药发展有限公司75% 股权。2016年6月7日公司办理了股权变更登记手续。2016年6月17日，深圳市海王银河医药投资有限公司支付了5800万元投资款。

　（4）本公司之子公司濮阳海王医药有限公司与河南荣龙科贸有限责任公司、河南国联医疗科技有限公司、吴和谦、刘喜春、朱静玉签订股权转让及合资经营协议，濮阳海王医药有限公司向河南荣龙科贸有限责任公司收购河南国联医疗科技有限公司60%的股权。2016年2月25日公司办理了股权变更登记手续。

　（5）本公司之子公司河南东森医药有限公司与张超、马安献、张惠芹、濮阳市百草堂药业有限公司签订股权转让及合资经营协议，河南东森医药有限公司以43.75万元向张惠芹收购濮阳市百草堂药业有限公司70%股权。2016年6月24日公司办理了股权变更登记手续，同时更名为河南海王百草堂药业有限公司。

　（6）本公司之子公司河南东森医药有限公司与杨拴成、杜京超、张颖、新野县汇通医药有限公司签订股权收购协议，河南东森医药有限公司向杜京超、张颖收购新野县汇通医药有限公司70%股权。2016年4月6日公司办理了股权变更登记手续，同时更名为河南海王汇通医药有限公司。

　（7）本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司与北京盛源鑫创资产管理中心（有限合伙）、北京建昌洋行国际贸易有限公司、安伟签订股权转让协议，北京盛源鑫创资产管理中心（有限合伙）将北京建昌洋行国际贸易有限公司80%股权转让给深圳市海王银河医药投资有限公司，股权转让价款21,600.00万元。合同生效后，深圳市海王银河医药投资有限公司支付300万定金给转让方，在工商变更登记完成后十个工作日内，支付50%的股权转让款扣除300万保证金之外的部分10500万元给转让方，在北京建昌洋行国际贸易有限公司完成2016年经营净利润目标后支付15%股权转让款3240万元给转让方，完成2017年经营净利润目标后支付15%股权转让款3240万元给转让方，完成2018年经营净利润目标后支付15%股权转让款3240万元给转让方，完成2019年经营净利润目标后支付5%股权转让款1080万元给转让方。2016年9月30日公司办理了股权变更登记手续。

　（8）本公司及本公司之全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司与潍坊银海医药有限公司、潍坊海王中药饮片有限公司签订股权转让协议，以8500万元收购济南银海医药有限公司100%股权。2016年12月28日公司办理了股权变更登记手续。

　（9）本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司与叶春华、鲍炳勇、安徽省医药工业有限公司签订合作框架协议，协议约定由安徽省医药工业有限公司成立新公司安徽省海王医药有限公司，新公司注册资本500.00万元，安徽省医药工业有限公司将其原有的业务网络、销售团队、市场资源及部分固定资产等资源注入新公司，深圳市海王银河医药投资有限公司再以6400万元收购安徽省海王医药有限公司80%股权。合同生效后深圳市海王银河医药投资有限公司支付500万定金给转让方，在股权工商登记变更完成之日起10个工作日内支付40%股权转让款2560万元（前期定金自动转为首期款）给转让方，在安徽省海王医药有限公司完成2017年业绩后支付股权转让款1920万元给转让方，完成2018年业绩后支付股权转让款960万元给转让方，完成2019年业绩后支付股权转让款960万元给转让方。2016年12月29日公司办理了股权变更登记手续。

　2、处置子公司

　■

　其他说明：

　（1）本公司之子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司持有江苏海王生物制药有限公司100%股权。2016年1月19日深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司与深圳市耀海康投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的江苏海王生物制药有限公司100%股权转让给深圳市耀海康投资有限公司，转让价款5,780.00万元。各方已于2016年1月29日完成了工商变更登记手续。

　（2）本公司之下属子公司山东海王银河医药有限公司、深圳市海王银河医药投资有限公司分别持有辽源海王银河医药有限公司的51%、39%的股份。2016年10月31日山东海王银河医药有限公司、深圳市海王银河医药投资有限公司分别与深圳市渔舟文化发展有限公司签订股权转让协议书。分别以153万元、117万元转让其持有的辽源海王银河医药有限公司股权。各方已于2016年12月30日完成了工商变更手续。

　（3）本公司原持有泰州海王纳米生物医学科技有限公司100%股权。2016年2月28日本公司与深圳天吉新创科技有限公司、深圳天量纳米科技有限公司、柴向东签订增资扩股协议，各方向泰州海王纳米生物医学科技有限公司同时增资3,450.00万元，其中本公司增资1,200.00万元，增资后本公司股权比例由100%下降至40%。2016年3月10日公司完成增资工商变更手续，2016年5月6日，泰州海王纳米生物医学科技有限公司更名为江苏量点科技有限公司。

　（4）本公司下属子公司威海海王医药有限公司原其持有威海银河药房有限公司70.00%股权。2016年6月，威海海王医药有限公司分别与许彬、深圳市麦德信药房管理有限公司签订股权转让协议，分别以43.59万元、130.76万元转让持有威海银河药房有限公司17.5%、52.5%的股权。各方已于2016年6月28日完成了工商变更手续。

　3、本期通过新设方式取得的子公司

　■

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　二〇一七年四月二十一

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-012

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　第七届董事局第六次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事局会议召开情况

　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事局第六次会议通知于2017年4月10日发出，并于2017年4月21日在深圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独立董事詹伟哉先生，董事张锋先生、许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；独立董事任克雷先生、董事张思民先生以通讯形式参与表决；独立董事刘来平先生因公出差，委托独立董事詹伟哉先生代为表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司总经理王志红女士、投资部总监任以俊先生，法务部总监王培富先生，财务部副总监李爽女士列席了本次会议。本次会议由董事局副主席张锋先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事局会议审议情况

　经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：

　（一） 审议通过了《2016年度总裁工作报告》

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《2016年度董事局工作报告》

　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度董事局工作报告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《2016年度财务决算报告》

　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年年度报告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了《2016年度利润分配预案》

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）[致同审字(2017)第441ZA5090号]审计，公司2016年度合并报表实现归属上市公司股东净利润418,395,707.02元。公司2016年期初合并报表归属于上市公司未分配利润为-276,830,412.21元，2016年度利润全部用于弥补亏损后，合并报表归属于上市公司可供股东分配的利润为141,565,294.81元。2016年初母公司未分配利润为-899,810,363.48元，期末母公司未分配利润为-940,017,272.78元。根据《企业会计准则》，公司对子公司的投资采用成本核算法，母公司利润和合并利润存在差异。

　根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　鉴于上述原因，公司本年度不符合现金分红的条件。故公司2016年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　上述利润分配预案符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：报告期末公司归属于母公司未分配利润为负，不符合现金分红的条件，故公司2016年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。以上预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过了《2016年度报告全文及摘要》

　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2016年年度报告摘要》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过了《2016年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

　本公司按照会计准则对2016年12月末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备14,664,326.88 元，本期核销坏账准备金额为7,739,229.93元。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2016年度内部控制的自我评价报告。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过了《2016年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过了《2017年度高管薪酬标准的议案》

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

　根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2017年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2017年度财务报表审计费用为人民币150万元，内部控制审计费用为人民币53万元。2017年度是该所为公司提供审计服务的第6个年度。

　公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》

　因业务发展需要，公司（包括控股子公司）未来一年内（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟向银行（包括其他金融机构）申请授信额度不超过人民币146.7亿元（本公司额度不超过人民币79亿元，子公司额度不超过人民币67.7亿元）。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度的使用。

　其中，本公司未来一年内拟向下列银行申请综合授信，银行名称、申请授信金额、申请授信期限如下：

　■

　本公司拟申请的上述授信将以自有资产提供抵押或质押担保，具体以银行批复及合同约定为准。授权管理层办理向银行申请授信的相关手续。

　上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。

　本议案尚需提请公司股东大会审议，决议有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十三）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　为支持子公司业务发展，公司未来一年（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

　■

　本议案尚需提交股东大会审议，该担保事项有效期为自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。

　提请公司股东大会授权管理层，根据审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

　详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过了《关于收购广东龙康医药股权的议案》

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十五）审议通过了《关于开展应收账款资产证券化的议案》

　详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于开展应收账款资产证券化的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十六）审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》

　详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于转让子公司部分应收账款的公告》。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十七）审议通过了《关于2017年日常关联预计的议案》

　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年日常关联预计的公告》。

　独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联有利于发挥各自优势和资源,互惠互利，共同发展，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。

　议案表决情况：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

　（十八）审议通过了《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的议案》

　详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十九）审议通过了《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案议案》

　详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十）审议通过了《关于向子公司委派董事监事的议案》

　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　2、其他文件。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-013

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第三次会议通知于2017年4月10日发出，并于2017年4月21日在深圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议形式召开。会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　（一）审议通过了《2016年总裁工作报告》

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

　监事会工作报告详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度监事会工作报告》。

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》

　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2016年年度报告摘要》。

　监事会对公司2016年年度报告的核查意见：经审核，监事会认为董事局编制和审议的公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了《2016年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　报告全文详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下：

　1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

　2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。

　3、报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　监事会认为，公司2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过了《2016年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过了《2017年度高管薪酬标准的议案》

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过了《关于开展应收账款资产证券化的议案》

　详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于开展应收账款资产证券化的公告》。

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》

　详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于转让子公司部分应收账款的公告》。

　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　上述第二、三、四、九项议案须提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　2、其他文件。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-015

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　河南海王：河南海王医药集团有限公司

　河南东森：河南东森医药有限公司

　枣庄银海：枣庄银海医药有限公司

　湖北海王朋泰：湖北海王朋泰医药有限公司

　湖北海王德明：湖北海王德明医药有限公司

　银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

　山东海王：山东海王银河医药有限公司

　佳木斯海王：佳木斯海王医药有限公司

　黑龙江海王：黑龙江省海王医药有限公司

　湖北海王健丰：湖北海王健丰医药有限公司

　亳州海王:亳州海王医药有限公司

　新疆海王：新疆海王欣嘉医药有限公司

　深业医药：深圳市深业医药发展有限公司

　聚赢医疗:聚赢医疗器械（上海）有限公司

　一、担保情况概述

　为支持子公司业务发展，公司未来一年（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

　■

　公司于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议以7票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保，决议有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

　公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

　根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

　二、被担保方基本情况

　(一)、河南东森

　1、法定代表人：杨拴成

　2、注册地址：南阳市高新技术产业集聚区雪枫路5号

　3、注册资本：5000万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、河南东森为本公司全资子公司，公司及全资子公司银河投资合计持有其100%股份。

　6、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，河南东森总资产为人民币1,217,250,891.91元，净资产为人民币193,289,853.63元；2015年度营业收入为人民币1,379,137,557.63元，实现净利润人民币51,488,374.73元。

　截止2016年12月31日，河南东森总资产为人民币1,358,203,137.67 元，净资产为人民币283,257,657.02元；2016年营业收入为人民币1,447,172,075.34元，实现净利润人民币89,967,803.39 元。

　（二）、佳木斯海王

　1、法定代表人：刘占军

　2、注册地址：黑龙江省佳木斯市郊区沿江乡三连村友谊路西段（新纪元物流园综合楼2-3层）

　3、注册资本：3000万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、佳木斯海王目前为本公司子公司，公司全资子公司银河投资持有其71.67%股份，公司子公司山东海王银河医药有限公司持有其28.33%股份。

　6、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币338,598,706.24元，净资产为人民币47,470,177.50 元；2015年度营业收入为人民币350,013,743.26 元，实现净利润人民币15,056,577.02元。

　截止2016年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币389,245,213.17元，净资产为人民币58,718,336.40元；2016年度营业收入为人民币366,493,219.89元，实现净利润人民币11,248,156.02元。

　（三）、黑龙江海王

　1、法定代表人：刘占军

　2、注册地址：哈尔滨市南岗区华山路188号

　3、注册资本：3000万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、黑龙江省海王医药有限公司为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其65%股份，哈尔滨中茂医药信息咨询有限公司持有其35%股份。

　6、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，黑龙江海王总资产为人民币95,481,930.16 元，净资产为人民币31,460,400.20 元；2015年度营业收入为人民币53,384,350.98 元，实现净利润人民币1,350,400.20 元。

　截止2016年12月31日，黑龙江海王总资产为人民币298,270,201.36 元，净资产为人民币41,819,339.97 元；2016年度实现营业收入为人民币386,291,513.33元，实现净利润人民币10,293,939.77元。

　（四）、湖北海王健丰

　1、法定代表人：刘占军

　2、注册地址：武汉市江岸区新江岸五村188号永红工业园3栋4楼

　3、注册资本：3000万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、湖北海王健丰为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其70%的股份，其他非关联股东持有30%的股份。

　6、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，湖北海王健丰总资产为人民币52,020,220.52元，净资产为人民币18,450,032.62元；2015年度营业收入为人民币28,624,708.64元，实现净利润人民币700,032.62元。

　截止2016年12月31日，湖北海王健丰总资产为人民币270,431,443.61元，净资产为人民币39,883,952.58元；2016年度月实现营业收入为人民币310,159,886.23元，实现净利润人民币9,183,919.96元。

　（五）、湖北海王德明

　1、法定代表人：刘占军

　2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号

　3、注册资本：3000万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、湖北海王德明为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其75%股份，其他非关联股东持有其25%股份。

　6、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币349,676,054.88元，净资产为人民币39,856,380.85 元；2015年度营业收入为人民币221,628,240.88 元，实现净利润人民币7,734,366.11元。

　截止2016年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币417,447,460.50 元，净资产为人民币58,776,945.70元；2016度营业收入为人民币295,024,135.70 元，实现净利润人民币18,920,564.85元。

　（六）枣庄银海

　1、法定代表人：刘占军

　2、注册地址：枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号

　3、注册资本：2600万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、枣庄银海为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资有限公司持有其45%股份，控股子公司山东海王持有其45%股份，作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司持有其10%股份。

　6、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，枣庄银海总资产为人民币1,306,418,135.51元，净资产为人民币144,310,126.77 元；2015年度营业收入为人民币1,236,329,930.68 元，实现净利润人民币38,271,707.82 元。

　截止2016年12月31日，枣庄银海总资产为人民币1,831,665,305.63元，净资产为人民币45,670,729.84元；2016年度营业收入为人民币1,542,056,145.19元，实现净利润人民币51,360,603.07元。

　（七）湖北海王朋泰

　1、法定代表人：刘占军

　2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号

　3、注册资本：1800万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、湖北海王朋泰为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其70%股份，其他非关联股东持有其30%股份。

　6、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币199,917,771.30元，净资产为人民币19,494,066.29元；2015年度营业收入为人民币104,317,843.64元，实现净利润人民币400,011.29 元。

　截止2016年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币22,453,616.48 元，净资产为人民币22,453,616.48元；2016年度营业收入为人民币166,103,940.68元，实现净利润人民币2,959,550.19 元。

　（八）亳州海王

　1、法定代表人：刘占军

　2、注册地址：蒙城县宝业梦蝶绿苑西区13#109、110、111、112铺

　3、注册资本：3000万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、亳州海王为本公司控股子公司，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其90%股份，其他非关联股东持有其10%股份。

　6、主要财务指标：

　亳州海王为公司2016年新并入的公司。截止2016年12月31日，亳州海王总资产为人民币245,757,682.68元，净资产为人民币21,231,587.73 元；2016年度营业收入为人民币191,453,359.29 元，实现净利润人民币3,231,587.73 元。

　（九）河南海王

　1、法定代表人：刘占军

　2、注册地址：郑州市管城区未来路849号1-2层附3号

　3、注册资本：5000万元

　4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

　5、河南海王为本公司全资子公司，本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股份。

　6、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，河南海王总资产为人民币303,660,535.30元，净资产为人民币82,556,245.17元；2015年度营业收入为人民币334,695,046.34元，实现净利润人民币6,665,707.70元。

　截止2016年12月31日，河南海王总资产为人民币456,215,717.43元，净资产为人民币66,341,328.82 元；2016年度营业收入为人民币411,317,744.79 元，实现净利润人民币12,785,083.65 元。

　（十）深业医药

　1、公司名称：深圳市深业医药发展有限公司

　2、注册资本：人民币1050万元

　3、法定代表人：刘晓勇

　4、主营业务：药品及医疗器械销售等

　5、股东持股：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其75%股份，本公司非关联方深圳市泽洋企业管理有限公司持有其25%股份。

　6、主要财务指标：

　深业医药为公司2016年收购的公司。截止2016年12月31日，深业医药总资产为人民币387,861,199.70元，净资产为人民币15,633,757.63元；2016年度营业收入为人民币217,824,127.54元，实现净利润人民币4,527,547.46元。

　（十一）新疆海王

　1、公司名称：新疆海王欣嘉医药有限公司

　2、注册资本：人民币3000万元

　3、法定代表人：刘占军

　4、主营业务：药品及医疗器械销售等

　5、股东持股：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其65%股份，本公司子公司湖北海王德明医药有限公司持有其5%股份，其他非关联股东持有其30%股份。

　6、主要财务指标：

　新疆海王为公司新收购的公司。截止2016年12月31日，新疆海王总资产为人民币102,629,998.33 元，净资产为人民币5,496,462.45 元；2016年度营业收入为人民币30,448,932.24 元，实现净利润人民币2,096,462.45元。

　（十二）聚赢医疗

　1、公司名称：聚赢医疗器械（上海）有限公司

　2、注册资本：人民币5000万元

　3、法定代表人：任以俊

　4、主营业务：医疗器械销售等

　5、股东持股：本公司子公司海王聚赢医疗科技（上海）有限公司持有其65%股份，其他非关联股东持有其35%股份。

　6、聚赢医疗为2017年新设立的公司。目前暂无合并的经营数据。

　三、担保协议主要内容

　本公司拟为河南东森、佳木斯海王、黑龙江海王、湖北海王健丰、湖北海王德明、枣庄银海、湖北海王朋泰、亳州海王、河南海王、新疆海王、深业医药、聚赢医疗向银行（或其他金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

　四、董事局意见

　1．提供担保的原因

　上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信；同时部分子公司日常经营供货方需要货款担保，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。

　2．对公司的影响及风险

　上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款和归还供应商货款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

　3、同比例担保及反担保情况

　上述公司中，除全资子公司河南东森、河南海王、佳木斯海王外，黑龙江海王、湖北海王健丰、湖北海王德明、枣庄银海、湖北海王朋泰、亳州海王、新疆海王、深业医药、聚赢医疗小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保，为控制本公司的担保风险，上述公司小股东已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。

　五、累计对外担保情况

　截止2016年12月31日，本公司累计担保余额为人民币32,763.58万元（全部为本公司对子公司提供的担保），约占公司2016年度经审计净资产的比例为6.11%，不存在逾期担保的情况。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-016

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于开展应收账款资产证券化的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　为盘活公司存量资产、拓展融资渠道，公司拟开展应收账款资产证券化业务。公司拟通过中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）设立“海王生物应收账款资产支持专项计划”（暂定名，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券进行融资。

　上述事项业经公司2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易，需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、专项计划概述

　公司拟将下属子公司在国内部分医院或医疗机构享有的应收账款出售给中信建投设立的专项计划并发行进行融资。专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过人民币30亿元，期限不超过5年。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次专项计划发行不构成重大资产重组，不构成关联交易。本事项需提交公司股东大会审议。

　三、专项计划基本情况

　（1）基础资产

　本公司下属公司享有的国内部分医院或医疗机构的应收账款债权及其附属权益。

　（2）交易结构

　公司拟选聘中信建投作为专项计划的管理人。

　本公司作为原始权益人，通过与计划管理人签订《资产买卖协议》，将所持有的应收账款出售给计划管理人设立的专项计划。计划管理人发行资产支持证券，并将发行成功后所得的认购金额支付给本公司。

　计划管理人设立并管理专项计划，并在专项计划的存续期间，以基础资产对应的应收账款产生的现金流为限，支付相应税收、专项计划费用及资产支持证券的本息。

　（3）规模和期限

　专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币30亿元，发行期限不超过5年。

　（4）拟发行资产支持证券介绍

　本次专项计划发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券向符合法律法规规定的合格投资者发行，次级资产支持证券由本公司认购。

　优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整确定。

　优先级资产支持证券的票面利率将根据发行时的市场利率水平确定。

　（5）基础资产池及差额补足

　计划管理人设置对应收账款的循环购买机制，以满足基础资产产生的现金流足够向投资者进行分配。

　本公司对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划相应税收、专项计划费用及专项计划本息部分进行差额补足。

　四、计划管理人中信建投基本情况

　1、企业名称：中信建投证券股份有限公司

　2、企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　3、法定代表人：王常青

　4、注册资本：610000万人民币

　5、成立日期：2005年11月02日

　6、住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　7、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　8、股东持股：中信建投为国有控股企业，中信证券股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、世纪金源投资集团有限公司、中央汇金投资有限责任公司合计持有其100%股份。

　9、与本公司的关系：本公司与中信建投不存在关联关系。

　五、其他事项

　提请公司授权管理层，在本决议范围内：

　遴选确定评估、审计等相关中介机构；确定本次资产支持专项计划证券化产品的发行方式和期限；签署与本次资产支持专项计划相关的合同或协议。

　六、本事项预计对公司的影响

　公司通过与专业机构合作，发行应收账款专项资产支持证券，可以盘活公司存量资产、拓宽公司融资渠道、提升公司资金使用效率，将会促进公司更加快速的发展。

　七、独立董事审核意见

　独立董事认为专项计划可以盘活公司存量资产、拓宽公司融资渠道、提升公司资金使用效率。本次专项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-017

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于转让子公司部分应收账款的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　为了盘活账面资产，缩短应收账款回款期限，及时回收流动资金，改善财务状况，公司拟将子公司枣庄银海医药有限公司、河南东森医药有限公司持有的合计约12亿元应收账款折价转让给华润深国投信托有限公司，转让价格约为人民币11.3亿元，并授权公司管理层签署相关协议。

　上述事项业经公司2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　1、企业名称：华润深国投信托有限公司

　2、类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

　3、注册资本：600000万人民币

　4、法定代表人：孟扬

　5、成立日期：1982年08月24日

　6、统一社会信用代码：914403001921759713

　7、住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

　8、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　9、股东持股：华润股份有限公司、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会合计持有其100%股份。

　10、与本公司关联关系说明：本公司与华润深国投信托有限公司不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　本次出售的标的为子公司枣庄银海医药有限公司、河南东森医药有限公司持有的合计约12亿元应收账款。其中出售枣庄银海医药有限公司持有的应收账款约7.3亿元，河南东森医药有限公司持有的应收账款约4.7亿元。应收账款客户主要为山东枣庄和河南南阳及其周边区域的医疗机构，以二级以上公立医院为主。该部分客户资信较好，回款有保障。

　四、交易协议的主要内容

　1、交易内容及转让价款

　本公司（或本公司全资子公司银河投资，下同）将枣庄银海医药有限公司持有的应收账款约7.3亿元，河南东森医药有限公司持有的应收账款约4.7亿元以约11.3亿元转让给华润深国投信托有限公司。

　2、款项支付

　应收账款及其权利的转让价款合计约为人民币11.3亿元， 支付方式为一次性支付。

　3、自标的应收账款交割日（含当日）起，标的应收账款所产生的收益全部归华润深国投信托有限公司所有。不论付款人以任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保（抵债）物等）支付的对价（或赔偿）均应由华润深国投信托有限公司享有。

　4、其他约定

　双方同意华润深国投信托有限公司授权委托本公司代为管理标的应收账款。本公司为华润深国投信托有限公司提供委托收款服务，自本公司收到华润深国投信托折价转让款第8个月起，本公司将代为收取、管理的应收账款回款划付至华润深国投信托有限公司指定的账户。

　五、本次交易对公司的影响

　本次交易如能顺利实施，可以增强公司的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持。本次应收账款转让会增加公司非经营性支出，但本次转让获得的资金到位后，将会减少公司银行借款，降低财务费用支出，基本不影响公司净利润。

　六、独立董事意见

　我们对公司第七届董事局第六次会议的《关于转让子公司部分应收账款的议案》进行了认真的审议，认为：本次有利于公司加强应收账款的管理，增强公司的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持，我们同意该事项。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：000078 证券简称：公司 公告编号：2017-018

　深圳市公司工程股份有限公司

　关于2017年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司及本公司子公司

　海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司

　海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司及其子公司

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络、渠道及资源等，同时公司拥有丰富的医药自产品种和医药代理品种。

　海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内大型医药零售连锁药店，目前在国内拥有数千家连锁药店，为国内规模最大的连锁药店之一。

　为充分利用各方资源和优势，结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王星辰本着互惠互利、公平公正的原则，确定2017年日常经营业务往来需求，主要业务模式如下：

　1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；

　2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；

　考虑到海王集团、海王星辰和本公司业务未来的发展，公司预计2017年度与海王集团、海王星辰发生的累计关联交易最高交易额为人民币14亿元（含公司2015年第三次临时股东大会审议通过的预计2017年采购海王集团产品累计不超过人民币4亿元）。其中预计与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币11亿元，预计与海王星辰发生的关联交易最高交易额为人民币3亿元。

　本议案业经公司于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本议案需提交公司股东大会审议，深圳海王集团股份有限公司、张思民先生等相关关联股东需回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　公司与海王集团、海王星辰的交易类别为：

　1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；

　2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；

　预计2017年至日常关联交易最高交易金额及合计如下：

　单位：人民币万元

　■

　（三）2016年全年公司与海王集团发生关联交易金额约为人民币1.06亿元（不包含房屋租赁），与海王星辰发生关联交易金额约为人民币0.27亿元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）海王集团基本情况

　1、基本情况

　名称：深圳海王集团股份有限公司

　类型：股份类公司

　注册资本：12051.620000万人民币

　住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

　法定代表人：张思民

　经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100％外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产租赁业务。

　2、海王集团股东及持股比例

　深圳市银河通投资有限公司持有海王集团47.17%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20%股权，为海王集团第三大股东。

　张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

　3、海王集团主要财务数据

　经审计，截至2015年12月31日，海王集团的资产总额约为187亿元，净资产约为55亿元；2015年度实现的净利润约为11亿元。截至2016年9月30日，海王集团的资产总额约为248亿元，净资产约为78亿元；2016年1-9月实现的净利润约为23亿元。

　4、海王集团与本公司关联关系情况说明

　海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份1,216,445,128股，约占本公司总股本的45.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，海王集团为本公司关联法人。

　5、履约能力分析

　海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。

　（二）海王星辰基本情况

　1、基本情况

　公司名称：深圳市海王星辰医药有限公司

　?注册资本：5845.2711万元

　注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦25层

　法定代表人：张英男

　经营范围：投资兴办实业；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；^中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批发；预包装食品、乳制品批发；医疗器械批发；酒类批发。

　2、海王星辰股东情况

　深圳市海王医药电子技术有限公司、深圳市海王星辰商业发展有限公司持有其100%股份；最终实际控制人为张思民先生。

　3、海王星辰与上市公司的关联关系

　由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，海王星辰系本公司的关联法人。

　4、履约能力分析

　海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。

　三、关联交易的主要原因及协议签署情况

　1、关联交易主要原因和业务模式

　（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式

　海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。除本公司外其拥有多家医药类企业。为实现互惠互利、共同发展的目标，对2017年度本公司与海王集团关联交易情况作出预计。

　结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2017年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：

　1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。

　2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。

　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　预计2017年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　单位：人民币万元

　■

　（含公司2015年第三次临时股东大会审议通过的预计2017年采购海王集团产品累计不超过人民币4亿元）

　（2）与海王星辰关联交易的主要原因和业务模式

　海王星辰在国内拥有数千家连锁药店，为国内实力最雄厚的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。为结合各自优势，互惠互利，共同发展。公司拟委托海王星辰作为在其连锁店系统内销售本公司自产产品的经销商；在本公司商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，本公司控股子公司作为海王星辰控股零售连锁子公司的区域供货商，向海王星辰供应产品。

　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　预计2017年与海王星辰日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　单位：人民币万元

　■

　2、关联交易协议签署情况

　提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。

　四、日常关联交易定价原则

　1、与海王集团日常关联交易定价原则

　公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品和向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　2、与海王星辰日常关联交易定价原则

　公司与海王星辰的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　五、对上市公司的影响

　本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络、渠道及资源等，同时公司拥有丰富的医药自产品种和医药代理品种。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内最大的连锁药店之一。

　为充分利用各方资源和优势，结合目前实际情况，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2017年日常经营业务需求，不存在损害公司股东及公司利益的行为。各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖。

　六、独立董事事前认可和发表的独立意见

　1、独立董事事前认可情况

　公司在召开第七届董事局第六次会议前，已将《关于2017年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意公司将《关于2017年日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事局第六次会议审议。

　2、独立董事发表的独立意见

　独立董事对公司第七届董事局第六次会议审议的《关于2017年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联有利于发挥各自优势和资源,互惠互利，共同发展，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　七、保荐机构核查意见

　中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)核查了上述关联交易事项并发表意见如下：

　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，公司独立董事亦事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

　2、公司本次与海王集团、海王星辰的关联交易，关联交易定价将以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。公司2017年度日常关联交易将本着互惠互利、公平公正的原则进行，未发现损害公司和全体股东利益的情况。

　银河证券对本次关联交易无异议。

　特此公告。

　深圳市公司工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-019

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示:

　本收购为计划的收购事项,标的企业需完成协议约定的2017年-2019年业绩要求,达成该条件后公司正式收购标的企业少数股东股权;标的企业如未完成协议约定的2017年-2019年的业绩,公司不再收购标的企业少数股东股权。

　释义:

　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及本公司子公司

　银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

　河南海王：河南海王医药集团有限公司(本公司全资子公司)

　海王百悦：河南海王百悦医药有限公司

　一、概述

　为进一步提升本公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展，公司拟在下属子公司海王百悦完成2017年-2019年约定的业绩后以本公司或本公司下属子公司为主体收购海王百悦少数股东持有的35%股权。收购价格根据其2019年度的业绩情况按净利润的固定倍数进行约定。被收购方需承诺完成本公司股权收购后2020年-2022年海王百悦约定的业绩，公司根据海王百悦2020年-2022年业绩完成情况分期支付款项。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需要提交公司股东大会审议。

　二、交易对手方基本情况

　1、企业名称：河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）

　2、统一社会信用代码：91410100MA3XEXTP8A

　3、类型：普通合伙企业

　4、合伙期限自2016年11月02日至2066年10月30日

　5、登记机关：郑州市工商行政管理局郑东新区分局

　6、主要经营场所：郑州市郑东新区康宁街96号2单元21层2104号

　7、经营范围：企业管理咨询；企业营销策划。

　8、合伙人：自然人张超、自然人王振翔。

　9、关联关系说明：本公司与河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　公司本次收购的为标的公司海王百悦少数股东持有的35%股权。

　1、标的公司海王百悦基础信息

　公司全称：河南海王百悦医药有限公司

　统一社会信用代码：914101047507158069

　法定代表人：张超

　注册资本：10000万元人民币

　成立日期：2003年05月29日

　住所：郑州市管城区航海路255号

　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、中药材、中药饮片、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化妆品、日用消毒用品、百货、第二类精神药品制剂、第一二三类医疗器械、化学试剂（不含危险化学品）、乳制品（含婴幼儿）、家具、家用电器、电子产品、实验室仪器设备、机电设备、环保设备、建筑材料、教学设备、办公设备的销售；医药信息咨询；生物技术信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询；会展服务；文化艺术交流活动策划；计算机信息技术咨询服务；知识产权代理服务；普通货运；企业管理咨询；电子设备的维修及技术服务；医药技术开发、技术咨询；医疗器械技术开发、技术服务；医疗器械租赁；计算机系统集成；教学软件技术开发、技术咨询；健康管理咨询；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　股东持股如下表：

　■

　2、经审计的标的公司最近一年又一期财务数据

　单元：人民币元

　■

　说明：1、上述数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　四、收购协议的主要内容

　1、实施收购主体和收购标的

　公司计划以本公司或本公司下属子公司为实施主体，在标的企业完成2017年-2019年约定的业绩后进行收购。

　本次收购的标的为海王百悦小股东河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦35%股权。

　2、收购的前置业绩要求

　海王百悦需完成约定的2017年-2019年的业绩。此要求为是否进行收购的前提条件。如未完成，则本公司不再收购海王百悦小股东河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦35%股权。

　3、收购价格

　按2019年海王百悦净利润的固定倍数作为河南百悦100%股权的整体作价，以整体作价乘以35%为股权收购价格，收购河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦35%的股权。

　4、收购完成后的业绩要求

　海王百悦需完成约定的2020年-2022年的业绩要求。

　5、收购款项来源和支付

　公司计划通过自筹资金支付收购款。股权收购款计划分四期进行支付：

　标的企业完成上述第2条业绩要求且河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）完成持有的海王百悦35%的股权变更至本公司名下后，公司支付一部分股权款。

　余下股权收购款，公司将根据海王百悦2020年、2021年、2022年业绩完成情况在2021年、2022年、2023年分别支付。如海王百悦未完成当年约定的业绩，则当期股权收购款不再支付。

　6、保证

　河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦35%股权质押给本公司，以担保相关约定事项的执行。

　7、生效条件

　本协议自双方签字盖章，并经深圳市海王生物工程股份有限公司权力机构审议通过后生效。

　五、定价依据

　本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，双方约定2017年-2019年标的企业需完成约定的业绩为实施收购的前提条件，同时对2020年-2022年的业绩也作出了约定并作为股权收购款分期支付的要素条件，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定收购对应的溢价比例。

　六、收购对公司的影响及风险应对措施

　公司通过设置前置生效业绩要求的方式约定收购河南百悦少数股东持有的35%股权，同时对收购后2020-2020年的业绩提出要求，如本次收购能顺利实施将能进一步提升本公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展。

　本次收购公司设置了近三年业绩完成为前提条件，同时对收购实施后未来三年的业绩进行约定，在股权款支付的方式上采取与收购后业绩挂钩的方式进行支付，通过上述方式利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-020

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　深圳银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

　海王山东集团：海王医药集团（山东）有限公司（具体以工商核准登记为准）

　海王苏鲁集团：海王医药集团（枣庄）有限公司（具体以工商核准登记为准）

　海王河南集团：海王医药集团（河南）有限公司（具体以工商核准登记为准）

　海王湖北集团：海王医药集团（湖北）有限公司（具体以工商核准登记为准）

　海王安徽集团：海王医药集团（安徽）有限公司（具体以工商核准登记为准）

　海王黑龙江集团：海王医药集团（黑龙江）有限公司（具体以工商核准登记为准）

　一、概述

　为进一步提高公司医药商业业务在山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等省及其周边地区的整体竞争实力，公司拟在上述省投资设立六家海王区域医药集团公司，其中：山东省设立两家区域医药集团公司，其他四个省各设立一家区域医药集团公司。区域医药集团公司作为公司医药商业体系区域集团化业务发展与管理的平台，对所在区域的本公司医药商业公司实现统一管理，提升本公司在相关省及周边区域的集中采购议价能力、仓储物流调配效率和投招标综合竞争实力。

　上述事项业经公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议、2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会审议通过。详见公司于2016年8月23日、2016年9月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　现为适应“两票制”行业政策要求及新办资质证书周期过长等原因，为实现上市公司效益最大化，拟对原投资设立方案进行部分调整。本次调整仅涉及原方案中各区域内的投资标的公司等变更，不涉及投资方案实质内容。

　原同期审批通过的公司《医药商业体系股权激励计划》方案保持不变。

　上述事项业经公司2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需要提交公司股东大会审议

　二、各区域医药集团公司实施方案拟变更情况

　（一）海王河南集团

　1、实施主体

　实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王河南集团。现调整为以现有全资子公司河南海王医药集团有限公司为主体设立海王河南集团。

　2、注册资本及出资方式

　注册资本变更。原方案为海王河南集团注册资本为3亿元，现调整为海王河南集团注册资本为4.5亿元，新增加1.5亿元的注册资本。

　出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。

　3、海王河南集团出资形式

　因河南海王医药集团有限公司调整为区域集团主体公司，故股权出资标的减少河南海王医药集团有限公司股权出资。公司以本公司及深圳银河投资持有的河南东森医药有限公司100%股权、深圳银河投资持有的濮阳海王医药有限公司45%股权作价进行出资。

　股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。

　（二）海王山东集团

　1、实施主体

　实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王山东集团。现变更为以现有全资子公司济南银海医药有限公司为主体设立海王山东集团。

　2、注册资本及出资方式

　注册资本不变。海王山东集团注册资本为4.5亿元。

　出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。

　3、海王山东集团出资形式

　股权出资标的公司不变。公司以全资子公司深圳银河投资持有的山东海王银河医药有限公司90%股权、深圳银河投资持有的威海海王医药有限公司43.33% 股权，以及本公司及深圳银河投资持有的威海海王银河投资有限公司100%股权作价进行出资。

　股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价或按长投价值进行体系内股权划转。

　（三）海王湖北集团

　1、实施主体

　实施主体变更。原方案为通过全资子公司孝感海王银河投资有限公司为主体设立海王湖北集团。现变更为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王湖北集团。

　2、注册资本及出资方式

　注册资本不变。海王湖北集团注册资本为3亿元。

　出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。

　3、海王湖北集团出资形式

　股权出资标的公司调整。调整为以公司在湖北省区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司和深圳银河投资在湖北区域内直接持有孝感海王银河投资有限公司100%股权、湖北海王德明医药有限公司45%股权。

　股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。

　（四）海王苏鲁集团

　1、实施主体

　实施主体变更。原方案为通过全资子公司枣庄海王银河投资有限公司为主体设立海王苏鲁集团。现调整为通过全资子公司枣庄银海医药有限公司为主体设立海王苏鲁集团。

　2、注册资本及出资方式

　注册资本不变。海王苏鲁集团注册资本为1.5亿元。

　出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。

　3、海王苏鲁集团出资形式

　股权出资标的公司调整。调整为以公司全资子公司深圳银河投资持有的菏泽海王医药有限公司44.12%股权、本公司及深圳银河投资持有的菏泽海王银河投资有限公司100%股权及枣庄海王银河投资有限公司100%股权进行出资。

　股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。

　（五）海王安徽集团

　1、实施主体

　实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王安徽集团。现调整为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王安徽集团。

　2、注册资本及出资方式

　注册资本不变。海王安徽集团注册资本为1.5亿元。

　出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。

　3、海王安徽集团出资形式

　股权出资标的公司调整。调整为以公司在安徽省区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司在安徽省以全资子公司深圳银河投资所持亳州海王银河医药有限公司90%股权、安庆海王银河医药销售有限公司75%股权、安徽省海王医药有限公司80%股权，本公司及深圳银河投资持有的安徽海王银河医药有限公司65%股权。

　股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。

　（六）海王黑龙江集团

　1、实施主体

　实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王黑龙江集团。现调整为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王黑龙江集团。

　2、注册资本及出资方式

　注册资本不变。海王黑龙江集团注册资本为1亿元。

　出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。

　3、海王黑龙江集团出资形式

　股权出资标的公司调整。调整为以公司在黑龙江区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司在黑龙江以全资子公司深圳银河投资持有黑龙江省海王医药有限公司65%股权、黑龙江海王华通医疗器械有限公司65%股权、黑龙江省海王戍康医药有限公司60%股权。深圳银河投资持有的佳木斯海王医药有限公司100%股权。

　股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。

　三、调整的原因、约定及授权

　（一）调整的原因和调整的内容说明

　1、前次审批情况

　公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议、2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》，对区域医药集团公司的设置方案和医药商业体系股权激励计划进行了约定。

　详见公司于2016年8月23日、2016年9月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　2、本次调整主要原因

　原方案新设区域医药集团主体公司因新申请获得GSP证书等资质周期较长，新设公司无法满足业务投标等要求，在业务环节为本公司提升效益的功能会较低，故为实现上市公司效益的最大化和尽快完成各区域集团公司股权梳理及整合，以规模和实力更加雄厚的集团公司参与各区域的业务竞争，抢占市场先机，现对区域医药集团公司实施主体进行调整，调整为以具备经营资质等相关条件的全资子公司为主体成立各区域医药集团公司。

　3、本次调整内容和说明

　本次变更除各区域医药集团公司实施主体变更为公司现有或新设（含收购兼并）的全资子公司、海王河南集团注册资本由3亿元增加至4.5亿元外，其他各区域医药集团公司的设置方案中注册资本、出资方式、最终实现的持股比例没有变化。

　在股权出资上与原有的股权出资方式基本保持一致。个别调整也仅是区域内集团公司实施主体变更后的一个更换，整体股权出资均以区域内本公司及本公司全资子公司深圳银河投资持有的股权进行出资。海王安徽集团股权出资增加安徽省医药工业公司80%股权、安徽海王银河医药有限公司65%股权，海王黑龙江集团股权出资增加黑龙江海王华通医疗器械有限公司65%股权、黑龙江省海王戍康医药有限公司60%股权，海王湖北区域集团增加宜昌海王银河医药有限公司65%股权，该部分股权为公司近期收购并入或调整加入区域集团公司的股权，为实现区域集团公司集中管控职能，故新增加并入。

　股权出资为公司及全资子公司深圳银河投资持有的股权转让给公司全资的各区域集团公司，不属于对外转让和投资。

　股权出资作价上，将原有的按实际出资时各公司净资产作价出资进行了优化。

　（二）约定

　公司第六届董事局第三十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的医药商业体系股权激励计划中各区域集团公司的考核利润自2017年度开始计算，而目前部分区域医药集团公司实施主体尚未确定或股权出资的工商变更未完成。

　鉴于目前各区域集团公司管理层和管理架构已搭建完毕，且已开始按各自职责运营；各区域集团公司包含的的下属子公司已确定，目前仅工商变更备案未完成。为实现医药商业体系股权激励计划的初衷，进一步调动各区域医药集团公司中高层管理人员及业务骨干的积极性，将核心管理人员及业务骨干的激励与公司经营业绩紧密的结合在一起，现约定各区域集团公司管控的下属公司利润自2017年1月1日起合并至区域集团公司计算股权激励考核利润。

　（三）授权

　提请公司股东大会授权公司总裁办公会决定目前暂未确定集团公司实施主体公司未来的区域集团公司实施主体。

　提请公司股东大会授权公司总裁办公会决定可能存在的在区域集团公司在工商注册登记完成前本公司新设立（含收购兼并）的公司按不低于公司投资或收购价格转入相关区域集团公司。

　四、商业体系股权激励事项

　公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议、2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》，本次调整对医药商业体系股权激励计划的方案不作调整，按前期审批通过的方案执行。

　具体方案详见公司于2016年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　五、本次调整对公司的影响

　本次调整为对原有的方案进行优化，将有利于在保持原有投资框架和实质内容不变的前提下，实现对公司效益的最大化，不涉及对外转让股权及对外投资。同时能在保障本公司利益的前提下，实践出最优方案。本次调整有利于公司尽快完整各区域集团公司的设置，以规模和实力更加雄厚的集团公司参与各区域的业务竞争，抢占市场先机，为公司创造更大的价值。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十四日日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-014

　深圳市海王生物工程股份有限公司