一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于母公司所有者的净利润为-31,861,949.38元，2016年末累计可供投资者分配的利润为-437,565,392.67元，2016年末资本公积金为586,891,392.55元。

　经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟定2016年度利润分配预案为：2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2016年度股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　公司目前经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药产业，还涉及酒店和环保；主要分布于广西、广东、湖南、北京、深圳等省（直辖市）。2016年度，公司实现营业收入4.55亿元，其中：农药产业销售收入占公司总销售收入的41.72%，医药产业销售收入占公司总销售收入的55.89%。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的7.02%，医药流通销售收入占公司总销售收入的48.87%。

　医药产业：公司医药业务包括制造和流通两部分。

　（1）医药制造

　涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。制药厂《药品生产许可证》有效期至2020年12月31日；钦州医药中药饮片厂《药品生产许可证》有效期至2021年7月17日。

　制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。

　中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，已于2016年6月13日获得GMP证书。经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。

　（2）医药流通

　涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店12家，加盟店64家。北海医药和钦州医药均于2014年通过GSP认证，并取得GSP证书。北海医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月26日；钦州医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月18日。

　农药产业

　从事农药业务的企业有湖南国发精细化工科技有限公司等。湖南国发是公司控股50.41%的子公司，其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品、化工农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售，是农药原药生产企业。湖南国发主要产品是氨基甲酸酯类光气合成农药，如：克百威、异丙威、仲丁威、苯菌灵等，中间体邻异丙基酚、邻仲丁基酚、正丁基异氰酸酯等,生物农药甲维盐等。

　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

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　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司重点开展的工作如下：

　A、进行重大资产重组

　为了实施医药大健康发展战略，延长产业链，提升公司持续盈利能力，公司在2016年筹划了重大资产重组。公司本次重大资产重组拟向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权。2016年3月2日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过重大资产重组预案。6月3日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过公司重大资产重组方案。6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案后向中国证监会提交了重组申请材料。2016年9月1日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了并购重组委工作会议，对公司重大资产重组事项进行了审核，该事项未获得通过。9月26日经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，决定继续推进该重大资产重组事项。

　2017年4月21日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，决定不再继续推进该项重大资产重组。

　B、做好产业经营

　2016年度，公司医药产业实现销售收入2.55亿元，比上年同期增加16.97%。2016年，钦州医药获得自治区物价局授予的“价格诚信单位”荣誉称号，被钦州市国税局和地税局评为“最美纳税人”。（1）规范管理，确保公司合法、依规开展生产经营。2016年，国家药监部门加大对各医药生产、经营单位飞行检查的力度。公司的几家医药企业北海医药、钦州医药、国发制药厂严格按照GSP、GMP制度、程序操作，规范守法经营，通过了国家药监部门的各项飞行检查，为公司持续经营打下良好的基础。（2）做好GMP认证工作。制药厂的酒剂、合剂、糖浆剂、散剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药前处理和提取）于2016年2月取得GMP证书。中药饮片厂2016年1月3日完成新址的乔迁工作，3月25日其环保设施顺利通过钦州市环保局的验收。4月5日至7日，广西壮族自治区药监局审评中心对中药饮片厂进行GMP认证现场检查。经过GMP认证小组几个月的努力，6月13日中药饮片厂获得GMP认证证书。

　2016年度，公司农药产业实现销售收入1.9亿元，比上年同期下降31.16%。收入下降的主要原因是受全球农药行业不景气和国内农药行业产能过剩的影响，市场需求持续萎缩。（1）重点改革营销人员的激励办法。探索建立以一个片区、一个人为一个核算单元的量化绩效考核体系，使营销人员在任期内得到合理的报酬，进一步调动营销人员的积极性。（2）探索产销连动模式。将生产核算单元与营销核算单元相结合，实行以销定产、以产促销的互动模式，用实际盈利定额指标为定额，超利奖励、亏损赔偿。（3）鼓励研、产、销结合开发新产品，拓展新市场。湖南国发2016年在技术研发团队的努力下，取得杀虫单合成工艺中杀虫单的精制方法、10%克百威颗粒剂缓释农药的制备方法、正丁基异氰酸酯的精制方法等三项发明专利。（4）强化安全整顿和环保治理，不越红线。随着国家去产能化和供给侧结构性改革的进一步深入，特别是国家进一步加强对企业安全环保方面的监管和督查，农药企业面临的安全环保形势更加严峻。2016年，湖南国发做好安全整顿和环保治理，让安全、环保、节能减排管理流程化、标准化、数字化。为确保生产零事故，加大安全生产方面的投入，2016年环保投入达到528万元，安全生产费达到493万元。

　C、公司利润实现与预测存在差异的说明

　公司在2015年度报告中披露的2016年度的经营目标为：实现销售收入不低于5.25亿元，费用控制在1亿元以内；成本控制在4.5亿元以内，力争继续保持盈利目标。

　2016年度公司实现销售收入4.55亿元，实现归属于母公司所有者净利润为-3,186.19万元，费用0.96亿元，成本4.06亿元。

　销售收入和净利润未达目标的原因：受全球农药行业不景气和国内农药行业产能过剩的影响，市场需求持续萎缩,公司农药行业主要销售品种量价齐跌，收入和毛利大幅下降；2、钦州医药受宏观经济下行的影响市场竞争加剧，市场销售费用增加，毛利率下降；且钦州医药所属的中药饮片厂2016年因厂址搬迁和进行GMP改造认证，生产销售受到影响，导致利润减少；3、分公司国发大酒店因所在市场日趋饱和，竞争激烈，各项经营均受不同程度影响，收入、利润同比下降。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-009

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）于2017年04月12日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十七次会议的通知，本次会议于2017年04月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《2016年度总裁工作报告》

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　2、审议通过《2016年度董事会工作报告暨第八届董事会工作报告》

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　3、审议通过《2016年度财务决算报告》

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　4、审议通过《2016年度利润分配预案》

　公司2016年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于母公司所有者的净利润为-31,861,949.38元，2016年末累计可供投资者分配的利润为-437,565,392.67元，2016年末资本公积金为586,891,392.55元。

　因公司2016年度亏损且累计未分配利润为负，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：因公司2016年度亏损且2016年末累计可供投资者分配的利润为负数，公司2016年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2016年度股东大会审议。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　5、审议通过《2016年度报告全文及摘要》

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　6、审议通过《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》

　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构,审计费用为55万元。

　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　（1）公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2016年度股东大会审议。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　7、审议通过《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》

　为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为15万元。

　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　8、审议通过《关于换届推选公司第九届董事会董事候选人的议案》

　公司第八届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。根据《公司章程》的规定，公司董事会设九名董事，其中独立董事三名。

　按照有关程序的规定，同意推选潘利斌、喻陆、甄青、王天广、尹志波、李勇为公司第九届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意提名韩雪、贺志华、邓超为公司第九届董事会独立董事候选人。

　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　1、本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，推选提名程序符合规定，合法有效。

　2、董事候选人潘利斌、喻陆、甄青、王天广、尹志波、李勇、韩雪、贺志华、邓超任职资格合法，不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

　3、本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。

　4、同意董事候选人的推选，并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

　第九届董事会董事人选需提交公司2016年度股东大会选举。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　独立董事候选人简历

　韩雪：女，1970年09月出生，硕士，高级会计师。曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、深圳福田区音乐家协会监事、霍尔果斯市三点三三股权投资管理企业(有限合伙)董事、深圳齐心集团股份有限公司董事、恒天海龙股份有限公司独立董事、深圳市电科电源股份有限公司（新三版）独立董事。2013年8月15日起任公司独立董事。

　贺志华：男，1964年10月出生，中共党员，硕士。曾任国泰君安证券股份有限公司证券业务董事、中航证券有限公司北京营业部总经理、国信证券股份有限公司北京管理总部总经理、国金证券股份有限公司总裁助理（班子成员）、平安证券有限责任公司董事总经理、华林证券有限责任公司副总裁、长城人寿保险股份有限公司副总经理。现任多闻投资基金管理（北京）有限公司董事长。2014年03月起任公司独立董事。

　邓超：女，1978年12月出生，中南大学MBA，会计师。曾先后在三一重工、三一集团工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。现任中企汇科技（北京）股份有限公司财务总监。

　董事候选人简历

　潘利斌：男，1964年05月出生，博士。1987年大学毕业后留校在南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医学教研工作；后在三九集团（999）公司任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人。广东三正集团公司首任总经理，曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任广西国发投资集团有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司、湖南国发精细化工科技有限公司、钦州医药有限责任公司董事长，国发思源（北京）文化传播有限公司、深圳市国发科技研发有限公司执行董事。2009年09月25日至今任公司总裁，2010年02月02日起任公司董事长。

　喻陆：男，1964年01月出生，中共党员，心血管病博士，肾脏病博士后，金融EMBA。曾任中央警卫局解放军305医院肾脏病血液净化中心创办主任、教授、研究生导师，上海莱氏血液制品有限公司独立董事，安徽省人口基金会副理事长，中信医疗北京公司（中信玉泉公司）董事长。现任京东方科技集团股份有限公司集团副总裁、北京京东方健康科技有限公司总经理。2014年03月起担任公司董事。

　甄青：女，1980年03月出生，中山大学MBA。曾任职于北海海志船舶代理有限责任公司。现任北海市路港建设投资开发有限公司监事、融资与资产管理部经理，2012年12月起任公司董事。

　王天广：男，1973年05月出生，北京大学经济学学士，注册会计师、律师。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限公司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长兼总经理，兼任深圳威华万弘稀土贸易有限责任公司执行董事。

　尹志波：男，1967年08月出生，大学本科。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任湖南国发精细化工科技有限公司、钦州医药有限责任公司董事，2010年05月起任公司副总裁、财务总监，2010年09月起任公司董事。

　李勇：男，1965年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员，第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。2001年起至今任公司副总裁、董事会秘书，2008年04月24日起至今任公司董事，兼任北海国发医药有限责任公司董事长。

　9、审议通过《关于确定公司董事津贴的议案》

　为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，最大限度地激发董事的积极性和责任感，同意将公司董事津贴的标准确定为：

　独立董事：津贴10万元/年；

　非独立董事：津贴8万元/年。

　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司制定的《关于确定董事津贴的议案》是依据《公司章程》，参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，津贴的拟定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　10、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　董事会审计委员会和独立董事对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：

　公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　11、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　12、审议通过《独立董事2016年度述职报告》

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　13、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-013号公告。

　14、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在1年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。

　公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了以下核查意见：经核查，国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-014号公告。

　15、审议通过《关于控股子公司湖南国发2017年向银行等金融机构申请融资的议案》

　湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）为公司控股50.41%的控股子公司。截至2017年04月18日，湖南国发在银行的融资余额为4,260万元。

　同意湖南国发2017年向银行或其它金融机构申请1年-3年期的借款或授信，其额度为6,000万元。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　16、审议通过《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》

　湖南国成立于2003年09月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：

　■

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，湖南国发总资产282,500,855.27元，净资产71,133,902.48元，2016年度实现净利润-33,391,662.79元，营业收入192,189,886.29元。

　由于湖南国发流动资金比较紧张，为了支持湖南国发的生产经营，同意公司在一年内向湖南国发累计提供总额为5,030万元的人民币短期借款，每笔借款的借款限期为2个月，年利率为6%，用于湖南国发补充其流动资金。以上借款根据湖南国发需要时分批拨付。

　为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保。

　公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易的金额为5,030万元，占本公司2016年底经审计净资产总额的7.73%。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司董事长和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

　表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-015号公告。

　17、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　18、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

　董事会决定于2017年05月15日采用现场及网络投票的方式召开公司2016年度股东大会。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-011号公告。

　三、上网公告附件

　1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；

　2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董 事 会

　2017年04月25日

　股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-010

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　第八届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月12日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届监事会第十六次会议的通知，本次会议于2017年04月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席李钟华女士主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《2016年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告》

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　2、审议通过《2016年度财务决算报告》

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　3、审议通过《2016年度利润分配预案》

　公司2016年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于母公司所有者的净利润为-31,861,949.38元，2016年末累计可供投资者分配的利润为-437,565,392.67元，2016年末资本公积金为586,891,392.55元。

　因公司2016年度亏损且累计未分配利润为负，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　4、审议通过《2016年度报告全文及摘要》

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2016年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

　（1）2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2016年度的财务经营状况；

　（3）在出具本意见前，未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2016年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　5、审议通过《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》

　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构,审计费用为55万元。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　6、审议通过《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》

　为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为15万元。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　7、审议通过《关于换届推选公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　公司第八届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届。按照有关程序的规定，同意推选吕秋军、黄振华为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，其简历如下：

　吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会副主任委员、秘书长，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会副主任委员、秘书长，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员。《中国海洋药物》、《中国药学》（英文）等杂志编委。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（2007年8月化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern Strategies》等多部著作。承担“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项各一项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区边防卫生室、卫生队和医院担任医生；曾在军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）；现任北京杰华生物技术有限责任公司资深副总裁。

　黄振华：男，1972年1月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限公司工作，历任商场商管部主任、业务部主任、食品部经理、商场副总经理；曾担任北海和安百货招商部经理、百货总经理，合浦浦金商业有限公司总经理、合浦正好包装有限公司副总经理；现任北海莎莎商贸有限责任公司总经理、北海同展贸易有限公司总经理。

　第九届监事会非职工代表监事人选需提交公司2016年度股东大会选举。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　八、审议通过《关于确定公司监事津贴的议案》

　为完善公司治理机制，发挥监事的积极性和责任感，同意将公司监事的津贴标准确定为：

　监事会主席：津贴为8万元/年；其他监事：津贴为5万元/年。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　九、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　经认真审阅《2016年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司2016年度财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2016年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　十、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　经认真审阅公司编制的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2016年度公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规的情形。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　十一、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　十二、审议通过《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》

　湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。公司持有其50.41%的股份。

　由于湖南国发流动资金比较紧张，为了支持湖南国发的生产经营，同意公司在1年内向湖南国发累计提供5,030万元的人民币短期借款，限期2个月，年利率为6%，用于湖南国发补充流动资金，该项借款根据湖南国发的需求分批拨付。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　十三、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对公司《2017年第一季度报告全文及正文》进行审核并发表以下审核意见：

　（1）2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2017年第一季度的财务经营状况；

　（3）在出具本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2017年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　监 事 会

　2017年04月25日

　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：2017-011

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2017年5月15日

　·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月15日9 点30 分

　召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月15日

　至2017年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次会议还将听取公司第八届董事会独立董事2016年度独立董事述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2017年4月25日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　2、 特别决议议案：4

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6-14

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

　应回避表决的关联股东名称：广西国发投资集团有限公司、朱蓉娟、彭韬、潘利斌

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

　1、登记时间：

　2017年5月11日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

　2016年5月12日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

　2、登记地点：

　广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

　3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

　法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1

　六、 其他事项

　1. 与会股东交通费、食宿费自理。

　2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话：0779-3200619

　传 真：0779-3200618 邮编：536000

　地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北海国发海洋生物产业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2017-012

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月22日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》。同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，审计费用为55万元人民币；同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为15万元人民币。

　上述事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董 事 会

　2017年04月25日

　股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-014

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　本次非公开发行股份募集资金的用途为：用于偿还对关联方的欠款和补充公司及子公司的流动资金，其中：3亿元用于偿还公司对广西汉高盛投资有限公司和广西国发投资集团有限公司等的欠款；剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

　二、募集资金使用情况

　截至2016年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币49,709.62万元，募集资金余额为21,230.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为1,230.73万元；尚未到期的银行理财产品余额为2亿元。

　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　（一）、前次使用募集资金进行现金管理的情况

　2016年03月15日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。2016年04月15日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。具体内容详见公司于2016年03月17日和04月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

　截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为2亿元。

　（二）、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限已经到期，为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，拟继续使用闲置的募集资金进行现金管理。即在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。具体内容如下：

　1、投资目的

　最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　2、投资额度

　公司拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品。投资的产品必须符合：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

　4、投资期限

　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。

　公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

　5、实施方式

　公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。

　上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

　6、风险控制措施

　尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：

　投资理财产品前，公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。

　（1）公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。

　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　7、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　公司本次将使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。

　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1．独立董事意见

　公司三名独立董事韩雪、贺志华、曾艳琳发表了以下独立意见：

　（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；

　（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；

　（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；

　（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

　因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　2.监事会意见

　经2017年04月22日公司召开的第八届监事会第十六次会议审议通过，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　3.保荐机构意见

　公司保荐机构长城证券股份有限公司认为：国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第二十七次会议决议；

　2、第八届监事会第十六次会议决议；

　3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

　4、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董 事 会

　2017年04月25日

　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2017-015

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过，本公司拟在1年内向控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）累计提供短期人民币借款5,030万元，期限2个月，借款利率为6%/年。

　为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有湖南国发的股权作为担保,对该笔借款承担连带保证责任。

　公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况

　湖南国发成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，湖南国发总资产282,500,855.27元，净资产71,133,902.48元，2016年度实现净利润-33,391,662.79元，营业收入192,189,886.29元。

　湖南国发股东持股结构如下：

　■

　（二）关联关系介绍

　公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司董事长和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

　三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险可控。

　四、该关联交易应当履行的审议程序

　1、独立董事的事前认可情况

　公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供5,030万元短期借款的关联交易的有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。

　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　本公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供为期2个月的短期借款，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。

　3、独立董事发表的独立意见

　公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司向控股子公司提供5,030万元的借款。

　4、董事会表决情况

　2017年04月22日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，公司全体董事（9名董事）出席会议，对该关联交易事项进行了审议。

　公司3名关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生回避表决，其余6名董事全票同意通过了该项议案。

　本次关联交易的金额为5,030万元，占本公司2016年底经审计净资产总额的7.73%，根据公司章程的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

　五、历史关联交易情况

　1、经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向湖南国发提供借款人民币3,500万元，期限2年，借款利率为8%/年。该笔借款于2016年08月20日到期，湖南国发已归还上述借款的本息。

　2、2015年06月02日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，同意公司向湖南国发提供借款人民币2,000万元，期限6个月，借款利率为8%/年。该笔借款于2015年12月02日到期后，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意延期6个月至2016年06月02日归还。借款到期后，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意湖南国发延期12个月至2017年06月02日归还上述借款。

　3、经公司2016年03月15日召开的第八届董事会第十九次会议和2016年4月15日召开的2015年度股东大会审议通过，同意公司在1年内向湖南国发累计提供5,600万元的人民币短期借款，限期2个月，年利率为7%，用于湖南国发补充流动资金。截至2017年04月22日，湖南国发向公司借款的发生额为3,380万元，借款余额为2,260万元。

　4、2016年07月25日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司向湖南国发提供人民币借款3,000万元，期限一年，借款利率为6%/年。该笔借款将于2017年08月16日到期。

　六、上网公告附件

　1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；

　2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董 事 会

　2017年04月25日

　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2017-013

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2016年12月31日的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　一、募集资金基本情况

　2014年02月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

　截至2016年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币 元

　■

　截至2016年12月31日，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品2亿元尚未到期，相关银行理财产品到期后，连同收益将一并转回募集资金专户。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。

　2014年05月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　2016年度公司实际使用募集资金4,600万元，2016年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为19.79万元，购买理财产品产生理财收益（含税）838.51万元。

　截至2016年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币49,709.62万元，募集资金余额为21,230.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为1,230.73万元；尚未到期的银行理财产品余额为2亿元。

　募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

　（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　经公司第八届董事会第十九次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　2016年度，公司购买理财产品及其收益的情况如下：

　单位：人民币 元

　■

　截至2016年12月31日，已到期的理财产品公司已按期收回本金和收益，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为2亿元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2016年度，公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　保荐机构长城证券股份有限公司为公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与披露情况一致，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。

　八、上网披露的公告附件

　1、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；

　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董 事 会

　2017年04月25日

　附表一：募集资金使用情况对照表

　2016年度　　　　　　 单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　公司代码：600538 公司简称：国发股份

　北海国发海洋生物产业股份有限公司