一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟定的2016年利润分配方案为：以2016年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2016年度不进行资本公积转增股本。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　■

　2报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务及经营模式

　报告期内，公司主营业务主要包括生产和销售PCB产品，网络宽带接入服务，IT系统集成及解决方案，PC产品的FA业务等。报告期内公司主营业务未发生重大变化。

　公司致力于成为“智慧城市的真实贡献者”，紧密围绕“智慧城市”建设和运营，利用云计算、大数据分析等前沿技术，为智慧城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案，业务涵盖PCB元器件—高速宽带接入—多垂直行业解决方案。未来将继续整合和拓展智慧城市信息化领域解决方案，实现对智慧城市信息化建设的完整布局，成为智慧城市软硬件解决方案的综合服务商。

　1、PCB业务

　PCB（印刷电路板）是电子产品的基础元器件，广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件。公司PCB产品的研发、生产和制造主要由珠海多层、珠海高密、重庆高密等三个主要生产基地组成。产品主要为生产制造HDI板、普通多层板、系统板、大型背板等产品并为客户提供QTA和NPI服务。公司PCB客户的行业主要分布在通信设备、通讯终端、IT产品、工业医疗、汽车电子和消费电子等众多领域。主要大客户有华为、中兴、金立、Dell等公司。公司重视产品品质和客户需求，明确了“特快超高”4S（Special, Speed, Super & Strong)定位，即制定了“特快超高”的各厂差异化产品战略，同时以方正品牌在市场环境变化中持续寻找发展机遇，集中精力提升技术能力及品牌知名度。2015年中国电路板行业排名，在陆资PCB厂商排名第3位。

　2、方正宽带业务

　公司全资子公司方正宽带作为专业的宽带运营服务提供商，以社区宽带接入业务、机构宽带接入业务和ICT服务为主要业务，向用户提供高速宽带接入服务，并为用户社区和家庭提供高品质的智慧生活服务。

　社区宽带接入业务，是结合社区用户的上网需求和特点把宽带网络接入到社区，满足社区用户的宽带上网需求及多业务应用要求，所提供的产品主要是从10M到1000M不等的带宽产品。

　机构宽带接入业务是以面向企业、写字楼、酒店、学校、政府机关以及金融机构等企事业单位，以光纤接入的方式向他们提供专线接入服务以及向大型集团客户提供国内、国际带宽、链路资源服务及CDN加速服务等。

　ICT服务即IDC及其他增值业务，IDC主要是利用自有或租赁的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。2016年，方正宽带完成了北京亦庄云计算数据中心建设，机房面积9600余平方米，可为客户提供2000余个机柜服务，机房硬件设施采用行业高标准建设，网络架构采用VDC模式，利用先进技术SDN进行网络资源灵活调度。

　在增值服务领域，方正宽带依托宽带接入服务，致力于为用户提供更加便利的智慧生活服务。2016年，方正宽带通过自主研发，为用户提供了诸如乐家电视盒子、智能电视、乐家路由宝等更多终端产品，同时，开发出新一代无屏智能柜产品，在降低智能柜部署成本的同时，还提供了更加完善的社区服务功能，如洗衣功能、鲜果商城配送等，使投放的智能快递柜利用率逐步提高。

　3、方正国际业务

　公司全资子公司方正国际业务主要业务以智慧城市所覆盖产品、服务为主，在政府及城市管理、公安、金融、公交、媒体、弱电、教育等行业继续深入拓展。

　2016年，方正国际以“激活创变”为主题，聚焦开展智慧城市业务，同时引入互联网+思维，推动管理机制变革和商业模式转型。目前方正国际主要的业务模式包括软件产品、项目开发、系统集成、运营服务等，并逐步推动智慧城市PPP模式深入落地。

　4、FA业务

　FA业务特指公司与（Acer）宏碁公司关于政府机构、行业用户等大客户电脑销售服务的业务合作，该业务是公司流量业务，最近几年规模在逐步缩小。

　（二）行业发展情况

　1、PCB行业

　经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，PCB产业产值占电子元件产业总产值的四分之一以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业。根据美国Prismark咨询公司的统计，2015年全球PCB的市场规模为553.25亿美元，并预测2020年全球PCB市场规模为609.88亿美元，年平均复合增长率为2%，其中中国2015年PCB产值为262亿美元，2020年预计为310.95亿美元，年平均复合增长率为3.5%，高于全球印刷电路板的增长速度。

　2、宽带接入行业

　2016年，我国宽带基础设施日益完善，工信部2016年通信运营业统计公报显示，“光进铜退”趋势明显，互联网宽带接入端口数量达到6.9亿个，比上年净增1.14亿个，同比增长19.8%。xDSL（各种类型DSL(Digital Subscriber Line数字用户线路)的总称）端口比上年减少6259万个，总数降至3733万个，占互联网接入端口的比重由上年的17.3%下降至5.4%。光纤接入（FTTH/0）端口比上年净增1.81亿个，达到5.22亿个，占互联网接入端口的比重由上年的59.3%提升至75.6%。??????????

　根据国务院印发的《“宽带中国”战略及实施方案》明确要求：到2020年，固网宽带用户要达到4亿户，家庭普及率达到70%。而根据工信部2016年通信运营业统计公报显示，目前我国三家基础电信企业仍占据宽带接入行业主导地位，截止报告期末，共拥有2.97亿户用户，较“宽带中国”提出的2020年达到4亿户的目标还有1.03亿户的差距。假如按照家庭宽带普及率70%测算，到2020年我国宽带用户将达到5.7亿户，具有巨大市场空间。

　3、智慧城市业务

　2016年，全球TMT行业技术革新不断，物联网、大数据、云计算进入全面规模化应用阶段，智能制造、机器人、AR、AI等新兴热点涌现，国家积极推进互联网+政务、大数据和新型智慧城市。国务院出台了《“十三五”信息化总体规划》。智慧城市受到社会各界更多关注，成为推动我国新型城镇化的一大方向，目前国内智慧城市蕴藏万亿市场，通过PPP模式建设智慧城市正在成为一种趋势。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　报告期内，公司共实现营业收入66.14亿元，同比增加1.5%；归属于母公司所有者的净利润6,552.86万元，同比减少40.42%。主要原因受宏观经济结构调整等因素影响，市场竞争异常激烈，方正国际业务整体趋势下滑明显，导致方正国际核心业务规模及毛利均呈现大幅度下降；同时互联网、大数据行业人才竞争激烈，导致方正国际人工成本日益增长，销售费用、管理费用、财务费用也随之增加。以上原因使得方正国际净利润同比减少15,795万元，导致公司净利润较大幅度下滑。

　报告期内，公司主营业务具体经营情况讨论与分析详见公司2016年年度报告全文“第四节 经营情况讨论与分析”。

　2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　方正科技集团股份有限公司

　2017年4月25日

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-004

　方正科技集团股份有限公司第十一届

　董事会2017年第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2017年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事会2017年第二次会议通知，会议于2017年4月21日在北京公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实到9人，公司部分监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长刘建先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：

　一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《公司2016年年度报告全文和摘要》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为65,528,590.59元。

　2016年度母公司实现净利润39,751,395.76元，加上期初未分配利润 24,907,684.55元，减去本年已分配利润21,948,912.04元，本年度末累计可供股东分配的利润为42,710,168.27元。

　根据《公司章程》、《公司2014-2016年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年利润分配方案为：以2016年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

　2016年度不进行资本公积转增股本。

　公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：我们认为该利润分配预案考虑了公司目前负债率较高的实际情况，又能及时适度回报股东，同意公司2016年度利润分配预案，并将上述议案提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度社会责任报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　董事会同意2017年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　2016年度，公司合计支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计服务的审计费用为221万元；内控审计服务的审计费用为30万元。

　公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力。在公司2016年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。我们同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务，并将上述议案提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于2017年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2017年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告编号：临2017-006）。

　公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：该项担保是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，不会对公司的持续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，我们一致同意本次担保事项，并提交2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于2017年度公司向金融机构申请借款额度的议案》

　1、根据2017年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司董事会2017年度在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。

　2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过最近一期公司经审计净资产10%的借款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。

　3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司2016年度股东大会审议，有效期为公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-007）。

　本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事就本议案发表独立意见认为：公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。我们对公司2016年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认，并同意对公司2017年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上述事项一并提交公司2016年年度股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-008）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于终止公司2014年度非公开发行股票的议案》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于终止公司2014年度非公开发行股票的公告》（公告编号：临2017-009）。

　本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　公司独立董事就本议案发表独立意见认为：公司终止本次非公开发行股票事项是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而做出的审慎决策。公司终止非公开发行股票事项符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，关联董事已就上述议案在董事会上回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止2014年度非公开发行股票事项。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于相关补偿方应支付公司盈利补偿金的议案》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于相关补偿方应支付公司盈利补偿金的公告》（公告编号：临2017-010）。

　本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　公司独立董事就本议案发表独立意见认为：该事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次盈利补偿事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。同意董事会授权经营管理层全权办理上述盈利补偿事宜。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《公司2017年第一季度报告》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年第一季度报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

　公司2016年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　方正科技集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-005

　方正科技集团股份有限公司第十一届

　监事会2017年第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2017年4月12日以电子邮件形式向全体监事发出第十一届监事会2017年第二次会议通知，会议于2017年4月21日在北京公司会议室召开，本次应参加监事3人，实到2人，其中李朝晖女士未出席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事长马建斌先生主持，经过充分讨论，通过了如下决议：

　一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为65,528,590.59元。

　2016年度母公司实现净利润39,751,395.76元，加上期初未分配利润 24,907,684.55元，减去本年已分配利润21,948,912.04元，本年度末累计可供股东分配的利润为42,710,168.27元。

　根据《公司章程》、《公司2014-2016年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年利润分配方案为：以2016年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

　2016年度不进行资本公积转增股本。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《公司2016年年度报告全文和摘要》

　公司监事会对公司2016年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《公司2017年第一季度报告》

　公司监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于公司监事变更的议案》

　公司监事李朝晖女士因工作变动原因，申请辞去公司第十一届监事会监事职务，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，李朝晖女士的辞职申请自公司股东大会选举产生新任监事后正式生效。

　公司监事会提名高嵩先生（简历附后）为公司第十一届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　方正科技集团股份有限公司监事会

　2017年4月25日

　监事候选人高嵩先生简历：

　高嵩：男，44岁，硕士学历，现担任北大方正信息产业集团有限公司法务部总经理，曾任北京市第二中级人民法院民六庭法官、北京邦业保险公估有限公司理赔追偿事业部总经理助理、北大方正集团有限公司法务部经理、方正资本控股股份有限公司战投部总监、北大方正集团有限公司法务部总监。

　高嵩先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-006

　方正科技集团股份有限公司关于2017年度对控股子公司预计担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保对象：方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控

　股子公司；

　● 本次担保预计总额最高不超过561,268万元，截止2017年3月31日公司对

　控股子公司担保合计为10.69亿元；

　●公司无逾期对外担保情况；

　● 对控股子公司预计担保额度尚需提交公司股东大会审议。

　根据公司各控股子公司（本公告中所述“子公司”均包括“二级子公司”）2017年度的生产经营资金需求，公司第十一届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于2017年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》，将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，对子公司借款提供担保。

　一、公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保：

　单位：万元人民币

　■

　上表所列担保额度经公司第十一届董事会2017年第二次会议审议通过后，将提请公司2016年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述金融机构有选择地申请贷款，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

　二、被担保人基本情况

　1、珠海方正科技多层电路板有限公司

　注册地点：珠海

　法定代表人：刘建

　经营范围：生产和销售（包括零售、批发）自产的多层印刷电路板、柔性线路板，开发高技术电子、通讯等印刷电路板应用的产品，提供多层印刷电路板的电脑设计、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　2、珠海方正科技高密电子有限公司

　注册地点：珠海

　法定代表人：胡永栓

　经营范围：生产和销售自产的双面、多层刚性和柔性电路板（包含与集成芯片配套的测试板）、高密度互联印刷电路板；机械电子仪器、数码电子产品的技术咨询服务；PCB材料的批发与零售（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　3、珠海方正印刷电路板发展有限公司

　注册地点：珠海

　法定代表人：刘建

　经营范围：批发、零售：各种电路板及零配件；电路板的研发；项目投资；其他商业批发、零售及社会经济信息咨询（以上不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　4、重庆方正高密电子有限公司

　注册地点：重庆市

　法定代表人：胡永栓

　经营范围：生产和销售自产的双面、多层刚性和柔性印刷电路板、高密度互联印刷电路板、刚柔结合印刷电路板、柔性电路板材料、电子计算机配件、数码电子产品的配件制造；机械电子仪器、数码电子产品及相关技术的咨询、服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批经营后方可经营）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　5、方正国际软件（北京）有限公司

　注册地点：北京

　法定代表人：周大良

　经营范围：专业承包；基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；销售五金、交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、金属制品、通用设备、电子产品、自行开发的产品；生产、加工计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　6、方正国际软件有限公司

　注册地点：刘建

　法定代表人：苏州

　经营范围：计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、集成；管理咨询；数据库服务；销售本公司研发的产品并提供售后服务；从事计算机软件、硬件级外部设备、机电一体化产品及技术的进出口业务；监控设备租赁；承接各类市政工程；户外设施安装建设工程；智能候车亭建设安装工程；电子站牌建设安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　7、苏州方正科技发展有限公司

　注册地点：苏州

　法定代表人：侯郁波

　经营范围：高新技术产业投资；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的销售及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机软件的生产；投资管理及咨询；自有房屋出租；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　8、方正宽带网络服务有限公司

　注册地点：北京

　法定代表人：刘建

　经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　9、上海北大方正科技电脑系统有限公司

　注册地点：上海

　法定代表人：侯郁波

　经营范围：电子计算机及配件、软件，文教用品，办公机械设备，电子产品，非专控通信设备，计算机、通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，为国内企业提供劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年12月31日，该公司相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　与上市公司的关系：公司全资子公司。

　三、担保协议情况

　公司目前尚未签订上述担保协议，上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2016年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、公司董事会意见

　本次担保对象全部为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意上述预计担保额度，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜。

　公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：该项担保是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，不会对公司的持续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，我们一致同意本次担保事项，并提交2016年年度股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币10.69亿元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为28.72%，截至目前未有逾期担保情况发生。

　特此公告。

　方正科技集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-012

　方正科技集团股份有限公司

　关于签订投资意向协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　?公司与一名潜在交易对手（以下称“A公司”）签署了《投资意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金形式收购A公司持有的标的公司50.01%的股权或以上股权。意向协议仅是双方进一步磋商的基础，并不具备达成股权交易的法律约束力。目前公司仍在与A公司进行谈判并拟开展尽职调查工作，是否能达成最终股权交易存在不确定性，根据目前双方谈判的标的公司股权价值，公司预计该笔意向股权交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。

　?意向协议的履行对公司2017年度的经营业绩不构成重大影响。

　一、意向协议签订的基本情况

　近日，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与A公司签订了意向协议。公司拟以现金形式收购A公司持有的新成立的标的公司50.01%或以上股权，意向协议是双方进一步磋商的基础，并不具备达成股权交易的法律约束力。目前公司仍在与A公司进行谈判并拟开展尽职调查工作，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

　二、意向协议对方当事人情况

　A公司为一家按照中国法律组成和存续的公司，A公司与本公司无关联关系。A公司主营为中国境内部分地区的宽带接入业务。

　三、意向协议的主要内容

　1、宽带接入业务是本公司的主营业务之一，也是本公司的业务发展重点。A公司的经营主业为宽带接入，具有一定的行业竞争力。为顺利完成交易，A公司意向将其拥有的与宽带业务相关的全部资产注入新成立的标的公司。本公司意向以现金形式收购A公司持有的新成立的标的公司50.01%的股权或以上股权，以拓展本公司宽带接入业务。

　2、本公司将对标的公司的价值进行评估，并以双方认可的评估价值为确定交易价格的基础。为满足该项目所需的国资审批等工作，具体交易价格以最终评估确定的整体估值及认购的股权比例确定。

　3、在双方签署意向协议之日起叁个月内，非经本公司同意，A公司及标的公司不与任何其他第三方洽谈与本投资类似的合作内容或交易条件。于本条期限到期之前，经双方书面同意后可以延长期限。

　4、意向协议经双方法定代表人或者授权代表签字并盖章后即生效，有效期至2018年12月31日止。在如下情形下自动终止：（1）正式交易文件签署；（2）排他期到期日前未签署正式交易文件（各方一致同意延期除外）；（3）双方协商一致提前终止本协议。

　5、经双方协商一致，双方签订《投资意向协议之补充协议一》（以下简称“补充协议一”），在补充协议一签订生效后5个工作日内，本公司向双方确认的共管账户中支付交易诚意金人民币1,000万元整。该交易诚意金仅为显示本公司对于意向协议约定的双方之交易的意向诚意，并不具有任何担保、保证、预付等效用。在2017年6月30日前，如双方未就意向协议约定的交易达成一致，或双方就意向协议约定的交易协商一致、拟签署正式交易书面协议，或双方协商一致提前终止意向协议，本公司有权于前述情形发生后通知A公司，A公司需在3个工作日内无条件负责将共管账户中的交易诚意金全额（含本金和利息）返还至本公司指定的账户中。若因A公司单方原因逾期未能按照补充协议一约定时间配合从共管账户中返还交易诚意金给本公司的，每延迟1日，应按交易诚意金金额日千分之三的比例向本公司支付违约金。

　6、意向协议并不具备达成股权交易的法律约束力，双方的权利义务以正式签署的股权交易协议（若有）为准。

　四、对本公司的影响

　在意向协议基础上，若双方日后能够达成正式交易协议并且本公司能够以现金形式收购A公司持有的标的公司50.01%的股权或以上股权，则有利于公司宽带业务在全国范围内的拓展，有利于公司宽带业务的持续快速发展。

　意向协议的履行对公司2017年度的经营业绩不构成重大影响。

　五、重大风险提示

　意向协议是双方进一步磋商的基础，并不具备达成股权交易的法律约束力。目前公司仍在与A公司进行谈判，要达成最终股权交易尚需要完成以下主要步骤：A公司完成标的公司设立，将宽带业务相关的全部资产注入标的公司；本公司完成对标的公司的尽职调查；双方完成与标的公司股权交易相关的国资审批流程（若有）；双方正式签订股权交易协议等相关法律文件和完成必备的审批流程。因此是否能达成最终股权交易存在不确定性。公司将根据进展情况，并依照相关法律、法规规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《投资意向协议》

　2、《投资意向协议之补充协议一》

　特此公告。

　方正科技集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-008

　方正科技集团股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年4月17日召开的2008年度股东大会及2010年2月26日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，以公司2008年12月31日总股本1,726,486,674股为基数，按每10股配3股比例配售，可配售股份总计为517,946,002股，配售股份均为社会公众股，每股面值为1元，溢价发行，发行价为每股人民币2.20元，可募集股款为人民币1,139,481,204.40元。截至2010年7月12日止，配股有效认购股数为468,404,530股，有效认购资金总额为1,030,489,966.00元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币13,457,350.00元后，已缴入募集的股款共计人民币1,017,032,616.00元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币13,775,980.00元，募集资金净额为人民币1,003,256,636.00元，已于2010年7月12日划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字(2010)第1702号验资报告验证。

　截至2016年12月31日止，本次募集资金净额已使用人民币942,239,352.29元，募集资金余额61,017,283.71元。募集资金专户余额为人民币8,231,227.31元(含专户利息收入27,213,943.50元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币79,999,999.90元。详见三-2)。具体情况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　(续上表)

　■

　二、募集资金专项存储情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2016年度内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。

　截至2016年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、珠海高密HDI扩产项目本期使用资金18,922,896.48元，截至期末投入进度为96.81%。快板厂项目本期使用资金13,566,705.50元，截至期末投入进度为71.76%。上述两项目共计使用募集资金32,489,601.98元。

　2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。

　根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资金的进度，公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经2011年10月20日召开的公司第九届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年12月20日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年5月31日全额归还。经2012年6月7日召开的第九届董事会2012年第五次会议审议通过，公司于2012年6月11日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年12月7日全额归还。经2012年12月12日召开的第九届董事会2012年第九次会议审议通过，公司于2012年12月13日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2013年6月9日全额归还至募集资金账户。经2013年3月11日召开的第九届董事会2013年第一次会议、6月18日召开的第五次会议审议通过，公司分别于2013年3月13日、2013年6月21日将暂时闲置的募集资金9,000万元及10,000万元暂时用于补充流动资金，并分别于2014年1月14日、2014年1月13日全额归还至募集资金账户。经2014年2月19日召开的第十届董事会2014年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月，并于2015年1月28日全额归还。经2015年2月3日召开的第十届董事会2015年第一次会议审议通过，同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的资金暂时用于补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过2,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；截至2016年1月20日，公司及下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司均已将暂时补充流动资金的募集资金全额归还至各自募集资金专户。同时，公司将上述归还情况通知了保荐机构。经2016年1月25日召开的第十届董事会2016年第三次会议，同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的资金暂时用于补充流动资金，总额不超过7,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过2,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金1,999.99999万元用于补充流动资金。

　四、以前年度募投项目先期投入及置换情况

　公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建270万平方英尺背板项目，金额为人民币37,140.11万元，并于2010年10月按照该项目实际募集资金可投入金额28,772.66万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报字(2010)第1806号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　五、变更募投项目的资金使用情况

　截至2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告认为，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放情况。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为方正科技2016年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　九、上网披露的公告附件

　1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》；

　2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　特此公告。

　方正科技集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附表

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。

　注2：该项目原计划投入75,064万元，预计项目计算期平均净利润为16,663万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资56,298万元，截至2016年12月底实际以募集资金投入为54,504.29万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，由于智能终端市场更新换代变化较大,使得HDI产品的设计变化较大，生产工艺、技术、设备都随之发生变化，同样结构的产品设计生命周期缩短，价格下滑，公司本着谨慎投资、灵活应对的原则，项目整体投资进度滞后于预期投资进度，实际投资额尚未达到预定投资额，因此项目效益并未完全显现，仍处于效益提升阶段。

　注3：该项目原计划投入20,340万元，预计项目计算期平均净利润为6,176万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资15,255万元，截至2016年12月底实际以募集资金投入10,946.98万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司PCB业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户服务战略，由于项目尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了新的厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，因此项目仍处于效益调整阶段。

　注4：该项目原计划投入68,242万元，预计项目计算期平均净利润10,895万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资28,772.66万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，截至2016年12月底实际投入为28,772.66万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管理团队调整问题，项目截至2013年亏损，但从2014年开始，项目逐步扭亏为盈。

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2017-009

　方正科技集团股份有限公司关于终止公司2014年度非公开发行股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月21日在北京召开第十一届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于终止公司2014年度非公开发行股票的议案》，决定终止2014年度非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票文件。现就有关事项公告如下：

　一、本次非公开发行股票事项的基本情况

　（一）本次非公开发行股票的背景

　2014年5月30日，公司召开第十届董事会2014年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司拟向北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）和方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）非公开发行股票不超过5亿股（含本数）。相关议案于公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。

　2014年8月5日，公司收到中华人民共和国教育部转发的《财政部关于批复同意方正科技集团股份有限公司非公开发行股票事项的函》（财教函[2014]97号），中华人民共和国财政部同意公司向特定对象非公开发行股票的方案。

　2014年12月12日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

　2015年7月23日，公司召开第十届董事会2015年第六次会议，审议通过了《关于延长公司2014年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》，并于公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将2014年度非公开发行股票股东大会决议有效期延长12个月至2016年8月24日。

　2016年7月22日，公司召开第十一届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于再次延长公司2014年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》，并于公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将2014年度非公开发行股票股东大会决议有效期再次延长12个月至2017年8月23日。

　截至目前，公司尚未收到中国证监会关于本次非公开发行的书面核准文件。

　（二）已签订的协议书

　2014年5月29日，公司分别与方正集团、方正信产、方正证券签署附生效条件的《股份认购协议》。根据协议约定，在满足下列全部条件后协议生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：（1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；（2）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（3）本次非公开发行股票获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本公司本次非公开发行股票及发行对象认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。其中，与方正证券签署的《股份认购协议》除上述四项生效条件外，增加一项“资产管理计划依法设立”。截至目前，上述协议尚未达成生效条件。

　二、公司终止本次非公开发行股票的原因及决策程序

　鉴于公司2014年度非公开发行股票方案自发布至今，非公开发行股票的相关政策发生了调整，资本市场环境也有所变化，综合考虑目前的相关政策要求、融资环境等各种因素，并结合公司实际情况，决定终止公司2014年度非公开发行股票事项，向中国证监会申请撤回公司2014年度非公开发行股票文件。

　根据公司股东大会授权，公司于2017年4月21日召开公司第十一届董事会2017年第二次会议，审议通过了《关于终止公司2014年度非公开发行股票的议案》，决定终止2014年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回非公开发行股票文件。

　公司独立董事就相关议案发表了独立意见：公司终止本次非公开发行股票事项是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而做出的审慎决策。公司终止非公开发行股票事项符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，关联董事已就上述议案在董事会上回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止2014年度非公开发行股票事项。

　三、终止非公开发行股票事项对公司的影响

　公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　四、承诺事项及投资说明会相关安排

　根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2017年4月27日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次非公开发行的相关情况与投资者进行沟通与交流，详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《方正科技集团股份有限公司关于召开终止2014年度非公开发行股票投资者说明会的公告》（公告编号：临2017-011）。

　公司承诺在公告终止公司本次非公开发行股票事项后1个月内，不再筹划同一事项。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　方正科技集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-010

　方正科技集团股份有限公司关于相关补偿方应支付公司盈利补偿金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年，方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）收购方正国际软件有限公司（以下简称“方正国际”）100%股权，公司按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据中联资产评估集团有限公司出具的《方正国际软件有限公司股权转让项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第354号）评估结果与北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）及周大良等158名自然人签订了《北大方正信息产业集团有限公司、周大良等158名自然人与方正科技集团股份有限公司关于方正国际软件有限公司之盈利补偿协议》，由后者共同承诺2014年度、2015年度与2016年度的方正国际扣除非经常性损益的预测净利润分别为人民币6,744.93万元、8,477.36万元与11,155.21万元，并约定相应补偿安排。

　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于方正国际软件有限公司2016年度盈利预测实现情况专项审核报告》，方正国际2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益的净利润分别为7,326.86万元、8,688.23万元、-5,890.07万元，已实现了2014年度和2015年度利润承诺数，未实现2016年度利润承诺数。承诺期内方正国际累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币16,252.48万元。主要原因是受宏观经济结构调整等因素影响，市场竞争异常激烈，方正国际业务整体趋势下滑明显，导致方正国际核心业务及其毛利均呈现大幅度下降；同时互联网、大数据行业人才竞争激烈，导致方正国际人工成本日益增长，销售费用、管理费用也随之增加。综合以上因素导致方正国际盈利大幅度下降。

　根据《盈利补偿协议》，应由方正信产、周大良等158名自然人在专项审核报告出具后的30个工作日内支付补偿金人民币16,252.48万元，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述补偿事宜。

　2014年，公司收购方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）100%股权，公司按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据中联资产评估集团有限公司出具的《方正宽带网络服务股份有限公司股权转让项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第357号)评估结果与北大方正集团股份有限公司（以下简称“方正集团”）、方正信产及刘建等38名自然人签订了《盈利补偿协议》，由后者共同承诺2014年度、2015年度与2016年度的方正宽带扣除非经常性损益的预测净利润分别为人民币4,755.95万元、6,814.44万元与8,859.03万元，并约定相应补偿安排。

　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于方正宽带网络服务有限公司2016年度盈利预测实现情况专项审核报告》，方正宽带2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益的净利润分别为4,765.73万元、6,921.71万元，4,749.00万元，已实现了2014年度和2015年度利润承诺数，未实现2016年度利润承诺数。承诺期内方正宽带累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币3,992.98万元。主要原因是方正宽带新进入十一个城市加速拓展社区宽带业务，全年新增覆盖用户557万户，是2015年新增覆盖用户数的3.2倍，业务规模大举扩张对销售人员需求大幅增加，因而导致方正宽带销售费用及其他费用大幅度增加，从而导致方正宽带利润下滑。

　根据《盈利补偿协议》，应由方正集团、方正信产、刘建等38名自然人在专项审核报告出具后的30个工作日内支付补偿金人民币3,992.98万元，董事会授权公司经营管理层全权办理上述补偿事宜。

　方正科技第十一届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于相关补偿方应支付公司盈利补偿金的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　公司独立董事就本议案发表独立意见认为：该事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次盈利补偿事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。同意董事会授权经营管理层全权办理上述盈利补偿事宜。

　特此公告。

　方正科技集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-011

　方正科技集团股份有限公司

　关于召开终止2014年度非公开发行股票

　投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2017年4月27日（星期四）下午15:00-16:00；

　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台；

　● 会议召开方式：网络互动。

　方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日审议通过了《关于终止公司2014年度非公开发行股票的议案》。为便于广大投资者更全面深入地了解相关情况，维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，公司将于2017年4月27日以网络方式召开投资者说明会，就本次终止非公开发行股票事项相关情况与投资者进行沟通和交流。有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络形式召开，届时就公司终止2014年度非公开发行股票事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行解答。

　二、说明会召开的时间、地点

　1、会议召开时间：2017年4月27日（星期四）下午15:00-16:00；

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

　三、参加人员

　公司出席本次投资者说明会的人员：公司董事、总裁兼董事会秘书侯郁波先生，公司财务总监暴楠先生，公司财务部门负责人尚义民先生。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在上述会议召开时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

　2、公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一解答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：杨丹枫、张欣

　电话：021-58400030

　传真：021-58408970

　邮箱：IR@founder.com

　特此公告。

　方正科技集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-007

　方正科技集团股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易情况

　及2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次日常关联交易事项已经方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2017年第二次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议；

　● 本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。

　一、公司日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2017年4月21日召开的公司第十一届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司日常关联交易总金额预计超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　3、公司独立董事对公司日常关联交易事项事前认可，同意提交公司第十一届董事会2017年第二次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：

　公司及下属子公司与北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

　我们对公司2016年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认，并同意对公司2017年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上述事项一并提交公司2016年度股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

　4、公司第十一届董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

　（二）公司2016年度日常经营活动产生的关联交易情况

　公司于2016年4月22日召开第十届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，预计2016年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生总额合计不超过人民币17.38亿元，以上事项经公司2015年度股东大会审议通过。

　2016年9月23日召开的公司第十一届董事会2016年第四次会议审议通过了《关于2016年度新增日常关联交易额度的议案》，根据公司（含控股子公司）与方正集团及其关联方2016年度融资租赁业务和应收账款的保理业务及转让实际发生情况，将该关联交易类别2016年度预计最高余额从30,000万元增加至60,000万元，以上事项经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

　2016年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：

　单位:人民币万元

　■

　以上事项经董事会审议后提交公司2016年度股东大会审议确认。

　（三）2017年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权

　单位：人民币万元

　■

　1、以上事项经公司董事会审议通过后提交公司2016年度股东大会审议，关联股东回避表决。

　2、以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

　3、对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。

　4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。

　5、上述关联交易的授权自公司2016年度股东大会审议通过后生效，有效期为2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　北大方正集团有限公司

　性质：其他有限责任公司

　住所：北京市海淀区成府路298号

　注册资本：110,252.86万元人民币

　法定代表人：肖建国

　主要股东：北大资产经营有限公司

　经验范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　方正集团由北京大学于1986年投资创办，为我国首批6家技术创新试点企业之一，自2001年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年发展，方正集团逐步形成了覆盖IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综合投资控股集团。

　方正集团截止2016年9月30日的总资产2,236亿元、所有者权益合计552亿元，归属于母公司所有者权益合计208亿元，2016年1-9月实现营业收入632亿元、净利润28亿元、归属于母公司所有者的净利润3.2亿元。

　2、上述关联方与上市公司的关系

　公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司为方正集团全资子公司，方正集团及其下属企业构成上海证券交易所股票上市规则之 10.1.3 条第一项和第二项规定的关联法人。

　3、履约能力分析

　公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间日常经营活动中产生的关联交易，主要是IT产品方面的采购产品或服务、销售产品或服务，金融服务等。方正集团拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定，其下属公司均具有优良的商业信誉和履约能力。公司认为与上述关联方交易的风险极低。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与方正集团及其下属企业之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高经营效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。

　特此公告。

　方正科技集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日