一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润45,549,306.21元，年初未分配利润209,838,992.83元，提取法定盈余公积金1,564,026.78元，年末未分配利润为253,824,272.26元。提议本次利润分配以报告期末公司总股本 80,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.71元（含税），共计分配现金红利13,680,000.00 元；本次分红后，剩余未分配利润240,144,272.26元结转下年度,本年度不再进行资本公积金转增股本。

　本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　2报告期公司主要业务简介

　1、公司所从事的主要业务公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的零售百货企业，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。公司开设各类商场、门店?44?个（按同一物理体综合计算；按业态口径门店54个），经营网点主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，截止2016年末营业面积合计达142,218.43 平方米（不含对外租赁）。公司立足安徽中部皖江流域，面向县城、乡镇及广大农村市场的各类需求，以县城大型购物中心为“中心”，以县城、乡镇超市为“网点”，积极向庐江、巢湖、含山、和县、无为、当涂等皖中长江流域辐射，目前已发展成为安徽中部下属的县乡地区中最大的百货零售连锁企业、安徽省重点扶持的“十大商贸流通企业”、中国百货商业协会百强企业。2、公司的经营模式公司主要经营模式为：自营、联营和租赁等，公司主要以自营为主。2016年度各模式下经营数据为：

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　自营是公司最主要的经营模式，公司实施的自营业务模式相对国内大中型零售百货企业主要实施的联营业务模式而言，更加符合县乡级市场消费特点，在确保公司经营控制能力的同时，又保证了稳定的盈利空间。为保障公司百货零售的自营商业模式的实施，公司一方面加强以中心店带动卫星店的方式进行网点的布局，另一方面以中心店为核心配套建设了自身的物流仓储基地以配合产品销售。此外，公司还围绕采购、库存、销售等重点管理环节建立了较为完善的管理和风险控制制度。报告期内公司80%以上的营业收入来源于自营模式。自营、联营经营商品品类毛利率大体一致；租赁模式主要为场地、广告位等出租业务，该业务模式下成本支出较少，因此毛利率较高。3、公司所处行业情况零售业是我国市场化程度较高的行业之一，随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，行业总体保持了持续增长的态势，但最近几年受国内经济增长下行、政策变动及网购业务快速增长分流的影响，零售业整体增长开始趋缓，根据国家统计局发布的信息显示，国内社会消费品零售总额的年均增速由2010年的18.33%降至2016年的10.4%，增长逐年呈持续下降的态势。零售业持续面临行业增速放缓、各要素成本居高、利润率收窄的压力，行业发展下滑态势未得到改观。当前我国经济发展进入较低增长的新常态，但随着我国经济转型的不断深入，新型城镇化发展及城镇化率的提升以及中等收入居民群体的不断扩大，消费者信心将会进一步得到持续改善，消费潜力将会进一步释放，消费市场仍具有较大的增长空间，同时国内消费市场已经进入消费规模持续扩大、消费结构升级加快、消费贡献不断提高的发展新阶段。未来零售行业的整合并购将不断加剧，市场集中度将进一步提升，零售行业发展将进一步从规模型向质量效益导向型转变，零售业优化调整步伐将进一步加快，未来发展前景值得期待。2016 年我国以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，坚定推进改革，妥善应对风险挑战，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好。2016 年国内生产总值 744,127 亿元，按可比价格计算，比上年增长?6.7%。2016?年我国社会消费品零售总额332,316?亿元，同比增长?10.40%，增速比上年回落?0.3?个百分点，其中商品零售 296,518 亿元，增长?10.4%。消费品市场结构持续优化，网络零售等新兴业态快速增长。2016?年，全国网上零售额?51,556亿元，比上年增长?26.2%。其中，实物商品网上零售额?41,944 亿元，增长 25.6%，占社会消费品零售总额的比重为?12.6%。与此相对，根据中华全国商业信息中心的统计，2016?年全国?50?家重点大型零售企业商品零售额同比下降?0.5%，传统实体零售行业整体成下滑趋势。2016年公司积极探索新形势下传统实体百货店转型发展之路，创新求变，不断完善区域内业态布局，2016 年公司实现营业收入15.41亿元，同比增长5.74%，实现归属于市公司的净利润4,554.93万元，与去年同期基本持平。公司经营情况与传统零售行业发展态势基本一致。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　差异说明：1、第三季度归属于上市公司股东的净利润6,793,321.57元，与定期报告披露的归属于上市公司股东的第三季度净利润9,309,350.57元，差额2,516,029元主要原因是巢湖电子商务有限公司于7月底收到中央财政电子商务进农村专项资金用于综合示范项目建设补助费用3,456,119.9元，当时直接计入损益类，应为资产类政府补助，应计入递延收益，在三季度按该项目的分摊年限平均转入营业外收入101,414.56元，剔除所得税后影响损益金额2,516,029元。2、第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,078,567.60元，与定期报告披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,197,113.18元，差额118,545.58元主要原因是计算非经收益有误造成的。

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

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　5公司债券情况

　5.1公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

　□适用 □不适用

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　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　2016 年公司实现营业收入15.41亿元，同比增长5.74%，归属于上市股东的净利润为4,554.93 万元，与去年同期基本持平。

　2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　本年度本公司合并财务报表范围包括母公司一家、下属全资子公司四家、全资孙公司三家，本期合并范围新增子公司当涂安德利购物中心有限公司，具体情况见下表：

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　3.?公司经营范围及行业性质

　公司经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）。（上述内容凭有效许可证经营）（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）。

　一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务；租赁柜台、仓库、设备。

　证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2017-010

　安徽安德利百货股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2017年4月21日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于4月10日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中7名董事以现场方式书面表决，2名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》的议案

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　2、审议通过《公司2016年度报告及摘要》的议案

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》的议案

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　4、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》的议案

　公司的利润分配预案为：同意以总股本80,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.71元（含税），共计13,680,000.00 元，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

　独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　5、审议通过《公司2016年独立董事述职报告》的议案

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　6、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　7、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-011。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　8、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报表的审计机构。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于公司2017年度向金融机构借款的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　10、审议通过《关于确定2017年度董监高薪酬预案的议案》

　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　11、审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》

　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-012。

　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。（关联董事陈学高胜、姚忠发、姚明回避表决）

　12、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　13、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　会议的主要议程是：

　1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2016年独立董事述职报告》；

　3、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　4、审议《公司2016年度报告及摘要》；

　5、审议《公司2016年度财务决算报告》；

　6、审议《公司2016年度利润分配的预案》；

　7、审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；

　8、审议《2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬预案的议案》；

　9、审议《关于公司2017年度向金融机构借款的议案》。

　三、备查文件

　安徽安德利百货股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2017-011

　安徽安德利百货股份有限公司

　关于公司2016年度募集资金存放

　与实际使用情况的专项报告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露业务备忘录的规定，现将安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、首次公开发行股票募集资金到位情况

　公司经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757号）核准，由主承销商华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）于2016年8月10日采用网上按市值申购定价发行的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币11.71元，募集资金总额234,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币203,711,000.00元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2016年8月16日出具众会验字[2016]第5628号《验资报告》验证确认。

　二、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额情况

　1、首次公开股票发行募集资金使用及余额情况

　币种：人民币 单位：元

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　三、募集资金存放和管理情况

　为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》信息披露业务备忘录等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况于2016年修订了《安徽安德利百货股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司董事会和股东大会审议通过。

　报告期内，公司严格按照募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。

　1、首次公开发行股票募集资金管理和存放情况

　根据法律法规及募集资金管理制度的要求，公司对募集资金采取专户存储、专款专用。公司和华林证券分别与徽商银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业银行庐江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况如下：

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　四、本报告期募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目资金使用情况

　首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表1。

　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　报告期内，首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点和实施方式未发生变更。

　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　在本次募集资金到位前，公司已根据项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设， 2016年8月30日公司先后召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金净额人民币203,711,000.00元置换截止2016年8月23日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金投资项目实际使用自筹资金情况已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了《安徽安德利百货股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2016)第 5767 号）。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，公司未发生首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　5、节余募集资金使用情况

　报告期内，首次公开发行股票募集资金未有节余的情形。

　6、超募资金使用情况

　报告期内，首次公开发行股票募集资金未有超募资金使用情况。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，公司未有变更首次公开发行股票募集资金投资项目的情形。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司的募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了审核报告，认为安德利截至2016年12月31日止的《安徽安德利百货股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，与实际情况相符。

　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　保荐机构华林证券股份有限公司认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　安徽安德利百货股份有限公司

　2017年4月25日

　附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：万元 币种：人民币

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　说明：未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）如下：

　无为安德利购物中心募投项目：

　新店开业初期，公司需要不断通过市场调研、调查商品销售变动情况，确定当地消费者的消费需求，不断适应市场的发展变化。公司选取正式开业后第三年作为正常年度。

　1、收入差异：2016年度，无为安德利购物中心广场1号楼商场部分主营业务收入14,301.98万元，占正常年度主营业务收入31.17%，较正常年度预测存在较大差异主要原因为：（1）2016年度仍属于培育上升期。目前无为安德利购物中心广场1号楼商场部分尚处于培育上升阶段，公司正在逐步占据消费市场，培养忠实的消费群体，扩大市场占有率，随着公司不断加大宣传力度，通过广告宣传民、节假日的促销活动，扩大公司影响力，并不断改善购物环境，品牌的调整与更新，提供良好的售后服务，逐步占领市场并进入正常年度后，收入会逐渐提高；（2）受竞争分流、消费行为改变、顾客多元化购买渠道影响，尤其是网络销售对实体店的冲击较大，影响了公司的主营收入的上升；（3）募投项目的收益预计是基于当时的市场情形下进行预计的，受近年的国内宏观经济环境影响，百货行业景气度仍在低位运行，特别是原巢湖区划调整，对无为县经济环境特别是对本项目所处区域的市场产生较大的影响。

　2、毛利率情况：2016年度，无为安德利购物中心广场1号楼商场部分主营业务毛利率为17.98%，与正常年度预计的主营业务毛利率18.07%，基本吻合。

　3、利润情况：因收入未能快速增长，在固定费用不变的情况下，影响了项目的整体效益。

　新建城乡零售分店项目：

　1、按照募投项目计划开设50家城乡零售分店，截止2016年12月31日，已开设11家零售分店，分别是安徽省安德利百货股份有限公司罗河商贸中心、安徽安德利百货股份有限公司庐江长岗商贸中心、巢湖安德利购物中心有限公司世纪新都分店、巢湖安德利购物中心有限公司凤凰名城店、巢湖安德利购物中心有限公司西门广场店、和县安德利购物中心有限公司城西分公司、和县安德利购物中心有限公司富康分公司、和县安德利购物中心有限公司香泉分公司、无为安德利购物中心有限公司红星店、无为安德利购物中心有限公司襄安店、无为安德利购物中心有限公司新百店。实际投入资金2400多万元，募投资金置换预先投入资金720.88万元。

　2、未能如期新开城乡零售分店，主要受近年的国内宏观经济环境影响，行业景气度在低位运行，特别是原巢湖区划调整，影响了按原规划分店的开设。公司计划加速原规划分店的开设的同时，加速向周边区域开设城乡零售分店。

　3、已开设的11家零售分店2016年度实现主营业务收入12,492.80万元，在分店区域内市场占有率较高。因分店固定成本较大，特别是近年人力成本上涨较快，影响了各分店效益，2016年度已开11家零售分店实现利润87万元。

　证券代码：603031  股票简称：安德利 编号：2017-015

　安徽安德利百货股份有限公司

　关于2017年一季度经营数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2017年第一季度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

　一、门店变动情况

　截至2017年3月末，公司在安徽地区拥有5家购物中心及39家门店共44家店，主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山等县城及其下辖乡镇，营业面积合计14.22万平方米。报告期内门店无变化。

　二、报告期内主要经营数据

　1、报告期内，公司按业态取得的主营业务收入情况如下所示：

　■

　2、报告期内，公司按地区取得的主营业务收入情况如下所示：

　■

　以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，敬请投资者注意。

　特此公告。

　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2017-013

　安徽安德利百货股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2017年4月10日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2017年4月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈伟女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》的议案

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《公司2016年度报告及摘要》的议案

　监事会对《关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

　（1）公司 2016 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司 2016 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司 2016 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（4）全体监事保证公司 2016 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》的议案

　监事会对《公司 2016 年度利润分配的预案》进行了审议，认为：公司 2016 年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、审议通过《公司2016年度财务决算报告》的议案

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议并通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

　监事会对续聘 2017 年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　监事会认为：公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司 2016 年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　7、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　三、备查文件

　安徽安德利百货股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

　特此公告。

　安徽安德利百货股份有限公司监事会

　2017年4月25日

　证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2017-014

　安徽安德利百货股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?股东大会召开日期：2017年5月22日

　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月22日14 点30 分

　召开地点：安徽省合肥市巢湖市巢湖中路79号公司8楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月22日

　至2017年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，相关决议已于 2017 年 4月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以披露

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）现场会议登记方法

　1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代

　理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票

　账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股

　东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本

　人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及

　加盖公章的营业执照复印件办理登记。

　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执

　照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，

　还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会

　人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）

　办理登记。

　4、现场会议参会确认登记时间：2017 年 5月 19日-2017 年 5月 21 日，上午 9:00至 11:30、下午 13:30 至 17:00。

　5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

　6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

　函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

　统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、会议联系方式

　（1）联系人：姚忠发、王成

　（2）联系电话：0551-82630448

　（3）传真号码：0551-82630448

　（4）电子邮箱：adl7322445@163.com

　（5）邮政编码：238000

　（6）联系地址：安徽省合肥市巢湖市巢湖中路79号公司8楼会议室。

　特此公告。

　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽安德利百货股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603031  股票简称：安德利 编号：2017-012

　安徽安德利百货股份有限公司

　关于2017年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　●本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2017 年度公司与关联方日常关联交易事项的议案》。该议案涉及关联交易事项。关联董事陈学高、姚忠发、姚明回避了本议案的表决。表决情况为：同意6票，反对 0 票，弃权 0票。独立董事对此事项发表了事前认可意见，同意提交第二届董事会第十二次会议审议，并对此议案发表同意意见。

　该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此不需提交股东大会审议。

　2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍

　（一）关联关系介绍

　1、关联方基本情况

　（1）庐江安德利投资发展有限公司

　成立日期：2011年9月21日

　住所：安徽省合肥市庐江县合铜路军二路交叉口（安徽省合肥市庐江县安德利汽车销售公司东侧）

　注册资本：1000.00万

　法定代表人：陈学高

　经营范围：许可经营项目：汽车维修（仅限分支机构经营）。 一般经营项目：（汽车贸易、餐饮服务、房地产）投资与管理。

　（2）安徽省庐江安德利汽车销售有限公司

　成立日期：2011年2月23日

　住所：安徽省合肥市庐江县军二路和合铜路交叉口（安德利物流配送中心）

　注册资本：200.00万

　法定代表人：章惠

　经营范围：汽车、货车、农用车销售；汽车装潢；为车辆代购、车辆按揭、车辆保险提供代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（3）无为安德利汽车销售有限公司

　成立日期：2013年12月16日

　住所：安徽省芜湖市无为县凤河北路东侧、花园路南（安德利广场5号商业楼一层）

　注册资本：300.00万

　法定代表人：张利娟

　经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车装潢；保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（4）当涂县安德利汽车销售有限公司

　成立日期：2016年10月26日

　住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路12号

　注册资本：300.00万

　法定代表人：张利娟

　经营范围：汽车销售，汽车租赁，汽车装潢，保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、公司控股股东、实际控制人陈学高持有庐江安德利投资发展有限公司74.25%股权。姚忠发、姚明系庐江安德利投资发展有限公司的董事。

　3、安徽省庐江安德利汽车销售有限公司、无为安德利汽车销售有限公司、当涂县安德利汽车销售有限公司系庐江安德利投资发展有限公司的全资子公司。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合 10.1.3

　第三款、10.1.5 第四款规定的关联关系情形。

　（二）履约能力分析

　以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、庐江安德利投资发展有限公司租赁位于庐江合铜公路西侧面积约50平米的房屋，主要用于办公；

　2、庐江安德利汽车销售有限公司租赁位于庐江合铜公路西侧面积约1600平米的房屋，主要用于汽车销售；

　3、无为安德利汽车销售有限公司租赁无为安德利广场5号楼面积约600平米的房屋，主要用于汽车销售；

　4、当涂县安德利汽车销售有限公司租赁当涂安德利广场面积约900平米的房屋，主要用于汽车销售。

　上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　四 、关联交易的目的及对公司的影响

　上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　安徽安德利百货股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十一日

　●报备文件

　（一）第二届董事会第十二次会议决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见