第一节 重要提示

　公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。

　公司负责人袁汉源、主管会计工作负责人熊汉城及会计机构负责人(会计主管人员)凤让怀声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表中变动情况说明：

　1、公司报告期末应收票据较期初减少821.71万元，下降94.81%，主要系公司子公司金叶印务本期用承兑汇票支付了货款所致；

　2、公司报告期末长期应收款较期初增加100.00万元，增长40.00%，系公司子公司金叶玉阳本期融资租赁借款保证金增加所致；

　3、公司报告期末固定资产清理较期初增加28.40万元，增长687.44%，主要系公司子公司明德学院本期处置车辆尚未结算所致；

　4、公司报告期末预收账款较期初减少6,404.74万元，下降41.93%，主要系公司子公司明德学院、万润置业本期对预收学费住宿费及预售房款分别按权责发生制确认收入所致；

　5、公司报告期末应付利息较期初增加17.81万元，增长84.51%，主要系公司子公司金叶玉阳和金叶莘源本期计提融资租赁借款利息所致；

　6、公司报告期末一年内到期的非流动负债较期初增加474.99万元，增长55.17%，主要系公司子公司金叶玉阳一年内到期的长期借款增加所致；

　7、公司报告期末长期借款较期初增加3,341.50万元，增长209.17%，主要系公司子公司金叶玉阳和金叶莘源本期增加融资租赁借款所致。

　（二）利润表中变动情况说明：

　1、本期税金及附加较上年同期增加264.84万元，增长351.91%，主要系公司子公司万润置业本期较上年同期税金增加及营改增税金核算范围调整所致；

　2、本期财务费用较上年同期增加145.97万元，增长331.03%，主要系公司本期较上年同期长期借款规模增加所致；

　3、本期资产减值损失较上年同期减少281.33万元，下降3366.47%，主要系公司本期较上年同期坏账准备减少所致；

　4、本期营业外收入较上年同期减少53.37万元，下降73.89%，主要系公司子公司金叶玉阳本期与费用相关的政府补助收入减少导致确认的相关递延收益较上年同期减少。

　（三）现金流量表中变动情况说明：

　1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少7,003.11万元，下降32.69%，主要系公司子公司万润置业本期收取的商品房预收款减少所致；

　2、收到的税费返还较上年同期增加48.04万元，增长161.73%，系公司子公司金叶玉阳本期收到出口退税款较上年同期增加所致；

　3、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加713.04万元，增长264.11%，主要系公司本期收到的招投标保证金增加所致；

　4、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少3,451.42万元，下降31.53%，主要系公司子公司万润置业本期支付的工程结算款减少及公司子公司奎屯金叶本期支付的材料款减少所致；

　5、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少1,862.68万元，下降43.59%，主要系公司本期支付的往来款减少所致；

　6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加39.89万元，增长5699.26%，主要系公司子公司明德学院本期处置车辆所致；

　7、购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金较上年同期增加770.23万元，增长43.66%，主要系公司子公司金叶莘源本期支付校园网络设备及工程款增加所致；

　8、投资支付的现金较上年同期减少238.70万元，下降100.00%，系公司上年购买金叶地产少数股东股权所致；

　9、偿还债务支付的现金较上年同期减少5,761.50万元，下降82.31%，系公司本期较上年同期到期的银行借款减少所致；

　10、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加219.16万元，增长190.53%，主要系公司子公司金叶玉阳和金叶莘源本期支付融资手续费及保证金所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年度报告期，公司开展了以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。报告期内，公司于2017年2月24日召开2017年度六届董事局第二次临时会议，对本次重大资产重组的方案进行了调整。调整后的方案为：公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权；取消募集配套资金，以公司自有资金支付本次交易的现金对价；不再将万浩盛51%股权纳入本次标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易。

　2017年3月17日，公司2017年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-32号

　陕西金叶科教集团股份有限公司2017年度

　六届董事局第三次临时会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2017年度六届董事局第三次临时会议于2017年4月19日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2017年4月24日上午以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由董事局主席袁汉源先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下2项议案，表决情况如下：

　一、《公司2017年第一季度报告》

　详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2017年第一季度报告》。

　同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　二、《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》

　根据公司2017年度第一次临时股东大会授权，经审议，董事局同意公司终止与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的重组审计合作事项；同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司收购昆明瑞丰印刷有限公司100%股权的重大资产重组事项提供专项审计服务，由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次重大资产重组的审计报告等相关文件。

　独立董事认为，经核查，中喜会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司本次重大资产重组审计工作要求；公司变更本次重大资产重组审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定；审议该事项时，关联董事回避了表决；未发现损害公司及中小股东利益的情形；我们同意公司改聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产重组审计机构。

　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于变更公司重大资产重组审计机构的公告》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。

　同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-33号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　关于变更公司重大资产重组审计机构的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为推进陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）收购昆明瑞丰印刷有限公司100%股权的重大资产重组（以下简称：“本次重组”）相关事项，根据股东大会授权，经公司董事局审慎研究，拟更换公司本次重组专项审计机构。具体情况如下：

　一、变更审计机构的情况说明

　由于公司聘请的原重组审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“瑞华会计师事务所”）自身原因，无法作为专项审计机构继续为公司提供重组审计服务，为保证公司本次重组的顺利进行，根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，公司拟终止与瑞华会计师事务所的重组审计合作事项，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中喜会计师事务所”）为本次重组事项提供专项审计服务；由中喜会计师事务所出具本次重组的审计报告等相关文件。

　二、拟聘任审计机构的基本情况

　本次拟新聘的中喜会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重组审计机构的要求。

　三、变更审计机构已履行的程序

　1、公司于 2017年4月24日召开了公司六届董事局审计委员会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2017年度六届董事局第三次临时会议审议。

　2、公司于2017年4月24日召开了公司2017年度六届董事局第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组聘请的审计机构变更为中喜会计师事务所。审议该事项时，关联董事回避了表决。

　3、公司监事会对本次重组审计机构由瑞华会计师事务所变更为中喜会计师事务所无异议，并对该事项出具了书面审核意见。

　4、独立董事同意公司将本次重组审计机构变更为中喜会计师事务所，并出具了独立意见。

　四、备查文件

　1、《公司六届董事局审计委员会2017年度第一次临时会议决议》；

　2、《公司2017年度六届董事局第三次临时会议决议》；

　3、《公司监事会关于公司变更重大资产重组审计机构的书面审核意见》；

　4、《独立董事关于变更公司本次重大资产重组审计机构的独立意见》。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2017-35号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　重大事项停牌进展公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因拟筹划涉及重大投资及签订重大合同的重大事项，公司股票已于 2017年4月18日(星期二)上午开市起停牌，详情请见公司在指定信息披露媒体发布的《重大事项停牌公告》【公告编号：2017-30】。

　停牌后，公司与相关各方积极商讨，加紧推进本次重大事项涉及的各项工作，并就该事项的可行性及是否构成重大资产重组进行了论证。截止本公告日，该事项仍在商讨、论证过程中，尚存在不确定性。为避免引起公司股票价格异常波动，维护投资者利益，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“陕西金叶”、证券代码“000812”）自2017年4月25日（星期二）开市起继续停牌。

　停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，加紧推进相关事项，及时披露重大事项信息并复牌。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十五日

　独立董事关于变更公司本次重大资产重组审计机构的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关制度，和《公司章程》的有关规定，我们作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局独立董事，对2017年4月24日召开的公司2017年度六届董事局第三次临时会议审议的《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》进行了事前审查和认真审阅，现对公司变更重大资产重组审计机构事项发表如下独立意见：

　鉴于公司原聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“瑞华会计师事务所”）自身原因，无法为公司收购昆明瑞丰印刷有限公司100%股权事项的重大资产重组提供审计服务，为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据股东大会授权，公司董事局拟终止与瑞华会计师事务所的合作，并将本次重大资产重组的审计机构由瑞华会计师事务所变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中喜会计师事务所”）。

　经核查，中喜会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司本次重大资产重组审计工作要求。

　公司变更本次重大资产重组审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定；审议该事项时，关联董事回避了表决；未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　我们同意公司改聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产重组审计机构。

　独立董事：

　王周户 刘书锦 聂鹏民

　二〇一七年四月二十四日

　陕西金叶科教集团股份有限公司监事会

　关于公司变更重大资产重组审计机构的

　书面审核意见

　根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司监事会就公司变更重大资产重组审计机构的事项发表如下审核意见：

　1、因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自身原因，董事局拟终止聘请其为公司收购昆明瑞丰印刷有限公司100%股权的重大资产重组提供审计服务；为保证本次重组的顺利进行，根据股东大会授权，董事局拟新聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重组事项提供专项审计服务，由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次重大资产重组的审计报告等相关文件。监事会认为，本次重组审计机构变更事项及变更决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

　2、董事局本次拟新聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，能够满足担任公司重大资产重组审计机构的要求，监事会对此无异议。

　全体监事：

　王洲锁 顾德刚 赵 勇

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　监事会

　2017年4月24日