第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产下降27.25%主要系期末公允价值以纳斯达克2017年3月31日收盘价0.53美元/股确认（2016年12月31日0.73元/股），公允价值变动影响本期损益金额为13,798,600.00元所致；

　2、期末应收账款增长36.52%主要系塑米信息销售收入增加，应收账款随着增加所致；

　3、期末应收利息增长181.95%主要系能特科技对Amyris Inc的财务资助计提利息增加所致；

　4、期末可供出售金融资产下降76.34%主要系能特科技出售浙江蓝宇数码科技有限公司2%股权交割完毕所致；

　5、期末固定资产增长80.50%主要系能特科技及能特石首子公司在建工程完工转入固定资产所致；

　6、期末在建工程下降92.19%主要系能特科技及能特石首子公司在建工程完工转入固定资产所致；

　7、期末工程物资下降100.00%主要系能特科技及能特石首子公司专用物资投入技术改造工程项目所致；

　8、期末应付票据下降42.94%主要系能特科技和塑米信息承兑了到期票据所致；

　9、期末应付账款增长52.50%主要系能特科技和塑米信息采购量增加，未结算的货款商业信用也增加所致；

　10、期末其他应付款下降64.23%主要系公司完成了收购塑米信息非公开发行股份的配套募集资金到位，支付了余江县金创盈投资中心与余江县金塑创业投资中心的股权转让款所致；

　11、期末其他流动负债下降95.52%主要系能特科技出售浙江蓝宇数码科技有限公司2%股权交割完毕所致；

　12、报告期营业总收入增长517.46%主要系本年度合并塑米信息及子公司利润表项目所致；

　13、报告期营业成本增长707.64%主要系本年度合并塑米信息及子公司利润表项目所致；

　14、报告期营业税金及附加下降35.07%主要系上海五天租金、物业收入报告期适用营改增税收政策，去年同期是适用营业税所致；

　15、报告期销售费用增长93.03%主要系本年度合并塑米信息及子公司利润表项目所致；

　16、报告期财务费用增长108.51%主要系本年度合并塑米信息及子公司利润表项目所致；

　17、报告期投资收益增长主要系能特科技出售浙江蓝宇数码科技有限公司2%股权，以及交易性金融资产期末公允价值变动损益所致；

　18、报告期营业外支出增长85094.77%主要系上海五天和燊乾矿业诉讼案件计提的赔偿损失所致；

　19、报告期经营活动产生的现金流量净额增长91.87%主要系本年度合并塑米信息及子公司现金流量表项目，收到的销售商品、提供劳务的现金增加所致；

　20、报告期投资活动产生的现金流量净额下降6845.31%主要系公司投资理财产品，现金支付收购塑米信息的股权转让款所致；

　21、报告期筹资活动产生的现金流量净额增长941.25%主要系公司完成了收购塑米信息非公开发行股份的配套募集资金到位所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）成都梦谷的股权转让纠纷

　公司原全资子公司成都明发商务城建有限公司（现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”，以下简称“成都梦谷”）的股权转让，与明发集团有限公司（以下简称“明发集团”）在2010年1月发生了股权转让纠纷，截止报告期末该案件尚未终结，详情如下：

　为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因，公司决定终止成都的投资项目（通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目）。2010年1月份，公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议，后又因办理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，公司终止了该协议。

　2011年1月份，公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证，并于2011年5月30日与上海智造空间电子商务有限公司（以下简称“智造空间电子商务”）签订股权转让协议，将公司持有的成都梦谷100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司也已收到智造空间电子商务支付的股权转让价款4,500万元及当地政府对成都梦谷进行项目补贴的1,630万元。

　明发集团认为，公司之前已和其签订了股权转让协议，该协议仍然有效，可以继续履行不应终止，成都梦谷的股权转让纠纷就此产生：

　1、2011年10月8日，厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请。

　2、2012年3月31日，厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决：

　（1）被申请人继续履行双方签订的《合同书》，立即办理成都梦谷100%股权转让的工商变更登记手续，将成都梦谷100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下；被申请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的，申请人有权向法院申请强制执行划转股权；

　（2）被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算，向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第（一）裁决所确定的义务日止此期间的违约金；

　（3）被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元；

　（4）本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担，鉴于申请人已向本会预交该仲裁费，被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。

　本裁决为终局裁决，自本裁决出具之日起生效。

　3、2012年4月11日，公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为，因此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决；另，成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务与手续，已不是公司财产，该裁决书第1点已无法执行。依据相关法律，公司向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件（案号为[2012]厦民认字第25号）。

　4、2012年7月26日，公司接到四川省双流县人民法院（以下简称“双流法院”）发出的应诉通知书、诉状等法律文书（案号为[2012]双流民初字第2803号），明发集团针对成都梦谷股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼，诉讼请求如下：

　（1）请求确认被告一（本公司）与被告二（智造空间电子商务）于2011年5月30日签订的关于被告三（成都梦谷）股权变更的《股权转让协议》无效；

　（2）请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三（成都梦谷）100%股权恢复登记至被告一名下；

　（3）本案诉讼费用由两被告共同承担。

　5、2012年9月29日，双流法院受理本案后，认为案件所涉土地使用权利益超出双流县人民法院级别管辖权范围，依照《最高人民法院<关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定>》第七条的规定，裁定：本案移送成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）审理。

　6、2013年7月22日，成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩，对案情进行调查核实，鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据，现该案尚未审结，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定，裁定：本案中止诉讼。

　7、2013年9月16日，公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》（[2013]双流行初字第43号）及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼，称双流工商行政管理局（以下简称“双流工商局”）在公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中，未尽审慎核查义务而作出相关变更登记，因此要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第三人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下：

　（1）依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记：2011年5月16日，法定代表人变更；2011年6月1日，成都明发商务城建设有限公司变更登记为成都梦谷房地产开发有限公司；2011年6月27日，投资人（股权）变更；2012年4月20日，法定代表人变更。

　（2）本案的诉讼费由被告承担。

　8、2013年10月30日，双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起的行政诉讼作出裁定，经审查，认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼主体资格。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第（一）项，《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第（二）项、第六十三条第一条第（二）项之规定，裁定如下：

　（1）驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。

　（2）案件受理费50元，依法退还二原告。

　9、2013年11月13日，针对行政诉讼裁定结果，明发集团及黄焕明不服双流法院的裁定结果，向双流法院提交上诉状，依法提起上诉，其上诉请求如下：

　（1）请求撤销原审裁定；

　（2）依法改判支持上诉人的原审全部请求；

　（3）判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

　10、2013年11月15日，厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。厦门中院认为，现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的规定，因此，公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》转让项目公司的股权，但此后，公司未经明发集团同意，擅自将项目公司的股权转让智造空间电子商务并办理了股权变更登记，由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的，仲裁裁决公司向明发集团继续履行合同，交付案外人财产，仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的问题，厦门中院认为：厦门仲裁委员会厦仲裁字(2012)第0096号裁决书裁决公司和明发集团继续履行双方签订的合同，系围绕双方合同争议作出，符合仲裁条款所约定的交付仲裁的范围，亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的法律关系进行论述虽有不妥，但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决，也没有为智造空间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记手续的情况下，明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”，指的是公司的股权，不应理解为智造空间电子商务的股权，裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（二）项规定的超裁情形。综上，公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，其撤裁申请应予驳回。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：

　（1）驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。

　（2）本案案件受理费400元，由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。

　本裁定为终审裁定。

　11、2014年3月4日，成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》[（2013）双流行初字第43号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定，经审查，根据双流法院送达的前述《行政裁定书》[编号：（2013）成行终字第63号]，成都中院认为，原审裁定认定事实不清。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（三）项以及最高人民法院《关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第六十三条第（十三）项之规定，裁定如下：

　（1）撤销四川省成都市双流县人民法院（2013）双流行初字第43号行政裁定书；

　（2）本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。

　本裁定为终审裁定。

　12、2014年5月23日，成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出判决，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款，第二百五十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，对本案作出判决：

　（1）驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。

　（2）本案案件受理费266,800元，由原告明发集团有限公司承担。

　13、2014年12月8日，成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决的申请作出裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定，裁定如下：

　驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。

　如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十日内，向四川省高级人民法院申请复议。

　14、2015年1月17日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）对公司不服成都中院作出的民事裁定（编号：(2014)成执裁字第46号裁定）的申请复议作出裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定，裁定如下：

　驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。

　本裁定送达后即发生法律效力。

　15、2015年2月10日，明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果，向成都中院申请恢复执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。

　16、2015年3月4日，成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十七条的规定，裁定如下：

　（1）本案恢复执行。

　（2）冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。

　（3）冻结期限为一年。

　成都中院于2015年4月3日将成都梦谷的100%股权强制划转至明发集团名下，成都梦谷于2015年6月3日取得新营业执照，且成都中院已将公司经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计13,417,506.70元划转至明发集团账户中。至此，厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决已执行完毕。

　17、2015年7月20日，明发集团依据《中华人民共和国合同法》第144条规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构以增加”，再次向厦门仲裁申请仲裁，其仲裁请求如下：

　（1）请求裁决被申请人（即公司）赔偿申请人（即明发集团）经济损失12,270,897.09元；

　（2）请求裁决被申请人承担申请人因本案纠纷而产生的律师代理费154,000元；

　（3）本案案件的仲裁费用由被申请人承担。

　针对明发集团对成都梦谷的股权转让多年来的诉讼和本次的仲裁申请，公司将积极应对，并结合本案实际，做好仲裁反请求准备，即包括但不限于如下请求：

　（1）鉴于成都梦谷的股权已划转到明发集团名下，要求明发集团支付原合同约定的1000万元投资款。

　（2）鉴于明发集团已将成都梦谷的股权转让而获得了收益，根据合同约定要求支付1630万元的收益款项给公司。

　（3）要求明发集团返还已划转的违约金超出合同约定的20%部分，预计500万元。

　（4）其他损失赔偿。

　18、2016年4月23日，厦门仲裁委员会根据明发集团的撤案申请，作出厦仲决字（2016）第283号裁定：

　（1）同意申请人的撤案申请，撤销XA2015—0552号仲裁案。

　（2）本案仲裁费70,724.00元，由申请人（即明发集团）承担。

　19、2016年9月18日，明发集团认为成都梦谷的股权转让纠纷给其造成的实际损失超过厦门仲裁裁定的违约金，遂将公司与智造空间电子商务列为共同被告，向泉州中院提起诉讼，诉讼请求如下：

　（1）请求判决被告（即公司与上海智造空间电子商务有限公司）共同赔偿原告（即明发集团）经济损失26,842,732.09元；

　（2）案件受理费由被告承担。

　同时，公司将密切跟踪案件进展情况，按规定及时履行信息披露义务。

　公司与明发集团的股权转让纠纷，分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015年3月14日、2015年10月27日、2016年5月30日、2017年4月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》、《关于参加相关行政诉讼的进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》、《关于收到公司与明发集团有限公司股权转让纠纷仲裁撤案决定书的公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼情况的公告》。

　（二）燊乾矿业的采掘工程纠纷

　公司的全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）由于生产经营需要，与海南中水路桥工程有限公司（以下简称“中水路桥”）签订了《采掘工程承包合同书》，约定由中水路桥负责燊乾矿业的矿区矿山开采、巷道支护等工程。在合同的履行当中，公司及子公司燊乾矿业认为中水路桥在采矿过程中存在违规操作、不按设计方案进行施工作业，给公司造成损失，公司停止了采掘工程余款的支付并要求中水路桥赔偿损失。中水路桥认为不存在违约作业，拒绝赔偿，由此产生了纠纷：

　1、2015年12月22日，中水路桥将公司与燊乾矿业列为共同被告人向安康市汉滨区人民法院（以下简称“汉滨法院”）提起诉讼（案号为[2015]汉滨民初字第02361号），诉讼请求如下：

　（1）判令二被告支付原告劳务工资1,158,000元，支付已验收采矿存矿劳务费1,718,400元，支付设备款1,361,884元，合计4,238,284元，并判令被告承担2015年元月至实际支付之日按同期人民银行贷款利率支付欠款利息；

　（2）判令被告赔偿原告经济损失1,271,485.2元；

　（3）本案诉讼费由被告承担。

　2、公司提出的管辖权异议，2016年3月4日，汉滨法院将该纠纷定性为建设工程施工合同纠纷，并裁定驳回被告公司提出的管辖权异议的申请。

　3、2016年6月12日，汉滨法院依法组成合议庭，公开开庭审理了中水路桥诉公司及全资子公司燊乾矿业建设工程施工合同纠纷一案，并依法作出判决如下：

　（1）由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付中水路桥工程款1,025,459.66元、井下存留矿量劳务费1,718,400.00元、设备折价款1,143,982.60元，合计3,887,842.00元；并从2015年2月起按照同期贷款利率支付利息至债务履行完毕为止。

　（2）由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付原告中水路桥违约金（经济损失）388,784.00元。

　（3）驳回原告中水路桥其他诉讼请求。

　如果被告燊乾矿业未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。

　案件受理费50,368元，由被告燊乾矿业负担。

　4、汉滨法院作出一审判决后，燊乾矿业不服汉滨法院（2015）汉滨民初字第02361号民事判决，向陕西省安康市中级人民法院（以下简称“安康中院”）提起上诉。2016年11月28日安康中院依法组成合议庭，公开开庭审理并依法作出判决如下：

　（1）撤销陕西省安康市汉滨区人民法院（2015）汉滨民初字第02361号民事判决；

　（2）限燊乾矿业在本判决生效后30日内支付中水路桥欠款3,742,108元（其中矿石款1,494,600元、设备折价款1,089,508元、劳务工资1,158,000元）及利息（利息计算自2015年12月17日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息，利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；

　（3）驳回中水路桥的其他诉讼请求。

　如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。

　一审案件受理费50,368元，由被告燊乾矿业负担；二审案件受理费50,368元，由燊乾矿业负担40,000元，由中水路桥负担10,368元。

　本判决为终审判决。

　（三）厦门房屋租赁的物业服务纠纷

　公司控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）因与厦门海西明珠投资管理有限公司（以下简称“海西明珠”）合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台，向厦门市翔发集团有限公司（以下简称“翔发集团”）租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层，建筑面积共计39,460平方米，并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验，约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等，并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件，承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议，且双方未能协商一致，因此发生了物业管理费用纠纷。具体情况如下：

　1、2016年8月5日，厦门翔发物业服务有限公司（以下简称“翔发物业”）将上海五天与海西明珠列为共同被告向厦门市翔安区人民法院（以下简称“翔安法院”）提起诉讼（案号为[2016]翔民初字第2240号），诉讼请求如下：

　（1）判令二被告支付原告代为缴纳的水费人民币16,415.21元及电费人民币449,347.78元，合计人民币465,762.99元；

　（2）判令二被告支付原告2015年2月1日至2016年7月31日期间的物业服务人民币2,633,330.00元及房屋公共维修金人民币65,832.50元，合计人民币3,291,662.50元；

　（3）以上两项合计人民币3,757,425.49元。

　2、2017年2月13日，翔安法院依法组成合议庭，公开开庭审理了公司控股子公司上海五天与翔发物业物业服务合同纠纷一案，并依法作出判决如下：

　（1）被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告翔发物业代为缴纳的水电费人民币103,571.98元；

　（2）被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内向原告翔发物业支付2015年2月1日至2016年7月31日的物业服务费人民币2,467,620.50元及公共维修金人民币710,280.00元，合计人民币3,177,900.50元。

　如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。

　本案案件受理费人民币33,052.00元，因适用简易程序审理，减半收取人民币16,526.00元，由被告上海五天、海西明珠负担，款限于本判决生效之日交纳。

　3、2017年3月2日，公司控股子公司上海五天不服翔安法院（2016）闽0213民初2240号民事判决书，向厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）提起上诉，上诉请求如下：

　（1）请求厦门中院依法撤销（2016）闽0213民初2240号民事判决书，依法驳回翔发物业针对上海五天的全部诉讼请求。

　（2）判令本案一审、二审案件受理费全部由翔发物业承担。

　公司将密切跟踪案件进展情况，按规定及时履行信息披露义务。

　（四）厦门房屋租赁的租金纠纷

　公司控股子公司上海五天因与海西明珠合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台，向翔发集团租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层，建筑面积共计39,460平方米，并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验，约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等，并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件，承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议，且双方未能协商一致，因此发生了租金纠纷。具体情况如下：

　1、2016年7月14日，翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼（案号为[2016]闽0213民第2101号），诉讼请求如下：

　（1）判令解除原告与被告签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书（二）》；

　（2）判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告，并判令二被告自2016年8月1日起按每月人民币825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止；

　（3）判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息（利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止，按应缴总额的日万分之五的标准计算，暂计至2016年7月31日，逾期付款利息计人民币2,211,425.91元）；

　（4）判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元，并确认原告不需退还二被告履约保证金人民币100万元；

　（5）本案诉讼费及保全由二被告承担。

　以上合计人民币18,361,515.91元。

　2、翔发集团向翔安法院提出财产保全申请，2016年8月12日，翔安法院依法作出裁定如下：

　（1）先行查封、冻结预告登记于厦门市翔发集团有限公司名下的位于厦门市翔安区翔安企业总部会馆启动示范区5#地块、11#楼1层101单元等60套房产（60套房产信息详见协助执行通知书）；

　（2）查封、冻结被申请人上海五天、海西明珠在价值人民币1,800万元范围内的财产（详见协助执行通知书）。

　3、2016年9月21日，上海五天向翔安法院提出管辖权异议申请。2016年9月26日翔安法院作出裁定（(2016)闽0213民初2101号之一），驳回上海五天提出的管辖权异议的申请。

　4、2016年10月10日，上海五天不服翔安法院的（2016）闽0213民初2101号之一民事裁定书，向厦门中院提起管辖权异议上诉。2016年11月14日厦门中院作出裁定（[2016]闽02民辖终763号），驳回上海五天的上诉请求，维持原裁定。

　鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件，承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担，股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作，并承担所有涉及的经济与法律责任”。如翔安法院判决支持翔发集团所提出的全部或部分诉讼请求，预计对公司当期利润不会造成影响。如海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙无法全部执行翔安法院的判决，可能会对公司造成一定影响。公司将密切跟踪案件进展情况，按规定及时履行信息披露义务。

　公司与翔发集团的股权转让纠纷，已于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股子公司上海五天实业有限公司与厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告》。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-042

　冠福控股股份有限公司

　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2017年4月23日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2017年4月20日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年第一季度报告全文及其正文》。

　《冠福控股股份有限公司2017年第一季度报告全文》和《冠福控股股份有限公司2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　二、在关联董事林文昌先生、林文智先生、陈烈权先生、王全胜先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　《冠福控股股份有限公司关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　特此公告。

　冠福控股股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份公告编号：2017-043

　冠福控股股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第五届监事会第十八次会议于2017年4月23日下午14:30时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2017年4月20日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年第一季度报告全文及其正文》。

　公司监事会认为：

　1、《2017年第一季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《2017年第一季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《冠福控股股份有限公司2017年第一季度报告全文》和《冠福控股股份有限公司2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》。

　《冠福控股股份有限公司关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　特此公告！

　冠福控股股份有限公司

　监事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-046

　冠福控股股份有限公司关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海享宏投资管理有限公司（以下简称“享宏投资”）、深圳中汽红湾资产管理有限公司（以下简称“中汽红湾”）共同签署了《关于共同发起设立享宏全胜创业投资基金框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。

　2、投资基金的投资方向主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和布局的相关标的公司。

　3、投资基金名称：享宏全胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的企业名称为准）。

　4、基金规模：总规模不超过人民币10亿元（含），公司或公司控股子公司为基金的劣后级有限合伙人之一，其以自有资金或自筹的方式合计认购不超过10%的基金份额即不超过1亿元（含），具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立及出资。

　5、公司控股股东林文洪先生持有享宏投资33%的股权，公司董事、副总经理王全胜先生持有享宏投资34%的股权，因此，享宏投资为公司的关联方。同时，林文洪先生和王全胜先生参与劣后级有限合伙人的出资，以及公司的大股东、副董事长陈烈权先生拟投资认购投资基金不超过3.00%的份额、公司的关联方邓海雄先生拟投资认购投资基金不超过1.00%的份额。本次投资涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　特别风险提示：

　1、本次签署的《合作框架协议》，仅为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，不构成实质性约束。该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式的合作协议，目前该事项尚存在不确定性。

　2、本协议的投资基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司或公司控股子公司认购投资基金份额的资金为自有资金或自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。

　3、投资基金尚无投资标的。本协议各方尚未就投资基金拟进行投资的相关事项与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，该事项尚存在不确定性。

　4、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。

　一、关联交易概述

　1、关联交易基本情况

　为更有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，公司拟与享宏投资、中汽红湾共同发起设立投资基金，总规模不超过10亿元人民币（含），其中公司或公司控股子公司为投资基金的劣后级有限合伙人，拟以自有资金或自筹的方式合计认购不超过10%的基金份额即不超过1亿元（含），具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立及出资。

　投资基金将作为公司的并购整合平台，围绕公司的核心业务及所属产业进行并购投资，充分发挥公司的产业背景优势及专业合作伙伴的专业化运作能力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与公司相应业务板块形成战略协同，从而更好地实现公司的战略规划和布局，全面提升公司价值。

　2、关联关系

　公司控股股东林文洪先生持有享宏投资33%的股权，公司董事、副总经理王全胜持有享宏投资34%的股权，因此，享宏投资为公司的关联方；陈烈权先生为公司副董事长，持有公司317,797,086股股份，占公司总股本的12.07%；余江县金创盈投资中心（有限合伙）与余江县金塑创业投资中心（有限合伙）合计持有公司272,327,355股股份，占公司总股本的10.34%，邓海雄先生系余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）的实际控制人。本次投资涉及公司与关联方享宏投资、林文洪、陈烈权、邓海雄、王全胜共同投资，构成关联交易。

　3、审批程序

　公司第五届董事会第二十七次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生、陈烈权先生、王全胜先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前同意函，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司2016年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方（含关联方）的基本情况

　（一）上海享宏投资管理有限公司

　1、公司名称：上海享宏投资管理有限公司

　2、公司类型：有限责任公司

　3、统一社会信用代码：91310112342099581J

　4、法定代表人：王全胜

　5、注册资本：1,000万元

　6、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4101室

　7、成立日期：2015年6月30日

　8、经营范围：投资管理，实业投资，项目投资，资产管理，企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　9、主要财务指标：截至2016年12月31日，享宏资管的资产总额为17.63万元，净资产为17.63万元，2016年度实现营业收入0万元，净利润-2.37元。

　10、股东构成：林文洪持有33%的股权，王全胜持有34%的股权，阮文持有33%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，享宏投资为公司的关联法人。

　（二）深圳中汽红湾资产管理有限公司

　1、公司名称：深圳中汽红湾资产管理有限公司

　2、公司类型：有限责任公司

　3、统一社会信用代码：914403003498472391

　4、法定代表人：张申强

　5、注册资本：20,000万元

　6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　7、成立日期：2015年7月29日

　8、经营范围：受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。

　中汽红湾系一家由拥有多名股权投资领域、证券投资领域及并购重组领域资深从业者组成的核心团队，专注于企业并购重组、股权投资的专业投资公司。其已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1021539”号《私募投资基金管理人登记证明》。

　9、主要财务指标：截至2016年12月31日，中汽红湾的资产总额为232.90万元，净资产为221.17万元，2016年度实现营业收入161.88万元，净利润-75.23万元。

　10、股东构成：深圳顿成企业投资发展有限公司持有48%的股权，张申强持有22%的股权，张燕燕持有30%的股权，上述股东及中汽红湾与公司均不存在关联关系。

　公司董事会已对合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（三）关联人介绍

　1、林文洪先生，1970年11月出生，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。林文洪先生是公司的控股股东林氏家族（林福椿、林文昌、林文洪、林文智）成员之一，其个人直接和间接共持有公司股份182,617,998股，占公司股本总额的6.93%。林文昌先生与林文智先生作为关联董事已在董事会审议本次交易时回避表决；林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司作为关联股东将在股东大会审议本次交易时回避表决。

　2、陈烈权先生，1963年7月出生，中共党员，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司副董事长，持有公司股份317,797,086股，占本公司股本总额的12.07%，是本公司的大股东之一。陈烈权先生作为关联方已在董事会审议本次交易时回避表决，并将在股东大会审议本次交易时回避表决。

　3、邓海雄先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司董事长，间接持有公司股份175,649,783股，占公司股本总额的6.67%，是本公司的大股东之一。邓海雄先生控制的余江县金创盈投资中心（有限合伙）与余江县金塑创业投资中心（有限合伙）作为关联股东将在股东大会审议本次交易时回避表决。

　4、王全胜先生，1975年5月出生，中国国籍，无国外永久居留权。现任公司董事、副总经理和公司控股子公司能特科技有限公司副总经理，持有公司30,020,169股，占公司股本总额的1.14%。王全胜先生作为关联方已在董事会审议本次交易时回避表决，并将在股东大会审议本次交易时回避表决。

　三、关联交易标的基本情况

　1、名称：享宏全胜创业投资合伙企业（有限合伙）

　2、类型：有限合伙企业

　3、规模：总规模不超过人民币10亿元（含）

　4、执行事务合伙人：中汽红湾

　5、发起人：公司、享宏投资、中汽红湾。

　6、投资范围：主要围绕公司已有产业布局，进行上下游产业链投资或同业并购等。

　7、退出方式：在符合相关法律法规关于标的投资项目锁定期的规定，不违反对外承诺或约定的前提下，执行事务合伙人拥有完全自由决定标的投资项目的退出。执行事务合伙人应尽力促使：标的投资项目符合上市公司要求的，优先向上市公司进行出售，具体投资标的的收购标准和收购条件、价格等届时由相关各方共同协商确定。标的投资项目不符合向上市公司出售条件的，亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市等退出方式。

　8、存续期限：2+1年，自投资基金完成注册之日起计算，经全体合伙人同意可适当延长。

　以上事项，具体以工商管理部门最终核准登记的为准。

　四、框架协议主要内容：

　1、投资基金的出资人

　投资基金合伙人按收益分配顺序分为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人三类。

　（1）普通合伙人：享宏投资、中汽红湾为基金普通合伙人承担无限连带责任，认缴出资比例不超过1%。

　（2）劣后级有限合伙人：公司或公司控股子公司出资比例不超过10%、其他劣后级有限合伙人出资比例不超过24%。详情如下：

　■

　（3）优先级有限合伙人：由普通合伙人负责向银行、证券公司等金融机构或其他合格投资者募集。

　2、投资基金的设立安排

　投资基金有关各方共同推举中汽红湾作为各方代表负责投资基金的筹备、组建、登记注册等有关事宜，由中汽红湾设立筹备工作组，准备投资基金设立、注册所需文件，拟定合伙人协议，筹办合伙人大会，投资基金各方均应提供必要的支持和配合。

　3、投资基金的管理架构

　（1）投资基金最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。

　（2）执行事务合伙人为中汽红湾，其负责管理投资基金的日常事务，包括基金设立登记、基金备案、资金运作、日常经营、投后管理、退出结算等。

　（3）投资基金计划成立专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”），对投资基金投资事务进行决策。投委会由5名委员组成，其中公司推荐2名，享宏投资推荐1名，中汽红湾推荐1名，优先级有限合伙人推荐1名，投委会采取一人一票制，得到全体委员超过三分之二赞成票的，投资决策方为有效。

　（4）为确保投资基金的资金安全，所有资金由商业银行托管。由投资基金、基金管理人、托管银行三方签订《资金托管协议》，明确三方在投资基金资产的托管、管理运作、资金清算交收及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，保护投资基金有关合伙人的合法权益。托管银行由基金管理人遴选推荐，投资基金合伙人大会最终决定。

　4、投资基金管理人管理费

　在投资基金存续期内，将按照投资基金有限合伙人实缴出资总额的1%提取年度管理费；在投资基金延长期内，将按照传统基金有限合伙人实缴出资总额的1%提取年度管理费。该年度管理费由基金管理人中汽红湾和普通合伙人享宏投资分享。

　在有限合伙人资金到位后十个工作日内，由投资基金向基金管理人及普通合伙人支付当年度（自资金实缴之日起至当年度12月31日的实际天数核算）的管理费，以后每年度的前十个工作日内支付该年度的管理费。

　5、其它费用

　投资基金存续的过程中将发生的其他费用包括但不限于：投资基金进行股权投资的相关税费；投资基金合伙人会议费用；必要的媒体宣传费用；投资基金聘请的中介机构费用，包括会计师费用和律师费用等；与投资基金运作相关的杂费等。这些费用将按照投资基金与投资基金管理人之间的协议及其他相应协议的约定执行，按费用实际支出金额支付，列入当期投资基金费用。

　6、收益分配

　投资基金按照逐个项目进行收益分配及承担亏损，项目退出时进行结算。退出项目的可分配收入指基金的项目投资收入（包含股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息等）、基金尚未分配的临时投资收入、违约金收入及其他应归属于基金的现金收入，同时扣除基金相关税费、管理费和未付的合伙费用后的可分配部分。

　可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的主体按其之间的已实缴出资比例分配），在相关法律法规不禁止的前提下：

　（1）先支付优先级有限合伙人约定的配资预期收益，以及优先级合伙人在合伙企业的实缴出资额。

　（2）上述分配后如有剩余，支付劣后级有限合伙人门槛收益，门槛收益率为自实缴出资到位到退出清算时间在2年内，按照30%计算；超过2年按照10%每年计算。

　（3）上述分配后如有剩余，向劣后级有限合伙人出资比例分配实缴出资额，直至分配完毕。

　（4）上述分配后如有剩余，按出资比例向普通合伙人分配剩余部分20%的超额收益分成奖励。

　（5）上述分配后如有剩余，按普通合伙人及劣后级合伙人出资比例进行分配，直至全部收益分配完毕。

　除另有约定，投资基金的亏损首先由普通合伙人及劣后级合伙人根据认缴出资额按比例分担，仍不足弥补亏损的由普通合伙人按出资比例承担无限连带赔偿责任。

　7、投资基金清算

　投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按下列顺序进行分配：

　（1）若投资基金清算前全体合伙人从投资基金取得的财产达到其出资本金，则剩余财产即为投资基金清算收益。

　（2）若投资基金清算前全体合伙人从投资基金取得的财产没有达到其出资本金，则由全体合伙人按出资比例分配剩余财产直至达到其出资本金，仍有剩余的，则为投资基金清算收益。

　五、交易目的和对公司的影响

　本次公司拟出资设立投资基金作为公司未来的并购整合平台，可以充分发挥公司的行业、技术、市场等产业优势与专业机构的资本运作能力，更好地满足公司对外投资和外延式扩张需求，实现公司战略规划并助推公司的长远发展。拟成立投资基金将可能对公司产生下述积极影响：

　1、利用私募投资机构所具备的专业股权投资、资本运作和并购整合经验，组织多方资源，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司战略发展布局。

　2、对于符合公司战略发展和布局的投资标的，前期由投资基金进行投资和培育管理，待标的项目发展达到适当条件和阶段后，公司再决定是否执行优先收购的权利，将有效降低公司在并购前期的整合风险。既为公司未来发展储备更多的并购项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也可有效降低和分散公司在战略布局、项目判断上的风险，更好地保护股东的利益。

　3、投资基金参股或控股标的公司，通过强化其与公司相应业务板块的协同效应，有助于提升公司现有业务价值和规模。

　本次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期而言有利于公司可持续发展和整体价值提升。

　六、风险揭示

　1、本次签署的《合作框架协议》，仅为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，不构成实质性约束。该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式的合作协议，目前该事项尚存在不确定性。

　2、本协议的投资基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司认购投资基金份额的资金为自有资金或自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。

　3、截止本公告日，投资基金尚无投资标的。本协议各方尚未就投资基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，该事项尚存在不确定性。

　4、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。

　七、连续12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，连续12个月内，公司与享宏投资、林文洪先生、陈烈权先生、邓海雄先生、王全胜先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　公司存在与林文洪先生、邓海雄先生控制的企业发生关联交易，详见公司于2017年4月18日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《冠福控股股份有限公司关于预计公司2017年度日常关联交易的公告》（编号：2017-031）。

　八、独立董事意见

　公司独立董事对第五届董事会第二十七次会议审议的《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

　经审查相关材料后，我们认为：公司此次拟与享宏投资、中汽红湾签署《合作框架协议》，将公司的行业、市场、技术等产业优势，与享宏投资及中汽红湾的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，有利于公司培育优质项目资源、有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，对公司的长期发展和业绩提升有积极推动作用，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略，因此，我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　九、备查文件

　1、《关于共同发起设立享宏全胜创业投资基金框架协议》；

　2、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》；

　3、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》；

　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的事前同意函》；

　5、《冠福控股股份有限公司独立董事关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的独立意见》。

　公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　冠福控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-047

　冠福控股股份有限公司

　关于2016年度股东大会增加临时提案的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　2017年4月18日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告了《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-037）。

　2017年4月23日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》，上述议案主要内容详见公司刊载于指定信息披露媒体的《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告》。同日，公司控股股东、副董事长林文智先生（持有公司股份114,108,354股，占公司股份总数2,633,836,290股的4.33%）向公司董事会提出书面文件，提请将上述议案增加至公司2016年度股东大会审议。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。

　除增加上述临时提案外，公司董事会于2017年4月18日发出的《关于召开2016年度股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更，敬请广大投资者注意。公司董事会现将召开公司2016年度股东大会的有关事项重新通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2016年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期、时间：2017年5月12日下午14:30

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月11日下午15:00至2017年5月12日下午15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年5月8日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　7、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

　1、《2016年度董事会工作报告》；

　2、《2016年度监事会工作报告》；

　3、《2016年度财务决算报告》；

　4、《2016年度利润分配预案》；

　5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

　6、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；

　7、《2016年年度报告及其摘要》；

　8、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；

　9、《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》。

　上述议案的详细内容，详见2017年4月18日、2017年4月25日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、7、8项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第6、9项议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该等议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；另上述第4、5、6、8、9项议案，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　本次股东大会会议还将听取公司独立董事郑学军先生、黄炳艺先生、夏海平先生作《2016年度独立董事述职报告》。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2016年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2017年5月10日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　2、登记时间：2017年5月10日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　邮政编码：362500

　联 系 人：黄华伦 黄丽珠

　联系电话：（0595）23551999、23550777

　联系传真：（0595）27251999

　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　七、备查文件

　1、冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议、第二十七次会议决议；

　2、冠福控股股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议、第十八次会议决议；

　3、公司控股股东林文智先生向公司董事会提交的《关于提请冠福控股股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》。

　特此通知。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书（格式）

　冠福控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月二十五日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：普通股的投票代码为“362102”。

　2、投票简称：“冠福投票”。

　3、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　■

　（2）填报表决意见。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日下午15:00，结束时间为2017年5月12日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　冠福控股股份有限公司

　2016年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

　■

　特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　3、上述第6项和第9项议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002102证券简称：冠福股份编号：2017-048

　冠福控股股份有限公司

　关于控股子公司上海五天实业有限公司与

　厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）因与厦门海西明珠投资管理有限公司（以下简称“海西明珠”）合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台，向厦门市翔发集团有限公司（以下简称“翔发集团”）租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层，建筑面积共计39,460平方米，并签署了相关协议。

　基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验，约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等，并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件，承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。

　海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议，且双方未能协商一致，因此发生了租金纠纷。现将相关诉讼情况公告如下：

　一、案件的基本情况

　1、2016年7月14日，翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告，向厦门市翔安区人民法院（以下简称“翔安法院”）提起诉讼（案号为[2016]闽0213民第2101号），诉讼请求如下：

　（1）判令解除原告（翔发集团）与被告（上海五天、海西明珠）签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书（二）》；

　（2）判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告，并判令二被告自2016年8月1日起按每月人民币825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止；

　（3）判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息（利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止，按应缴总额的日万分之五的标准计算，暂计至2016年7月31日，逾期付款利息计人民币2,211,425.91元）；

　（4）判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元，并确认原告不需退还二被告履约保证金人民币100万元；

　（5）本案诉讼费及保全由二被告承担。

　以上合计人民币18,361,515.91元。

　2、翔发集团向翔安法院提出财产保全申请，2016年8月12日，翔安法院依法作出裁定如下：

　（1）先行查封、冻结预告登记于厦门市翔发集团有限公司名下的位于厦门市翔安区翔安企业总部会馆启动示范区5#地块、11#楼1层101单元等60套房产（60套房产信息详见协助执行通知书）；

　（2）查封、冻结被申请人上海五天、海西明珠在价值人民币1,800万元范围内的财产（详见协助执行通知书）。

　3、2016年9月21日，上海五天向翔安法院提出管辖权异议申请。2016年9月26日翔安法院作出裁定（(2016)闽0213民初2101号之一），驳回上海五天提出的管辖权异议的申请。

　4、2016年10月10日，上海五天不服翔安法院的（2016）闽0213民初2101号之一民事裁定书，向厦门中院提起管辖权异议上诉。2016年11月14日厦门中院作出裁定（[2016]闽02民辖终763号），驳回上海五天的上诉请求，维持原裁定。

　截至本公告出具日，该案件尚在翔安法院审理中。

　二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　截至本公告发布日，本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　三、本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

　鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件，承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担，股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作，并承担所有涉及的经济与法律责任”。如翔安法院判决支持翔发集团所提出的全部或部分诉讼请求，预计对公司当期利润不会造成影响。如海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙无法全部执行翔安法院的判决，可能会对公司造成一定影响。

　四、公司的应对措施

　本次诉讼案件发生后，公司全力予以应对，在查明相关案件事实及项目运营实际情况的基础上，积极采取合理措施依法维护自身的合法权益，具体如下：

　1、委托相关专业律师依法做好应诉工作的前提下，积极出面与相关当事人进行沟通、和解等。

　2、公司已申请对项目运营指标考核、优惠措施落实等情况进行司法鉴定，并采取申请追加第三人等方式，查明项目运营及完成的实际情况。

　3、鉴于海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙承诺全部承担因此所发生的一切责任和费用，为维护股东的合法权益，公司业已完成依法维权的相关诉讼准备工作，近期将正式提起诉讼。

　五、备查文件

　1、厦门市翔安区人民法院《民事裁定书》（编号：[2016]闽0213民初2101号）；

　2、厦门市翔安区人民法院《民事裁定书》（编号：[2016]闽0213民初2101号之一）；

　3、厦门市中级人民法院《民事裁定书》（编号：[2016]闽02民辖终763号；

　4、上海五天的《管辖权异议上诉状》；

　5、翔发集团的《民事起诉状》；

　6、海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具的《担保承诺函》。

　公司将根据本次诉讼案件的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　冠福控股股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十五日