证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－039

　岭南园林股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明的公告

　本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日在指定信息披披露媒体上公告了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）等相关文件，并于2017年4月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第23号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

　现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　1、在报告书“第四节标的公司情况”之“四、2012年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性”补充披露了新港水务近三年股权转让是否存在折价转让、折价转让的原因及合理性、股权转让作价与新水投资于2012年10月受让新港水务20%股权的交易作价以及本次交易作价存在差异的原因及合理性。

　2、在报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、若本次交易未能在2017年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据”补充披露了顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据。

　3、在报告书“第十三节其他重要事项”之“九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性及会计处理”补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益。

　4、在报告书“第九节董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流量分析”之“（六）报告期内已竣工验收项目及未完工重大项目的情况”补充披露了报告期内已竣工验收项目的总数量、总金额以及完工重大项目的验收、收入确认、结算、回款情况及存货科目的金额情况等；以及补充披露了报告期内未完工重大项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、收款和完工进度是否与合同约定一致、累计确认收入、未完工部分金额、开工日期和工期、回款情况、应收账款余额及存货科目的金额情况等。

　5、在报告书“第四节标的公司情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十）员工情况”补充披露了标的公司的员工情况，并结合在手项目、经营模式和资金实力进一步说明新港水务现有人力规模与经营规模的匹配性，并结合近两年投标项目的中标率，分析标的公司持续承接新工程项目的能力和业绩持续增长能力。

　6、在报告书“第四节标的公司情况”之“六、合法存续以及本次转让符合公司章程规定”之“（三）新水投资是否对新港水务的经营决策产生重大影响，包括但不限于一票否决权等其他安排”补充披露了新水投资是否对新港水务的经营决策产生重大影响，“（四）新水投资放弃同比例增资权利已履行的审批程序及是否具有法律效力”补充披露了新水投资放弃同比例增资权利已履行的审批程序及是否具有法律效力的内容。

　7、在报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十）新水投资两次放弃同比例增资未经评估的风险”和“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十）新水投资两次放弃同比例增资未经评估的风险”补充披露了新水投资中未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》相关规定对新港水务进行评估对本次交易可能的影响。

　8、在报告书“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况和预计办毕时间”补充披露了申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况和预计办毕时间。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十四日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－040

　岭南园林股份有限公司

　关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）于2017年2月27日开市起停牌。2017年3月6日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属生态治理行业，因该事项尚存在不确定性，公司股票自2017年3月6日开市时起继续停牌。2017年3月24日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌公告》，因本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、资产 评估、盈利预测审核、尽职调查等相关工作还在进行中。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，公司股票于2017年3月27日开市时起继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告。

　2017年4月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案尚需提交公司股东大会审议。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核，公司于2017年4月11日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨继续停牌公告》,公司股票自2017年4月11日开市起继续停牌。2017年4月17日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 23 号)，公司及相关中介机构正在积极准备问询函所涉内容的相关书面说明及回复。因此，公司股票自2017年4月18日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所对公司提供的关于重组问询函的回复的审核结果后通知复牌。

　截至本公告披露日，根据深圳证券交易所出具的关于公司重组的问询函，公司已经对问询函进行逐项回复，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司关于重组问询函的回复》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）将于2017年4月25日开市起复牌。

　本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十四日