■

　2、利群集团股份有限公司及其下属子公司的财务数据

　单位：万元

　■

　3、青岛瑞祥通商贸有限公司及下属子公司（与公司的关联关系：公司的联营企业）

　公司通过全资子公司青岛福兴祥物流有限公司持有青岛瑞祥通商贸有限公司10%的股权，其基本情况如下：

　成立日期：2011年6月13日

　住所：青岛市市北区徐州路170号

　法定代表人：肖立田

　注册资本：人民币1,500万元

　经营范围：批发预包装食品、散装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：日用百货、珠宝首饰、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、电子产品、五金交电、家用电器、钟表眼镜、数码产品、健身器材、文体用品、通信器材（除卫星地面接收设备）、美容美发产品、家电配件、五金电工器材、汽车配件、汽车装饰用品、黄金饰品、珠宝玉器、彩扩冲印；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司日常关联交易均属合理、必要，公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　特此公告。

　青岛利群百货集团股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-011

　青岛利群百货集团股份有限公司

　关于公司增加注册资本、修改经营范围、变更公司章程及办理工商变更登记的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于公司修改经营范围的议案》以及《关于变更公司章程及办理工商变更登记的议案》。以上议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 374号），公司股票已于2017年4月12日在上海证券交易所上市。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，注册资本由68,450.046万元增加至86,050.046万元，公司实收资本由68,450.046万元增加至86,050.046万元。

　为适应公司经营发展要求，公司拟修改经营范围，增加“停车场服务”及“房地产开发、经营”。修订后的公司经营范围如下：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）：计算机软件开发；装潢装饰；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；房地产开发、经营（以下范围限分支机构经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售批发；停车场服务。（以上范围需经许可经营的，须凭证许可经营）。

　由于公司增加注册资本和修改经营范围，以及中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等有关规定，对公司章程进行修改如下：

　■

　修订后的公司章程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛利群百货集团股份有限公司章程》。

　特此公告。

　青岛利群百货集团股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-012

　青岛利群百货集团股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司首次公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，每股发行价格为人民币8.82元，募集资金总额为155,232万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　二、公司首次公开发行股票募集资金计划投资情况

　根据本公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　■

　其中，门店装修升级项目主要用于以下14家门店的升级改造：

　■

　三、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　本次拟变更募集资金投资项目为“门店装修升级项目”中的利群商厦项目，项目总投资额为20,233.08万元，原计划主要用于利群商厦地下停车场改造项目的土建加建工程、电气空调安装工程、装饰工程。截至2017年4月21日，本项目拟投入募集资金20,233.08万元，实际投入金额0元。

　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，拟将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。

　本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

　三、变更后投资项目的具体内容

　（一）变更后投资项目的基本情况

　根据公司招股说明书披露，2016年11月7日，公司与荣成市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于成山大道中段南、云光中路西2#，编号为“荣土经挂字[2016]8-2号（371082013002GB00127）”的土地使用权，该地块面积为16,268平方米，转让价款6,191万元，已用自有资金全额支付。

　项目规划可建设用地面积为16,268平方米（约24.4亩）。总建筑面积56,620平方米，其中商场建筑面积38,870平方米，地下计容建筑面积13,710平方米，地下不计容建筑面积4,040平方米，容积率2.39，建筑密度62%，绿化率25%。以上各项经济指标符合市国土资源局开具的《国有建设用地使用权挂牌出让公告》规定的各项建设用地控制指标。

　（二）变更后投资项目的投资计划

　变更后投资项目后期拟投入27,500万元，其中，拟投入募集资金20,233万元用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级工程投资，其余部分公司通过自筹资金解决。

　（三）变更后投资项目的可行性分析

　1、项目选址

　本项目拟建地点位于荣成市成山大道中段、云光路西，属于荣成市规划建设的新城区，未来荣成的商圈中心位置。土地现状为荒地，地势平坦，具有较高的利用率。项目选址满足荣成市总体规划的要求。项目区地理位置优越，交通运输发达，具有以下有利条件：第一，地理位置适宜，符合城市规划及土地利用规划要求；第二，占地规模合理，符合集约和有效使用土地的要求；第三，交通便利，周边环境适宜，生态环境良好，远离工业及噪音污染；第四，靠近港口码头，水运便利，可与全国港口和诸多国家地区直接通航；第五，可规划面积充足，场地地形、地质等条件能满足设计及建设要求；第六，拟建场区给排水、电力、电信、有线电视等基础设施均有条件配套齐全。

　2、市场需求

　目前，荣成市仅有吉兴商城和振华商厦两个购物商场，主要有家家悦超市、大润发超市等中型综合超市。商业规模小，种类不够齐全，特色不明显，经营品种档次高、中、低档混杂，精品店、专卖店、名店少，大多商店以小型铺面为主，使得荣成的商业品位和商业形象档次比较低。具有特色的商业经营不突出，难于创造商业区的品牌和吸引力。购物休闲环境普遍较差。缺乏大型现代化卖场，功能分区不明显，各种业态相互混杂，定位不明确。?

　荣成利群广场（商场）项目集购物、娱乐、住宿、美食、休闲等为一体，是公司综合考虑了荣成市的经济发展水平、商圈现状、政府规划以及本公司在荣成市的品牌知名度等因素决定实施的，顺应了荣成市的市场需求。

　（四）变更后投资项目的经济效益

　由于荣成利群广场（商场）项目属于门店装修升级募投项目的一部分，本项目总体的建设和装修升级并不直接产生经济效益，其作用在于有效提升商场形象，改善购物环境，并优化商品品类组合，增强客户吸引力和满意度，最终提高商场综合竞争能力，提升公司经营业绩。

　四、变更后投资项目的风险提示

　（一）门店选址风险

　门店选址在公司的外延扩张中起到十分重要的作用，不仅需要分析市场环境、竞争对手，还要考虑当地消费习惯、品牌知名度等多方面因素。如果公司选址不当或未取得理想位置开设门店，扩张速度将放缓，甚至会对公司未来业绩产生负面影响。虽然公司选址标准严格，但如果由于地理位置而未能取得良好效益，不仅难以实现目标市场定位，还会带来较大的经营风险。

　（二）新兴商业业态的风险

　近年来，随着科技不断进步和互联网的快速发展，电子商务等虚拟零售渠道近年来越来越受到消费者的欢迎。对于消费者而言，网络购物的搜索商品快捷便利为消费者节省了大量的时间，对于生产商和零售商，网络购物减少交易环节，拓宽销售渠道，因而网络购物成为近几年发展较快的新兴零售业态。电子商务的快速发展抢占了部分传统零售渠道的市场份额，对包括本公司在内的零售连锁企业产生一定的冲击。虽然公司针对新兴商业业态，对公司未来几年的发展制定了较为详尽的发展计划，但是如果未来电子商务继续保持高速的发展趋势，可能会对公司的市场份额和经营业绩产生一定影响。

　五、变更募集资金投资项目的决策程序

　公司于2017年4月21日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，分别以全票赞成通过该议案, 独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　保荐机构意见：1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，截至目前履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；

　2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

　3、中信证券将持续关注利群股份变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

　独立董事意见：1、公司本次变更部分募集资金投向，是根据公司整体发展规划，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。

　2、本次变更公司部分募集资金投向的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　3、我们同意公司变更部分募集资金投向，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　监事会意见：公司第七届监事会第五次会议于2017年4月21日召开，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，全体监事一致同意公司变更部分募集资金投向。公司本次变更部分募集资金投向，是根据公司整体发展规划，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。

　特此公告。

　青岛利群百货集团股份有限公司

　董事会

　2017年4月21日

　证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-013

　青岛利群百货集团股份有限公司关于使用

　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第六次会议审议通过之日起计算。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，每股发行价格为人民币8.82元，募集资金总额为155,232万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据本公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　■

　截至 2017 年4月21日，公司募集资金账户余额合计为150,699万元。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来 12 个月内将有不低于3亿元的募集资金闲置。

　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次公司拟使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第六次会议审议通过之日起计算。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。

　本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司业务主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的决策程序

　公司于2017年4月21日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别以全票赞成通过该议案, 独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决。

　五、专项意见说明

　保荐机构意见：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　独立董事意见：公司拟使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　监事会意见：公司第七届监事会第五次会议于2017年4月21日召开，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第六次会议审议通过之日起计算。

　特此公告。

　青岛利群百货集团股份有限公司

　董事会

　2017年4月21日

　证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-014

　青岛利群百货集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年5月23日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月23日 14点00 分

　召开地点：青岛市崂山区崂山路67号公司六楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月23日

　至2017年5月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，并于2017年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn

　2、特别决议议案：10、12

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：利群集团股份有限公司、青岛钧泰基金投资有限公司、青岛利群投资有限公司、徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟、王健、狄同伟、苏维民、赵元海、徐立勇、盛小红、阎鹏、任方楷、赵斌、王敏、李庆、宋春雨、陈增跃、李青、朱春泰、丁振芝、万彬、由玉双、杨开国、赵玉利、曹建军、都渊、戴军、徐文国、杨勇、聂振军

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2017年5月23日上午11:30前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　（二）登记地点：青岛利群百货集团股份有限公司证券办公室

　地址：山东省青岛市崂山区崂山路67号五楼证券办公室

　邮编：266100

　联系人：张兵、崔娜

　联系电话：0532-88808686 传真：0532-88800531

　邮箱：lqzhengquan@iliqun.com

　（三）登记时间：2017年5月23日-2017年5月23日 上午9:00-11:30

　六、其他事项

　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　特此公告。

　青岛利群百货集团股份有限公司

　董事会

　2017年4月25日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　青岛利群百货集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月23日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　青岛利群百货集团股份有限公司

　2016年度独立董事述职报告

　作为青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《专门委员会工作细则》等规章制度的有关要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：

　一、独立董事基本情况

　刘子玉 男，曾任：中国海洋大学教授、经贸学院院长，校文科工作委员会主任，正处级调研员。现已退休，兼职青岛恒星学院经济学院院长。曾获青岛市专业技术拔尖人才称号、以及青岛市劳动模范、青岛市资深专家等荣誉。2016年4月起至今，担任本公司独立董事。

　栾少湖 男，曾任青岛市公安局警察、科长；1993.12至今 山东德衡律师事务所（主任）、党总支书记、合伙人会议主席。现任山东德衡律师事务所党总支书记、合伙人会议主席。青岛市人大代表和内务司法委员会委员，兼任北京山东企业商会监事长、青岛市工商联（总商会）副会长、全国律师协会常务理事兼刑事业务委员会、外事委员会、发展战略委员会委员、西部律师发展委员会委员、青岛市政府法律咨询专家委员会委员、山东省法学会诉讼法学研究会副会长。现任青岛城市传媒股份有限公司、中创物流股份有限公司独立董事。2016年4月起至今，担任本公司独立董事。

　王竹泉 男，管理学（会计学）博士，教授、博士生导师, 国务院政府特殊津贴专家。现任：中国海洋大学教授、中国企业营运资金管理研究中心主任、中国海洋大学会计硕士（MPAcc）教育中心主任、中国混合所有制与资本管理研究院院长。曾获“全国会计领军人才”、2008年和2012年青岛拔尖人才、山东省教学名师、中国会计学会财务成本分会学术创新奖、山东省高等学校优秀科研成果一等奖、青岛市优秀社会科学成果一等奖等荣誉和奖项；曾入选教育部新世纪优秀人才、财政部首批全国会计领军人才特殊支持计划、财政部会计名家培养工程。现任海利尔药业集团股份有限公司、青岛银行股份有限公司、青岛双星股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司等公司独立董事。2016年4月起至今，担任本公司独立董事。

　公司独立董事本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

　二、独立董事年度履职情况

　（一）出席会议情况

　2016年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2016年度，青岛利群百货集团股份有限公司共召开六次董事会（第六届董事会第十三次和第十四次会议、第七届董事会第一到第四次会议）；共召开三次股东大会（2016第一次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会），独立董事出席会议情况具体如下：

　■

　报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。

　（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

　报告期内，我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　（一）对外担保、关联交易情况说明

　我们在公司第六届第十三次董事会和2015年度股东大会上对相关事项发表的独立意见认为：公司及子公司之间提供担保,有助于解决其生产经营资金的需求,有利于公司及子公司的共同发展。关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易，有助于公司的迅速发展，符合国家有关法律法规。上述交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害股东利益的状况。

　（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

　公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、公司《章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。 与此同时，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

　（三）聘任或者更换会计师事务所情况

　报告期内，信永中和会计师事务所能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

　（四）现金分红及其他投资者回报情况

　公司牢固树立回报股东的意识，严格按照《公司章程》、《分红回报规划》和相关法律法规执行利润分配。

　（五）信息披露和内部控制的执行情况

　报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等的要求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

　（六）董事会下属专门委员会的运作情况

　报告期内，董事会下设的战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2016年度，共召开审计委员会四次，提名委员会两次、战略与投资委员会两次，认真审议了日常关联交易、财务报告、公司人事任免等事项，确保了公司重大决策事项的科学性，有力地维护了公司利益和股东利益。

　四、总体评价和建议

　在2016年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期内公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　2017年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护全体股东的合法权益不受侵害。

　独立董事：刘子玉、栾少湖、王竹泉

　2017年4月21日

　证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-009

　青岛利群百货集团股份有限公司

　关于2017年度公司及子公司向商业

　银行申请综合授信额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛利群百货集团股份有限公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年度公司及子公司拟向商业银行申请综合授信额度的议案》，同意2017年度公司及子公司拟向包括但不限于中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、交通银行、青岛银行、中信银行、光大银行、浦发银行、民生银行、兴业银行、华夏银行、汇丰银行、青岛农商银行、齐鲁银行、河北银行等申请综合授信额度人民币35亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业等长期信贷业务。

　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　本事项尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　青岛利群百货集团股份有限公司董事会

　2017年4月21日