1.重要提示
1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司独立董事杨鶤保证本报告内容真实、准确、完整。
1.3 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司年度财务报告进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司董事长孟扬、总经理刘小腊、财务总监卢伦声明:保证本年度报告中财务报告真实、完整。
2.公司概况
2.1公司简介
公司于1982年 8月24日成立,原名为深圳市信托投资公司,注册资本人民币5813万元。1984年经中国人民银行批准更名为深圳国际信托投资总公司,注册资本人民币1亿元,正式成为非银行金融机构,并同时取得经营外汇金融业务的资格。1991年经中国人民银行批准更名为深圳国际信托投资公司,注册资本人民币2.8亿元,其中外汇资本金1200万美元。2002年2月经中国人民银行批准重新登记,领取了《信托机构法人许可证》,注册资本人民币20亿元,其中外汇资本金5000万美元。公司同时更名为深圳国际信托投资有限责任公司。2005年3月14日,深圳市人民政府国有资产管理委员会变更登记为公司的控股股东。2006年10月17日,华润股份有限公司与深圳市国资委等签订了《股权转让及增资协议》,股权变更登记后,华润股份有限公司持有公司51%股权,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司49%股权,公司注册资本增加到人民币26.3亿元。2008年10月,经中国银行业监督管理委员会批准,公司变更名称及业务范围,换领新的金融许可证,公司更名为华润深国投信托有限公司,简称“华润信托”。2016年6月,经中国银行业监督管理委员会深圳银监局核准,公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增33.70亿元人民币注册资本,增资后公司实收资本由26.30亿元人民币增至60亿元人民币,股东出资比例不变。
表2.1 (公司简介)
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2.2组织结构
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图2.2 (组织结构)
3.公司治理
3.1 公司治理结构
3.1.1 股东
报告期末,股东总数为2家。
表3.1.1.1(股东)
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注:★表示实际控制人。
3.1.2董事、董事会及其下属委员会
表3.1.2-1(董事会成员)
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表3.1.2-2(董事会下属委员会)
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3.1.3监事会
表3.1.3(监事会成员)
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注:1.本公司监事会未设立下属委员会。
3.1.4高级管理人员
表3.1.4(高级管理人员)
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3.1.5公司员工
表3.1.5(公司员工)
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3.2公司治理信息
3.2.1 年度内召开股东会情况
报告期内,公司股东会共召开4次会议,其主要内容如下:
(1)年度第一次临时股东会会议于2016年1月11日召开,审议通过《关于公司2016年度预算的议案》、《关于选聘2015年财务决算审计机构的议案》。
(2)年度第一次现场股东会于2016年4月26日召开,审议通过《关于修订华润深国投信托有限公司章程的议案》、《关于董事换届的议案》、《关于监事换届的议案》、《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司中长期规划暨十三五规划的议案》、《关于2015年财务报告的议案》、《2016年财务预算的议案》、《2015年利润分配的议案》、《关于留存收益转增注册资本的议案》。
(3)年度第二次现场股东会于2016年6月27日召开,审议通过《关于分配现金红利的议案》。
(4)年度第三次现场股东会于2016年11月18日召开,审议通过《关于申请发行不超过25亿元金融债的议案》。
3.2.2董事会及其专门委员会履行职责情况
3.2.2.1董事会及其专门委员会履职情况
2016年,公司董事会认真履行了《公司法》、《信托公司治理指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》所规定的各项义务,全面落实了股东会的各项决议,制定了公司的年度经营目标、工作措施、股东会授权范围的重大经营计划,督促了经理层领导班子加强风险控制、重视业务创新,严格执行决策程序。
公司董事会专门委员会认真履行了《公司法》、《公司章程》和《董事会专门委员会议事规则》所赋予的各项职权,切实发挥辅助董事会决策等职能,通过召开现场会议和通讯会议等形式认真审查向董事会提交的各项议案、报告,积极发挥委员在各个领域的专业知识和丰富经验,在促进董事会科学审慎决策方面发挥了积极作用。
3.2.2.2独立董事履职情况
公司独立董事梁伯韬、靳海涛先生、杨鶤女士自任职以来,认真履行独立董事职责,积极参加董事会会议,审慎开展对会议议案的审查、审议、表决程序。对公司业务发展和经营管理积极发表独立意见,持续关注公司信托项目受益人利益实现情况,切实维护受益人利益,对促进公司建立健全现代企业制度、加快业务发展起到了积极作用。
3.2.2.3 董事会召开会议情况
报告期内,公司董事会共召开4次会议,其主要内容如下:
(1)第五届董事会第四十七次临时会议于2016年1月11日召开,审议通过《关于公司2016年度预算的议案》、《关于选聘2015年财务决算审计机构的议案》。
(2)第五届董事会第六次会议于2016年4月26日召开,审议通过《关于修订华润深国投信托有限公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经理和财务总监的议案》、《关于公司中长期规划暨十三五规划的议案》、《关于2015年年度报告的议案》、《关于2015年度管理层工作报告的议案》、《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年年度财务报告的议案》、《关于2016年财务预算的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于2016年自有资金配置方案的议案》、《关于2015年净资本年度报告和2016年净资本管理规划的议案》、《关于公积金及留存收益转增注册资本的议案》。
(3)第六届董事会第一次会议于2016年6月27日召开,审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于授权董事长行使审批权限的议案》、《关于变更华润元大和红树林董事的议案》、《关于分配现金红利的议案》、《关于申请开展铁路发展基金专项信托业务的议案》、《关于任命公司审计部负责人的议案》。
(4)第六届董事会第二次会议于2016年11月18日召开,审议通过《关于申请发行不超过25亿元金融债的议案》、《关于公司参与中国信托登记有限责任公司设立的议案》。
3.2.3 监事会及其下属委员会履职情况
3.2.3.1监事会履职情况
报告期内,监事会列席了报告期内召开的股东会及董事会会议,对董事会执行股东会会议决议的情况进行监督,并根据有关法律法规检查了公司依法运作、重大决策、重点经营活动和财务状况,认为公司能够合规运作,公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为,公司年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3.2.3.2 监事会召开会议情况
报告期内,公司监事会共召开1次会议,其主要内容如下:
第三届监事会第一次会议于2016年4月26日召开,审议通过《关于2015年监事会工作报告的议案》、《关于2015年董事履职评价报告的议案》、《关于2015年年度报告的议案》、《关于公司发展战略的评估报告的议案》、《关于修订董事履职评价实施办法的议案》。
3.2.3.3 监事会独立意见
报告期内,公司的决策程序符合国家法律、法规和公司的章程及相关制度,建立健全了比较有效的内控制度,董事会全体成员及董事会聘任的高级管理人员认真履行了职责,未发现有违法、违规、违章的行为,也没有损害公司利益、股东利益和委托人利益的行为。
报告期内,公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
本年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程,报告的内容和格式,符合中国银监会的规定。
3.2.4高级管理人员履职情况
2016 年,公司高级管理人员在执行公司职务时,认真履行职责,严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东会、董事会决议,忠于职守,兢兢业业,开拓进取。在错综复杂的宏观经济环境下,及时防范和化解各类风险,调风险、促发展、抓机遇、增效益,较好地履行了对委托人及股东责任。报告期内,未发现高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为,也没有损害公司利益、股东利益和委托人利益的行为。
4.经营管理
4.1 经营目标、方针、战略规划
4.1.1经营目标:以客户为导向,通过持续创新,建立专业专长,为客户持续提供定制化、差异化的综合解决方案,成为领先的资产管理及服务公司。
4.1.2经营方针:通道业务通过交易化、标准化、规模化向平台类业务发展;信托项目通过结构化、净值化、组合化向基金类业务发展。平台类业务通过高毛利与基金类业务互动,基金类业务通过低边际成本与平台类业务互动。
4.1.3 战略规划:面对混业经营加剧和制度红利消退的双重压力,华润信托充分研究和分析了外部环境及自身能力,于 2016年初制定了十三五战略规划,明确发展方向,布局资产管理、信贷融资、受托服务等业务领域,使融资业务敏捷化、基金业务精品化、平台业务精益化。
为此,公司决定重点抓两种能力建设:一是提升核心能力,兼顾标准化和非标资产管理能力,提升资产管理能力;根据行业、潜在客户需求、项目成立关键因素的分析,明确客户,并采取针对性营销策略,提升市场营销能力;通过打造成本控制能力、迅速响应能力和大规模定制服务能力提升运营服务能力。二是夯实基础能力,动态研究和制定风险战略,优化风险决策机制和流程,提升风险管理水平和效率,支持业务发展,夯实风险管理能力;以信息体系重构为主线,实现华润信托集中管控和共享服务能力的提升,夯实系统建设能力;按照从严治党、从严治企、党管干部原则,加大以德为先的人才吸引力度,促进人员文化和经验融合,夯实团队建设能力。
4.2经营业务的主要内容
公司主要经营业务为信托业务和固有业务。
4.2.1信托业务
信托业务主要种类包括:(1)债权信托。根据合同设立的信托计划,把资金借给需求方使用,约定期限和收益,到期连本带息收回。(2)股权信托。股权信托就是指投资非上市的各类企业法人,不同于在二级市场上的股票交易。(3)标品信托。标准化产品的信托,投资标的是可分割、可变卖、可在公开市场流通的有价证券,可以是国债、期货、股票、金融衍生产品等。(4)同业信托。资金来源或运用于金融同业的信托产品。(5)财产信托。公司接受委托人的委托,将其合法拥有并且交付给公司的财产权设立财产权信托,依据信托文件的约定忠实受托人职责,为受益人利益或特定目的,管理或处分该财产权财产信托的信托。(6)资产证券化。充分利用信托公司资源配置、破产隔离的制度优势,充当各类资产证券化项目的资产受托机构,搭建协同平台,探索国内资产证券化的新路径和模式,为各类优质资产提供流动性。(7)公益(慈善)信托。由委托人提供一定的财产设立,公司作为受托人管理信托财产,并将信托财产用于信托文件制定的公益目的。(8)事务信托。公司根据委托人的指令,对信托财产进行管理和处分。
4.2.2固有业务
固有业务是指使用公司固有资金进行的投资活动,包括但不限于公司信托产品投资、股权类投资、其它金融产品投资等,以及在符合公司固有资金运用原则下开展授信类业务,包括但不限于同业拆放、贷款(含过桥贷款)、提供增信、担保等。
(除另有注明外,本报告中所有披露内容均为母公司口径)
自营资产运用与分布表
金额单位:万元
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信托资产运用与分布表
金额单位:万元
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4.3 市场分析
4.3.1影响业务发展的有利因素
(1)截至2016年12月底,信托行业资产管理规模超20亿元,行业在金融体系中影响力日趋扩大,投资者对信托的了解更加深入。
(2)随着国民财富规模迅速累积,投资者理财需求扩大,消费提升将在中长期利好私人银行和资产管理业务。
(3)“新八条底线”和基金子公司净资本监管新规使得归口证监会监管的基金子公司和券商资管业务更加规范,部分业务逐步回流到信托体系。
(4)信托资产统一登记平台设立,监管层八大业务分类有望实现信托业务的规范化、阳光化、体系化,利好行业长期发展。
4.3.2 影响业务发展的不利因素
(1)房地产、矿产能源行业处于库存消化和产能调整阶段,以抑制房地产泡沫为主基调的市场调控政策不断加码,结构性调整考验信托公司的风险识别能力和风险应对能力,业务开展更加谨慎。
(2)在追求均好性发展、内涵式发展、可持续发展的过程中,公司加大了创新转型的步伐,但创新业务尚不足以贡献超额利润,短期业绩任务压力在一定程度上制约了长期转型道路上的投入。
4.4 内部控制情况
4.4.1内部控制环境和内部控制文化
公司建立了由股东会、董事会、监事会及高级管理层组成的权责分明、相互制衡的公司治理结构,2016年,公司三会一层严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定履职尽责,为内部控制提供了良好的决策环境。2016年,公司调整组织架构,成立风险合规总部,作为公司法律合规、风险管理统一归口管理部门,下设法律合规部和风险管理部二级部门,为内部控制提供了良好的组织环境;持续推进风险管理体系的信息化,利用信息技术对业务风险进行全流程管控,多项信息系统建设取得实质性进展,为内部控制提供了良好的系统环境;不断加强内审队伍建设,提高内审工作要求,充分发挥了内审、纪检监察等部门作用,为内部控制提供了良好的监督环境。
公司历年来高度重视内部控制文化建设,通过建立健全内控制度、组织开展合规培训等方式不断强化员工合规及风险意识,形成了守法经营、合规展业、审慎稳健、勤勉尽责、理性创新、全员参与的内部控制文化。
4.4.2内部控制措施
按照信托公司内部控制的要求,公司建立了清晰的内部控制目标和原则,完善的内部控制体系和制度,确保公司对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正。公司建立了职责明确、分工合理、相互制衡的组织结构和内部牵制机制,内部控制制度体系涵盖公司各项业务和管理活动。
公司负责内部控制的主要职能部门为风险合规总部(下设风险管理部、法律合规部)、财务运营总部(下设财务管理部、信托运营部)和审计部。风险合规总部负责建立健全公司风险管理体系,推动风险管理信息化系统建设,明确风险管控策略;信托运营部通过对信托资产存续期的运营处理、核算估值、运营分析和监督控制,实现对信托业务的有效监督和控制;财务管理部认真执行财务会计制度,对公司自营资产的安全实行财务控制,有效防范、化解财务风险;审计部根据法律法规、董事会的要求,定期或不定期组织实施公司内部制度执行情况审计和评价,并对董事、高管等离职人员实施离任审计。
公司建立了较为完备的规章制度及授权体系,制订了明确的审批程序和审批权限并严格执行, 内控制度体系全面覆盖了业务管理、风险管理、财务管理、合规管理、合同管理、内部审计、员工违规追究等方面。
4.4.3信息交流与反馈
公司董事会及下设的信息披露委员会按照银监会的要求,按时、规范、全面、准确地在中国证券监督管理委员会指定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司官网上披露年度报告及重大事项临时公告;通过公司网站向客户公开披露公司经营状况、信托资产管理状况等信息,并根据文件约定向相关利益人提交书面文件披露相关信息。
4.4.4监督评价与纠正
2016年公司对规章制度体系进行了全面修订,不断提升内控管理制度体系的完备性。公司通过设置相互制衡、监督的部门及岗位,及时发现内部控制存在的问题,并迅速予以纠正。公司具有独立并有效运作的内审部门行使后台监督职能,按照内控要求对公司经营情况定期或不定期进行内部审计稽核,并向董事会和高管层报告,公司董事会和高管层在收到这些记录后能够及时采取措施解决内控制度存在的问题。
报告期内,公司内控制度得到有效的执行,未发生因违反内控制度对公司财务状况、经营成果产生重大影响的事项。
4.5风险管理
4.5.1风险管理概况
公司通过完善规章制度,建立职责分工合理的组织机构,设置专业的风险管理机构,将现代风险管理技术与传统风险管理方法相结合,对可能产生的风险及时做出反映,采取有效措施进行事前、事中、事后的有效控制与管理,并根据实际需要随时对风险管理体系进行调整。
公司风险管理组织架构按照功能的不同划分为决策层、执行层和监督层。通过分离决策层、执行层、监督层,各层级各自履行不同专业化的职能,起到相互独立、相互制衡的作用。
决策层由董事会、高级管理层构成。公司董事会下设负责风险管理的专门委员会,对高级管理层在业务、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督,对公司的风险状况进行定期评估,就完善风险管理和内部控制提出意见。公司下设专业风险审查委员会,负责对业务项目可行性、后期管理和资产处置中的重大事项等提出风险评审意见,为公司决策提供参考。执行层由各业务部门、各风险管理部门和其他职能部门组成,负责执行决策层的决定,风险管理部门在公司层级化、专业化、多维度的风险管理组织架构下整体统筹公司的风险管理事务。监督层由董事会授权其下属的审计委员会和公司审计部门组成,负责制定对公司内部控制和风险管理的监督评价制度,并据此对公司的内部控制和各项业务的风险管理状况进行监督评价,向董事会报告。
4.5.2 风险状况
2016年,公司无新增风险项目,未受到监管处罚,多层次、多维度的风险管理体系构建成效显著。
4.5.2.1信用风险状况
信用风险主要指交易对手因履约意愿或履约能力发生变化的违约而导致的交易资产价值损失。
⑴信托业务
公司认真履行受托人谨慎尽职义务,有效管理信托项目,并注意分散风险,信托业务资产规模结构合理,低风险业务占比过半。公司针对交易对手制订了严格的筛选标准,并履行严格的事前调查、事中审查和事后管理程序。
2016年,面对宏观经济增速放缓及行业风险积聚的经营环境,公司高度重视项目的全程跟踪管理工作。在项目审查阶段,通过完善复审制度、后移投后事项调结构,基于组织架构变化调流程,根据以项目分类为基础的风险审查分工调人员。在投贷后管理方面,坚持全面风险排查与重点项目监控相结合,就行业、区域、主体信用风险发送风险提示,持续加强预警管理。报告期内,公司无新增信用风险项目。
⑵固有业务
公司不良信用风险资产年初余额144,367.35万元,年末余额152,890.11万元,已实际提取信用风险资产减值准备180,740.43万元。
4.5.2.2市场风险状况
市场风险指公司因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生的风险。公司原则上不开展自营股票投资业务、金融衍生品投资业务及外汇交易业务,固有资金主要用于投资中高流动性、低风险的金融产品(含信托产品),具有较高的安全性。
4.5.2.3操作风险状况
操作风险是由不完善或有问题的内部流程、员工、信息科技系统,以及外部事件所造成损失的风险。报告期内公司未发生上述操作风险。
4.5.3 风险管理
公司秉承受益人利益最大化的目标,建立了相互独立、相互制衡的内部控制体系和统一、规范、高效的内部流程,对经营活动实施全面、持续的风险监控,以专业手段有效管理各类风险。
4.5.3.1 信用风险管理
2016年,公司从以下四个方面落实信用风险管理:一是及时、充分揭示项目风险,监督风险管控条件的落实,年内完善主复审制度,将复审职能独立化、专业化;根据业务类型设立风险审查人员专业分工、统一审查标准;建立预审会机制,邀请专业人士参加预审会,共同完善项目方案。二是加强项目投贷后管理动态监测与监督,保障重大风险的“早发现、早处置、早处理”,定期收集审核业务后期风险管理材料、实施项目非现场监控、定期总结分析共性问题、编写月度《风险管理报告》;按月评估公司存续项目风险,由项目评级委员会会议定期评估存续项目资产质量分类;开展压力测试,加强了对投贷后管理工作的针对性指导与常态化监督,促进投贷后管理的常规化、标准化与透明化。三是持续完善风险管理体系,推进风险管理信息化建设,将风险审查内容、流程、时间标准化,全年制定和修订风险管理、法律合规制度14项;四是坚决贯彻党风廉政建设要求,积极传导风险管理理念,通过专题培训、项目讨论、轮岗辅导、咨询答疑、日常工作交流等多方式、多维度引导全员风控。
4.5.3.2 市场风险管理
在市场风险管理方面,公司根据市场变化及时调整投资策略和投资组合,注重低风险多元化配置,并密切关注货币信贷政策、财政政策、行业政策等领域,严控因宏观经济、政策调整导致的风险爆发。此外,公司为规避证券市场、汇率波动带来的风险,原则上不开展自营股票业务、金融衍生品投资业务及外汇交易业务。
在证券投资信托业务方面,公司按照法律法规规定按期进行信息披露,向投资者充分揭示市场风险;指定专职人员负责逐日盯市,进行风险监控,严格执行信托文件约定的投资限制条件;每月发布《投研参考》和《晨星中国?华润信托中国对冲基金指数(MCRI)月报》,识别系统性商机和业务机会,结合宏观经济政策情况、行业格局以及公司自身情况对行业面临的系统性风险进行分析和预警。
4.5.3.3 操作风险管理
在操作风险管理方面,公司设立了有效的内部控制制度,并辅以信息化建设手段,以不断提高操作风险防控能力。一方面,风险合规总部和交易室分别牵头对结构金融业务和证券业务进行操作风险的日常监控。董事会和审计部对上述体系的运行情况进行监督与检查。另一方面,公司持续优化和完善项目管理系统(PMS系统),陆续上线了业务审批、合同审批、放款审批、风险预警等模块,今年新增后期管理和担保管理模块,提升风险管理各模块的上线效率与使用效果。同时,公司还不断完善和更新风险管理制度,并持续通过内部审计对制度执行效果进行监督检查。
5.报告期末及上一年度末的比较式会计报表
5.1自营资产
5.1.1会计师事务所审计意见全文
审计报告
天职业字〔2017〕10733号
华润深国投信托有限公司:
我们审计了后附的华润深国投信托有限公司(以下简称华润信托)的财务报表,包括2016年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2016年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是华润信托管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,华润信托的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了华润信托2016年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:黎明
中国注册会计师:王冬林
中国·北京二○一七年四月二十四日
5.1.2资产负债表
资产负债表
2016年12月31日
单位:华润深国投信托有限公司 金额单位:万元
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资产负债表(续)
2016年12月31日
单位:华润深国投信托有限公司 金额单位:万元
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5.1.3利润表
利润表
2016年度
单位:华润深国投信托有限公司 金额单位:万元
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5.1.4所有者权益变动表
所有者权益变动表
2016年度
单位:华润深国投信托有限公司(合并) 金额单位:万元
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所有者权益变动表 (续)
2015年度
单位:华润深国投信托有限公司(合并) 金额单位:万元
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所有者权益变动表
2016年度
单位:华润深国投信托有限公司(母公司) 金额单位:万元
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所有者权益变动表(续)
2015年度
单位:华润深国投信托有限公司(母公司) 金额单位:万元
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