公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：中昌大数据股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　相关证券服务机构及人员声明

　浙商证券承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　瑛明律师承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　中审众环承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　正中珠江承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　中通诚评估承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　释 义

　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　■

　本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　重大事项提示

　一、本次重组方案介绍

　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的云克科技99.99%和0.01%股权。其中：向云克投资以发行股份方式支付50,250.00万元，以现金方式支付50,239.95万元；向厉群南以现金方式支付10.05万元。

　本次交易分为发行股份购买资产和支付现金购买资产两个部分，具体方案如下：

　（一）发行股份情况

　上市公司拟以发行股份的方式购买云克投资持有的云克科技50%股权，交易价格50,250.00万元，上市公司发行股数为38,653,846股。具体如下：

　■

　（二）现金支付情况

　上市公司拟以支付现金的方式购买云克投资和厉群南持有的云克科技50%股权，其中以50,239.95万元购买云克投资持有的云克科技49.99%股权，以10.05万元购买厉群南持有的云克科技0.01%股权。具体如下：

　■

　本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技100%股权。

　二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为云克科技100%股权，根据上市公司2016年经审计的财务报表、标的公司2016年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：

　单位：万元，%

　■

　注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　（三）本次交易不构成重组上市

　本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　三、标的资产评估作价情况

　依据中通诚评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对云克科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，云克科技100%股权评估值为100,552.29万元，较合并口径下股东全部权益账面价值3,249.50万元增值97,302.79万元，增值率为2,994.39%。

　以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的云克科技100%股权交易价格确定为100,500万元。

　四、本次重组的支付方式

　本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

　（一）发行股份购买资产相关情况

　1、定价基准日和发行价格

　按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：

　单位：元/股

　■

　基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即13.00元/股，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

　2、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资产的发行价格。本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示：

　■

　本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。

　3、锁定期安排

　根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，云克投资保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。

　云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

　（二）支付现金购买资产情况

　上市公司与交易对方协商确定，上市公司需向交易对方合计支付现金对价50,250.00万元。上市公司向交易对方支付现金对价的时间节点为：

　1、于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的10个工作日内，上市公司向云克投资支付第一笔现金对价34,989.95万元，向厉群南支付现金对价10.05万元；

　2、于上市公司聘请的会计师事务所对标的公司2017年度的财务报告进行审计并出具审计报告后的10个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价（以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定）。若根据《补偿协议》的约定，云克投资应当以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支付给云克投资。

　五、业绩承诺、减值测试及补偿安排

　（一）业绩承诺及补偿

　1、承诺业绩情况

　根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克投资承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”），分别不低于7,200万元、9,700万元和12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。

　2、补偿的安排

　本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。

　（1）云克投资的股份补偿

　云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

　以上公式运用中，应遵循：

　① 任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，云克投资已经补偿的股份不冲回；

　② 如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

　③ 云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌数据；

　④ 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由云克投资以现金支付；

　⑤ 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。

　（2）云克投资的现金补偿

　业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：

　云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价格－云克投资已补偿现金金额。

　计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。

　（二）减值测试及补偿

　在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

　需另行补偿的现金金额＝（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格?已补偿现金数额）。

　上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2019年年度报告）披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。

　（三）云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。

　（四）厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局。本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，以互联网广告营销为核心、大数据智能营销软件和服务为立足点。通过本次交易，上市公司将在原有的国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后，将有助于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源，降低公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：

　■

　本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公司164,939,611股股份，占总股本的36.12%，为公司实际控制人；陈建铭先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司29,841,311股股份，占总股本的6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司194,780,922股股份，占总股本的42.65%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年的主要财务数据变动情况如下：

　■

　从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、2017年2月23日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科技全部股权转让给中昌数据；

　2、2017年2月23日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其持有的云克科技100%股权转让给中昌数据；

　3、2017年2月23日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。

　4、2017年4月21日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　2、中国证监会核准本次交易。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　■

　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格执行相关程序

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请浙商证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请瑛明律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中审众环、正中珠江、中通诚评估进行审计和评估并出具相关报告。

　根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（三）股份锁定

　发行股份购买资产交易对方云克投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。

　（四）标的资产定价公允合理

　本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

　（五）网络投票平台

　本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

　本公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（六）业绩补偿安排

　公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。

　（七）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

　交易对方承诺：其所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；其所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

　根据中昌数据2016年财务数据及中审众环出具的众环阅字（2017）010002号《审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、净利润及每股收益对比如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

　（九）其他保护投资者权益的措施

　为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　十、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　（一）交易的审批风险

　本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　（二）本次交易可能被暂停或终止的风险

　在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　此外，本报告书摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　（三）标的公司评估值增值较大的风险

　本次交易标的资产云克科技100%股权的评估值为100,552.29万元，较截至2016年12月31日的所有者权益3,249.50万元增值97,302.79万元，增值率为2,994.39%。本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在以下不确定因素可能导致云克科技未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。

　本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。

　本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

　（四）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，根据中审众环审阅的本公司备考合并报表，本次交易将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

　根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于7,200万元、9,700万元、12,700万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期云克科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，云克科技经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

　尽管补偿义务人已与公司就云克科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如云克科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（七）股价波动风险

　股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。

　二、云克科技经营风险

　（一）行业政策风险

　数字营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。

　（二）市场竞争风险

　数字营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，行业竞争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模式和盈利模式形成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定的发展。

　尽管云克科技在数字营销行业具有一定的竞争优势，但如果云克科技不能准确把握数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。

　（三）标的公司核心人员流失的风险

　云克科技所属的数字营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较高的需求。标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给云克科技经营活动带来较大的冲击，进而影响服务质量和服务持续性。

　云克科技成立初期，其业务开拓对核心管理团队存在一定的依赖性，经过两年多的发展，云克科技已经形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售团队。虽然在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等实现了对核心管理团队的约束，但若其业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的需要，未来不能排除核心管理团队流失的可能性，从而对云克科技持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

　（四）媒体渠道成本上升的风险

　云克科技主要的经营成本是购买互联网媒体渠道流量的成本，随着数字营销市场的蓬勃发展，以及未来经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，互联网媒体渠道资源的价格不断上涨，优质媒体资源相对稀缺。虽然云克科技与Google、Bing、LinkedIn、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外优质媒体渠道供应商建立了良好的合作关系，但是，如果未来各种因素导致云克科技无法继续获得优质媒体渠道资源，将会对云克科技的经营和业务稳定性造成不利影响。云克科技的渠道成本存在持续增长的风险。

　（五）应收账款回收的风险

　截至2016年12月31日，云克科技应收账款余额为10,354.17万元，应收账款净额为10,327.09万元，应收账款净额占资产总额比例为79.96%，云克科技应收账款占资产总额的比例较高且金额较大。截至本报告书摘要签署日，云克科技报告期期末的应收账款对应期后回款金额为9,752.16万元，回款比例为94.19%。

　虽然云克科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。

　（六）重大客户依赖风险

　近年来，云克科技逐渐发展积累了一批优质客户，如微博、京东、今日头条、踏浪者国际、兰亭集势等。报告期内，云克科技与前五大客户发生的营业收入占营业收入总额的比例分别达到85.54%和59.40%。报告期内，虽然云克科技前五大客户占营业收入比例有所降低，但是仍然存在对主要客户依赖程度较高的风险。若云克科技主要客户经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或与云克科技的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　（七）汇率波动风险

　云克科技的海外精准数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。

　（八）税收优惠风险

　云克科技于2016年4月25日取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》，证书编号为沪RQ-2016-0056，被认定为软件企业。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，即2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。

　根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什云逸及霍尔果斯云朗属于上述范围企业，自取得收入年度起，五年免征企业所得税。

　若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司子公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　第一章 本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、数字营销行业快速发展

　据研究机构eMarketer统计，全球广告营销行业一直保持较为稳定的增长态势，平均增长率为6%。作为全球广告营销市场增长的驱动力，数字营销领域以高于整体市场2-3倍的速度快速增长，且所占份额不断扩大。2015年全球数字营销广告支出约1,700亿美元，较上一年度增长18%，占全球广告营销行业总支出的29.9%。预计全球数字营销广告支出在2019年前将保持10%以上增速，且将于2019年占据全球广告营销市场将近40%的市场份额。

　我国广告营销行业也表现出了较强的互联网化趋势及移动化趋势，其驱动力主要源于移动网民增加、用户媒体消费习惯改变及互联网营销效果的优越性。据eMarketer报告显示，自2011年至2015年，中国用户在网络媒体上分配的时长占比从38.5%上升至50.4%，传统媒体的受关注度不断降低。此外，互联网广告相比传统广告还具有精确度高、互动性强以及成本相对较低等特性。由于互联网用户基数不断扩大、受关注度不断上升，且投放效果出色，互联网营销逐步受到了广告主的重视，行业发展迅速。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国数字营销市场整体规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%。随着数字营销市场发展不断成熟，未来几年的将保持平稳增长，预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元，发展势头强劲。

　此外，随着数字营销媒体渠道资源的丰富化和多元化，数字营销整合式和全案式服务将成为数字营销行业发展的迫切方向。并且基于数字营销从PC端向移动端的转移，移动应用及衍生服务的繁荣发展促进了数字营销整体规模的快速扩张。

　2、行业政策支持和技术革新为公司发展提供了良好环境

　改革开放以来，我国宏观经济持续、平稳发展，居民生活水平、消费能力不断提高。同时，随着居民消费意愿和方式的逐渐改变，居民消费水平也不断提升，广告业随着居民消费水平的提升不断发展；同时国家鼓励广告业的发展，并在包括《广告产业发展“十二五”规划》在内的多项相关产业政策中提及推进、发展广告业。作为广告业的重要组成及发展方向，数字营销也将受惠于政策支持；此外，数字技术和网络传输技术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技术的应用将极大提高客户信息的传播效果。2005至2014年，广告行业的复合年化增长率为16.52%，远高于同期GDP的复合年化增长率，广告市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

　3、标的公司在数字营销领域具有较强的竞争优势

　本次收购标的公司云克科技在数字营销领域具有较强的竞争优势，首先，云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务，具备领先的全球全案服务能力。其次，云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，能够为客户提供专业的数字营销全案服务。再次，云克科技拥有高效的“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投放系统两大分析模板功能，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。最后，云克科技积累了优质的客户资源和丰富的媒体资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起客户、媒体的良性循环。

　4、上市公司战略目标实施初现成效

　2016年7月，公司成功完成了对博雅科技100%股权的收购，并于2016年底完成原有航运及疏浚工程的资产剥离。自此，公司将会以互联网广告营销为核心的大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成战略转型。一方面，鉴于国内搜索引擎营销市场30%以上的增速，公司将继续发展大数据智能营销服务业务，完善产业结构，创造稳定收益，提升公司业绩。另一方面，公司继续深化互联网广告产业布局，拟通过并购全球化的数字营销解决方案提供商发掘新的利润增长点，完善产业链布局达到优势互补，提高公司竞争能力，保证公司各项业务稳定发展。

　（二）本次交易的目的

　1、进一步完善数字营销产业链布局

　本次交易是上市公司实现战略布局的关键。上市公司通过完成国内搜索引擎营销企业博雅科技的收购迈出了成功战略转型的第一步，而本次并购将有利于进一步完善上市公司数字营销业务链，增加新的业务领域，由原先的大数据搜索引擎数字营销公司转变为全球化数字营销解决方案提供商，为实现各业务板块的联动产生协同效应。

　若本次并购能够顺利实施，上市公司的业务版图将得以丰富和完善，上市公司目前经营数字营销领域的子公司博雅科技专注于国内大数据搜索引擎营销。云克科技具有较为领先的全案数字营销推广能力，包括业务范围覆盖国内移动端及海外移动端及PC端，服务类型包括精准数字营销、效果营销以及品牌广告。若云克科技并入上市公司，将与上市公司国内大数据智能营销业务互补并产生协同效应，有利于拓宽上市公司数字营销领域并开拓海外市场，使上市公司具备全球化的全案数字营销服务能力。

　2、发挥公司与云克科技协同效应

　（1）战略协同

　本次收购是公司以互联网广告营销为核心的大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成战略转型的重要布局。公司紧抓数字营销行业发展脉搏，通过产业整合及市场拓展，逐步将业务转型并聚焦于数字营销领域。云克科技作为数字营销领域的新锐企业，在数字营销市场具有较强的竞争优势和盈利能力。本次收购有利于公司抓住数字营销行业迅猛发展的战略机遇，整合资源，加速公司向数字营销领域的战略转型，创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。云克科技也可以利用公司的融资平台，提升资源整合能力，进一步扩大现有市场份额。

　（2）业务协同

　公司2016年度成功收购了博雅科技，其作为大数据智能营销领域的领先企业在搜索引擎市场具有较强的市场地位及核心竞争力，并具备丰富的客户资源及国内搜索引擎媒体资源。云克科技作为全球化的全案数字营销解决方案提供商，业务范围覆盖国内移动端及海外移动端及PC端。本次收购完成后，将于博雅科技形成强大的优势互补，一方面云克科技将帮助博雅科技国内搜索引擎端客户在国内外移动端及海外数字营销市场实现推广，另一方面，博雅科技也将帮助云克科技在国内搜索引擎市场实现推广，从而全面共享客户资源，实现数字营销市场的协同发展。

　（3）管理协同

　通过本次交易，公司可以吸收云克科技在互联网行业的专业人才及管理经验，

　提升数字营销业务的管理效率和经营水平。而云克科技也学习上市公司的管理制度，规范自身的管理和内部控制，实现双方在公司管理方面的协同。

　3、提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化

　根据本次交易的备考报表，本次交易完成前后公司2016年度实现的归属于母公司所有者净利润分别为3,386.92万元和7,866.52万元。交易后的净利润较交易前增长了132.26%。

　本次交易完成后，云克科技将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。

　二、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、2017年2月23日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科技全部股权转让给中昌数据；

　2、2017年2月23日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其持有的云克科技100%股权转让给中昌数据；

　3、2017年2月23日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。

　4、2017年4月21日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　2、中国证监会核准本次交易。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　（一）本次交易方案

　中昌数据拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资和厉群南合计持有的云克科技100%股权。

　1、本次交易方案的主要内容

　上市公司拟向云克投资和厉群南购买其合计持有的云克科技100%股权。云克科技100%股权的评估估值为100,552.29万元，经交易各方友好协商，确定云克科技100%股权交易对价为100,500万元，其中股份支付比例为50%，现金支付比例为50%。即股份支付和现金支付各50,250.00万元，发行股份价格为13元/股，共计发行38,653,846股。

　本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技100%股权。具体如下：

　■

　2、过渡期间损益安排

　自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

　3、业绩承诺、减值测试及补偿

　（1）业绩承诺及补偿

　①业绩承诺情况

　根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克投资承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”），分别不低于7,200万元、9,700万元和12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。

　②补偿的安排

　本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。

　A.云克投资的股份补偿

　云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

　以上公式运用中，应遵循：

　a.任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，云克投资已经补偿的股份不冲回；

　b.如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

　c.云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌数据；

　d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由云克投资以现金支付；

　e.如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。

　B.云克投资的现金补偿

　业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：

　云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价格－云克投资已补偿现金金额。

　计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。

　（2）减值测试及补偿

　在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

　需另行补偿的现金金额＝（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格?已补偿现金数额）。

　上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2019年年度报告）披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。

　（3）云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。

　（4）厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。

　四、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局。本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，以互联网广告营销为核心、大数据智能营销软件和服务为立足点。通过本次交易，上市公司将在原有的国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后，将有助于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源，降低公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：

　■

　本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公司164,939,611股股份，占总股本的36.12%，为公司实际控制人；陈建铭先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司29,841,311股股份，占总股本的6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司194,780,922股股份，占总股本的42.65%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年的主要财务数据变动情况如下：

　■

　从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　中昌大数据股份有限公司

　2017年4月25日