一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1资产负债表主要变动项目

　单位：元 币种:人民币

　■

　3.1.2利润表主要变动项目

　单位：元 币种:人民币

　■

　3.1.3现金流量表主要变动项目

　单位：元 币种:人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、2015年9月30日，上海均瑶（集团）有限公司与公司股东上海国际集团签订股权转让协议，协议受让公司7.08%股权，该股权转让事项于2015年12月25日完成相应公司股份的过户登记，上海均瑶（集团）有限公司成为公司持股比例5%以上的股东，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，与公司构成关联方关系。2015年11月23日，公司召开六届22次董事会，审议通过《爱建集团发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业股份有限公司99.8125%的股权，故本次交易构成关联交易。以上事项详见公司临2015-026至031、临2015-033、035、036、038、039、044至046、049至056、058、060、062至071、临2016-002、006公告。

　经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，拟对原重组方案进行调整。经申请，本公司股票自2016年3月18日起停牌。相关各方拟将重组方案由上海爱建集团股份有限公司通过非公开发行股份购买上海均瑶（集团）有限公司乳业资产，调整为上海爱建集团股份有限公司通过向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股份募集资金。以上事项详见公司临2016-007、008号公告。

　2016年3月29日，公司召开六届24次董事会议，审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪签署终止发行股份购买资产意向协议。逐项审议通过《非公开发行A股股票方案》，公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过245,261,984股（含245,261,984股），其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为220,000万元人民币。根据公司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公开发行A股股票达成的一致意向，同意签署《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。以上事项详见公司临2016-014号公告。

　2016年4月21日，公司召开第二十五次（2015年度）股东大会，审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案。以上事项详见公司2016年4月22日临2016-032号公告。

　2016年7月31日，公司召开七届2次董事会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案，并于2016年8月18日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。以上事项详见公司临2016-047号至临2016-055号公告。

　2016年9月8日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会决定对公司非公开发行新股行政许可申请予以受理。以上事项详见公司临2016-062号公告。

　2016年10月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（简称“《反馈意见》”），要求保荐机构及公司就有关问题及时作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会有关部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行落实，同时召开七届8次董事会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司于均瑶集团签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》，并在规定期限内将有关材料报送中国证监会有关部门。以上事项详见公司临2016-071、074、075号公告。

　2017年1月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（简称“《二次反馈意见》”），要求保荐机构及公司就有关问题及时作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会有关部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构按照《二次反馈意见》的要求，对相关问题进行落实，同时召开七届10次董事会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，并在规定期限内将有关材料报送中国证监会有关部门。以上事项详见公司临2017-002、003、004、005、007号公告。

　2017年3月24日，公司保荐机构海通证券股份有限公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，根据相关要求，公司保荐机构海通证券股份有限公司及申请人律师国浩律师（上海）事务所对告知函提及的相关事项进行了认真核查，并出具核查意见，并按照要求及时将上述告知函的回复及相关材料报送中国证监会。以上事项详见公司临2017-019号公告。

　2017年4月17日，公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。详见公司临2017-025号公告。

　2、公司及子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2016年11月4日收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（【2016】黑民初 83 号），三原告哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“哈爱达”）、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司起诉爱建信托、上海鹏慎投资有限公司、爱建集团，第三人为颜立燕、上海新凌房地产开发有限公司。原告起诉称爱达公司、爱建信托、颜立燕三方于 2011 年 6 月 7 日签署的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件无效，同时要求返还根据《框架协议》已交付爱建信托的信托资产，并申请对相关财产进行冻结、查封。

　该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。

　现三原告起诉上述信托财产中，涉及爱建集团的为3.87亿元，对应的信托资产为鹏慎公司2.18亿元的股权和1.69亿元哈尔滨商铺。

　目前此案尚未开庭审理，公司及爱建信托公司正在积极应诉中。

　（以上事项详见2016年11月8日公司临2016-072号公告，2016年11月10日公司临2016-073号公告。）

　3、公司与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）、上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)于2017年1月23日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空以及吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司。交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。

　公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年2月3日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议。

　（以上事项详见公司临2017-006号、临2017-010号公告）

　4、2017年4月14日，公司收到上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）的通知。华豚企业及广州基金国际通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股票，截至2017年4月14日，合计增持本公司无限售流通股71,857,053股，占公司总股本的5%，首次达到本公司总股本的5%。华豚企业编制了《简式权益变动报告书》及相关增持计划，由公司代为披露。

　（以上事项详见公司临2017-020号公告及同日披露的《爱建集团简式权益变动报告书》、《华豚企业及其一致行动人广州基金国际增持计划》）

　2017年4月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》。要求信息披露义务人华豚企业对此次增持爱建集团股份及后续安排等问题进行核实并补充披露，同时为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于4月17日起停牌。（以上事项详见公司临2017-021、022号公告）

　2017年4月17日，公司分别收到第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会、第二大股东上海均瑶（集团）有限公司出具的声明。（以上事项详见公司临2017-023、024号公告）

　2017年4月21日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于延期回复<关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函>及要求继续停牌的函》，华豚企业无法在规定时间内完成问询函的回复工作，申请继续停牌。经上海证券交易所核准，公司股票自2017年4月24日起继续停牌。（以上事项详见公司临2017-027号公告）

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用√不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用√不适用

　公司名称 上海爱建集团股份有限公司

　法定代表人 王均金

　日期 2017年4月24日