证券代码：600301 证券简称： ST南化 编号：临2017-14

　南宁化工股份有限公司

　关于2016年年度股东大会决议公告的更正公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2017年4月21日披露的《2016年年度股东大会决议公告》重要内容提示中，因填写疏忽将本次会议是否有否决议案填写为无，由于议案7被否决，因此，本次会议是否有否决议案应该填写为有，特此更正。

　本次更正相关内容如下：

　重要内容提示：

　? 本次会议是否有否决议案：有

　议案7、议案名称：《公司2017年度日常关联交易的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　原公告中其他内容不变。

　由此给投资者造成不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　南宁化工股份有限公司董事会

　2017年4月21日

　北京大成（南宁）律师事务所

　关于南宁化工股份有限公司2016年

　年度股东大会的

　法律意见书

　致：南宁化工股份有限公司

　北京大成（南宁）律师事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。

　为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。

　基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

　本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

　具体法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　1.公司董事会作为召集人于2017年3月30日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》等媒体公告了召开会议的通知，拟定于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，股权登记日为2017年4月13日。

　2.本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　3.本次股东大会现场会议如期于2017年4月20日下午14:00在广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号召开，由公司董事长韦韬先生主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。

　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

　1.本次股东大会的召集人为公司董事会。

　2.出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为2017年4月13日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共3人，代表股份80,191,746股，占股权登记日公司有表决权股份总数的34.10%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

　3.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络投票的股东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出席现场会议的股东情况上传后，经上证所信息网络有限公司统计并确认，通过现场投票及网络投票参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）合计774人，代表股份142,701,746股，占股权登记日公司有表决权股份总数的60.69%。

　本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

　三、本次股东大会的临时提案

　公司股东、监事会均未向召集人提出临时提案提交本次股东大会审议。

　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　（一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入会议通知的以下议案进行了逐项表决：

　1.《公司2016年度董事会工作报告》；

　2.《公司2016年度监事会工作报告》；

　3.《关于计提资产减值准备的议案》；

　4.《公司2016年度财务决算报告》；

　5.《公司2016年年度报告及摘要》；

　6.《公司2016年度利润分配预案》；

　7.《公司2017年度日常关联交易的议案》；

　8.《关于修改公司章程的议案》。

　（二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，也未对会议通知中列明的议案进行修改。

　（三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

　根据投票表决结果，本次股东大会审议的《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016度利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》等议案获得通过，《公司2017年度日常关联交易的议案》未获得通过。

　本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定，合法有效。

　五、本所律师说明的其他事项

　本所律师注意到，修订前的《公司章程》第四十四条规定“本公司召开股东大会的地点为：广西壮族自治区南宁市南建路 26 号”，但本次股东大会现场会议召开的地点为“广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号”。根据公司说明并经本所律师核查，因厂区搬迁等客观原因，公司的实际办公地点已由“广西壮族自治区南宁市南建路 26 号”变更为“广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号”。公司相应修改了《公司章程》并提交本次股东大会审议。本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，且现场会议召开地点与股东大会通知中载明的地址一致，不会影响股东正常行使表决权。因此，本所律师认为，本次股东大会现场会议召开地点与修订前《公司章程》规定不一致的情形，不会对本次股东大会召开、召集程序的合法性造成实质性影响。

　六、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　北京大成（南宁）律师事务所

　李安华

　负责人：

　袁公章

　经办律师：

　黎中利

　2017年4月20日