股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-007

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　关于不再继续推进向北京德宝恒生

　贸易有限公司发行股份购买其持有的

　河南德宝恒生医疗器械有限公司100%

　股权重大资产重组的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司决定不继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组方案。

　2017年04月21日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第二十六次会议,与会董事以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、本次重组的相关情况

　2016年初，公司筹划重大资产重组事项，拟向北京德宝恒生贸易有限公司（下称“北京德宝”）发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权。2016年03月02日，公司召开了第八届董事会第十八次会议审议通过重大资产重组预案。2016年06月03日，公司召开第八届董事会第二十一会议审议通过公司重大资产重组方案。2016年06月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过重组相关议案。

　2016年09月01日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2016年第64次并购重组委会议，未予通过本次重大资产重组事项。

　2016年09月29日，公司收到中国证监会《关于不予核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]2185号），因本次重大资产重组交易的标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性，依法对公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

　2016年09月26日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，同意继续推进本次重大资产重组事项。

　2017年04月21日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组的议案》，同意不再继续推进本次重大资产重组。

　上述相关事项均按相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了详细披露。

　二、自2016年9月公司董事会同意继续推进重组后所作的工作

　1、公司和财务顾问机构中银国际、天健会计师事务所、中联资产评估、北京时代九和律师事务所等中介机构持续关注交易标的河南德宝的生产经营情况，分别于2016年12月29日、2017年2月13日召开了相关人员参加的电话会议，了解标的公司经营情况及市场开拓情况；

　2、2017年1月至3月，中介机构天健会计师事务所、中联资产评估对标的公司2016年度的经营情况开展了审计和评估工作；

　3、由财务顾问中银国际牵头组织相关中介机构、本公司及交易对方对重大资产重组方案的调整等相关事宜进行了多次讨论、磋商，但最终对交易方案的调整未能达成一致意见

　三、不再继续推进本次重大资产重组的原因

　2017年04月14日，公司收到交易对方北京德宝《关于不再与公司继续推进重大资产重组的函》，称：“由于双方就重组方案的调整进行多次磋商，但最终无法达成一致意见；且近期中国资本市场的政策和环境均发生了重大变化，北京德宝公司股东会及管理层对自身经营发展战略、未来走向资本市场的方式及路径再次进行了审慎而严谨的分析与论证，并最终决定不再继续与公司推进本次重大资产重组。”

　鉴于交易双方对重组方案的调整进行了多次友好协商，但最终未能达成一致意见，且目前国内证券市场环境发生重大变化，继续推进本次重大重组事项将面临重大不确定性。公司基于审慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为保护公司及广大中小股东利益，经公司八届董事会第二十六次会议审议通过，同意不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产重大资产重组事项。

　四、不再继续推进本次重大资产重组对公司的影响

　目前公司业务经营情况正常，不再继续推进本次重大资产重组事项，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。

　五、公司承诺事项

　本公司承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。

　六、风险提示

　董事会对不再继续推进本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-008

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　第八届董事会第二十六次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十六次会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2017年4月21日在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由公司董事长潘利斌主持，公司3名监事李钟华、孙文涛、陈燕及全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过《关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组的议案》

　2017年4月14日，公司收到交易对方北京德宝恒生贸易有限公司（下称“北京德宝”）关于不再与公司继续推进重大资产重组的函，称：“由于双方就重组方案的调整进行多次磋商，但始终无法达成一致意见；且近期中国资本市场的政策和环境均发生了重大变化，北京德宝公司股东会及管理层对自身经营发展战略、未来走向资本市场的方式及路径再次进行了审慎而严谨的分析与论证，并最终决定不再继续与公司推进本次重大资产重组。”

　鉴于交易双方对重组方案的调整进行了多次友好协商，但最终未能达成一致意见，且目前国内证券市场环境发生重大变化，继续推进本次重大重组事项将面临重大不确定性。公司基于审慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为保护公司及广大中小股东利益，同意不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产重大资产重组事项。

　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　公司独立董事对该事项发表了以下独立意见：

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，我们作为北海国发海洋生物产业股份有限公司的独立董事，参加了2017年4月21日召开的第八届董事会第二十六次会议，我们认真审议了《关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组的议案》，就不再继续推进重大资产重组事项发表如下独立意见：

　1、鉴于目前国内证券市场环境发生重大变化，且与交易对方就重组调整方案最终未能达成一致意见，基于审慎判断，综合考虑各种情况后不再继续推进本次重大资产重组，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　2、董事会审议本次议案的程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。

　3、同意不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组的事项。

　《关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权重大资产重组的提示性公告》详见2017年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日