□本报记者 徐金忠 黄淑慧 周松林

　4月21日，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）参加了中安消重大资产重组媒体说明会。投服中心对中安消本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对重组交易的必要性、标的资产的持续盈利能力、交易对价支付安排的合理性等方面提出了质疑。

　本次收购的必要性

　投服中心指出，自2014年12月中安消借壳上市后，近两年中安消通过全额现金收购的方式陆续收购了十多家公司，致使公司财报上的负债和财务费用大幅增加，流动负债从2014年的14亿元人民币增加至2016年三季度的44.8亿元人民币，增幅220%。长期借款从2014年三季度的389.43万元人民币攀升至2016年三季度的8.48亿元人民币，增幅217倍。公司经营活动产生的现金流净额持续为负，并大幅下降，截至2016年9月30日，经营活动产生的现金流净额为-8,754.95万元人民币，投资现金流净额为-15.4亿元人民币。公司的资产负债率也不断上升，2016年三季度的资产负债率已达67.12%。投服中心关注本次交易是否将进一步加剧公司的财务风险。

　据预案披露，本次交易所需支付的8.08亿元现金对价将通过债务融资进行，这将进一步提升公司的资产负债率，财务风险非常高，对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。投服中心质疑，在公司偿债能力持续下降的情况下，再次通过债务融资收购标的公司系出于何种考虑，潜在的财务风险是否会影响公司日后正常经营，公司将如何解决目前面临的财务风险，本次交易对公司提高资产质量和经营业绩有何帮助。

　对于本次交易是否存在商誉减值的风险。投服中心指出，近两年，因中安消多次并购交易导致公司商誉从2014年的0元增加至2016年三季度的21亿元人民币，占公司净资产的72.22%。预案披露，截至2016年12月31日，标的公司因前年度并购产生的商誉折合人民币1.56亿元，本次交易将近一步增加公司的商誉。投服中心认为，若标的公司或其子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。

　预案披露，标的公司的股权尚处于质押状态并未解除，中安消将在股权交割前代为偿还标的公司质押银行的融资金额，成为标的公司的债权人。截至3月17日，本次交易的首次董事会决议时，标的公司的股权依旧存在质押状态。对于标的资产权属是否清晰，投服中心关注其中的风险。

　对于本次交易的深层原因。据悉，2016年12月22日，中安消因涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查。投服中心质疑，本次交易是否为规避证监会的审查而将重组方案定为非行政许可类的全额现金收购，而非发行股份购买资产，公司目前是否属于经营陷入困境，公司是否因2014年、2015年业绩未达标，以持续收购的方式规避业绩承诺。

　标的资产持续盈利能力

　的不确定性

　投服中心指出，标的资产存在瑕疵，持续盈利能力存疑。投服中心认为，被并购方Konsalnet集团（简称“标的公司”）存在大量未决诉讼。据预案披露，标的公司及其子公司涉及的商事、民事、劳动诉讼等未决诉讼共94起，涉案金额总和为868.78万元人民币。

　与此同时，投服中心认为，标的公司受当地政策影响，存在一定风险。据预案披露，标的公司超过70%的员工为民法授权合同，管理方式较为复杂。波兰政府近年陆续出台一系列政策，对安保行业用工、员工社保、最低工资标准进行立法规范。若标的公司不及时调整，将面临潜在诉讼、赔偿、处罚风险。

　2014年至2016年期间，标的公司收到波兰政府的补助金额约为人民币3363.5万元至6517.4万元。2016年4月29日标的公司下属子公司被查处不符合补助金申请，要求退还。投服中心认为，由于标的公司严重依赖当地政府补贴，若后期波兰政府取消政府补贴，可能会对其盈利能力产生重大不利影响。

　此外，投服中心关注标的公司的业务是否稳定，标的公司的业务是否存在缩减状态，核心人员是否存在潜在不稳定性。据预案披露，标的公司办公楼租赁协议较多已经过期或即将过期，投服中心请标的公司说明后续租约安排。本次交易后，标的公司全体监事将提起书面辞呈，由中安消委任新监事会成员并对公司章程作相应修订。标的公司原核心高管人员暂无调整计划。投服中心关注，标的公司波兰业务的开展是否严重依赖现任核心人员；如果现任核心人员离职，如何保障标的公司的持续盈利能力，公司是否就标的公司现任全体监事离职私下达成巨额赔偿安排。

　鉴于标的公司主要提供安保综合运营服务，服务质量关系到人身、财产安全，易发生人身、财产重大事故。预案披露，本次交易的先决条件之一为中安消取得W&I保险。投服中心关注标的公司购买的保险金额是多少，是否足以覆盖未来潜在风险，标的公司对重大事故是否采取任何预防措施。

　交易对价支付安排的合理性

　投服中心指出，预案披露，本次交易定价8.08亿元人民币，以交易双方商业谈判确定，不以评估结果为依据。2016年12月23日，标的公司与交易对方签署借款协议，标的公司向交易对方提供1812.3万欧元借款。现约定由中安消代其向标的公司偿还。同时，中安消代标的公司偿还质押银行借款，偿还款项在最终支付对价中予以扣除。

　投服中心质疑是否存在公司为本次交易支付额外对价的私下安排，为何实际控制人愿意将发展成熟的标的公司股权全部出售。投服中心请中安消说明在支付对价中予以扣除中安消支付质押银行的代偿款是否系中安消代交易对方向标的公司偿还1812.3万欧元借款的原因，请标的公司进一步说明标的公司向交易对方提供借款的交易背景，标的公司是否已实际提供借款，为何距离本次交易较近期间发生关联借款，请说明设计如此复杂的四方交易是处于何种考虑，是否存在交易方利益输送行为。