证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-045

　重庆小康工业集团股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2017年4月15日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年4月21日以现场结合通讯表决（书面传签）方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

　公司2016年年度股东大会选举产生了第三届董事会，根据《公司章程》等相关规定，公司全体董事选举张兴海先生为公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事会相同。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（二）审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会的议案》

　公司2016年年度股东大会选举产生了第三届董事会，根据《公司章程》、《战略决策委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会委员会议事规则》等相关规定，选举产生公司第三届董事会各专业委员会，董事会专业委员会主任委员（召集人）、委员任期与董事任期一致。

　公司第三届董事会各专门委员会组成情况如下：

　战略决策委员会委员为：董事长张兴海先生、董事马剑昌先生、独立董事付于武先生，由董事长张兴海先生担任主任委员（召集人）；

　提名委员会委员为：独立董事付于武先生、独立董事刘凯湘先生、董事张正萍先生，由独立董事付于武先生担任主任委员（召集人）；

　薪酬与考核委员会委员为：独立董事付于武先生、独立董事刘斌先生、董事张兴礼先生，由独立董事付于武先生担任主任委员（召集人）；

　审计委员会委员为：独立董事刘斌先生、独立董事刘凯湘先生、董事张兴礼先生，由独立董事刘斌先生担任主任委员（召集人）。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（三）审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》

　公司2016年年度股东大会选举产生了第三届董事会，根据《公司章程》等相关规定，聘任张兴海先生为公司总经理（总裁），任期与第三届董事会相同。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（四）审议通过《关于聘任公司副总经理（副总裁）、财务总监（财务负责人）、总裁助理的议案》

　公司2016年年度股东大会选举产生了第三届董事会，根据《公司章程》等相关规定，经公司总经理张兴海先生提名，聘任马剑昌先生、岑远川先生、刘昌东先生为公司副总经理（副总裁），任期与第三届董事会相同；聘任刘联女士、段伟先生、陈裕棋先生、孟刚先生为公司总裁助理，任期与第三届董事会相同；聘任刘联女士为公司财务总监（财务负责人），任期与第三届董事会相同。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　公司2016年年度股东大会选举产生了第三届董事会，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长张兴海先生提名，董事会同意聘任孟刚先生为公司董事会秘书，任期与第三届董事会相同。

　孟刚先生联系方式：

　地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

　联系电话：023-89851058

　传真：023-89059825

　邮箱：xk601127@sokon.com

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　公司2016年年度股东大会选举产生了第三届董事会，根据《公司章程》等相关规定，经董事会审查任职资格，同意聘任杨华先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与公司第三届董事会一致。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　以上董事、高级管理人员以及证券事务代表简历见附件。

　特此公告。

　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　附件：简历

　1、张兴海先生，1963年8月出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士，经济师，中国汽车人才研究会理事会副理事长，重庆汽车工程学会副理事长。曾荣获全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖章、重庆市第四届劳动模范、全国“关爱员工优秀民营企业家”、全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖、重庆市首届十大慈善人物等。曾任巴县凤凰电器弹簧厂厂长，重庆渝安创新科技（集团）有限公司董事长，重庆小康汽车集团有限公司董事长、总裁，东风小康汽车有限公司总经理。现任公司董事长兼总裁。

　2、张兴礼先生，1954年4月出生，中国国籍。曾任重庆长安减震器有限公司副总经理，重庆渝安创新科技（集团）有限公司高级副总裁，重庆小康汽车集团有限公司高级副总裁兼减震器事业部总经理，公司副董事长。现任公司董事，兼任重庆渝安汽车工业有限公司总经理。

　3、马剑昌先生，1978年6月出生，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任重庆长安减震器有限公司总经理秘书、新感觉摩托车公司总经理，重庆小康进出口有限公司总经理，现任公司董事、副总裁。

　4、刘昌东先生，1974年5月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任重庆建设工业集团技术员，重庆银钢（科技）集团有限公司企划部部长、生产副厂长，重庆力帆集团规划部项目经理，重庆小康汽车集团有限公司副总裁兼发动机事业部总经理。现任公司董事、副总裁，兼任东风小康汽车有限公司总经理。

　5、岑远川先生，1974年10月出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士。曾任重庆小康汽车集团有限公司减震器事业部配套部部长，摩托车事业部总经理，重庆小康汽车集团有限公司副总裁。现任公司董事、副总裁，兼任东风小康汽车有限公司副总经理。

　6、张正萍先生，1989年11月出生，中国国籍，汽车管理学士，EMBA在读。现任公司董事，兼任SF Motors，Inc.CEO。

　7、付于武先生，1945年2月出生，中国国籍，本科。历任第一汽车厂哈尔滨变速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长、理事长等职务。现任中国汽车人才会会长，公司独立董事。

　8、刘斌先生，1962年4月出生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师。中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。现任重庆大学科技企业集团副总经理，公司独立董事。

　9、刘凯湘先生，1964年12月出生，中国国籍。现任中国商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。

　10、刘联女士，1967年11月出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士，会计师。曾任重庆红岩内燃机有限责任公司会计，重庆小康汽车集团有限公司减震器事业部副总经理。现任公司总裁助理、财务总监（财务负责人）。

　11、段伟先生，1976年5月出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士。曾任山西淮海机械有限责任公司开发部项目经理，宗申汽车发动机公司技术部部长，重庆小康汽车集团有限公司发动机事业部总经理助理、发动机研发中心主任，参与研发的项目荣获2007-2008年重庆市优秀新产品三等奖，获申请专利十余项。现任公司总裁助理，兼任汽车动力技术中心总经理。

　12、陈裕棋先生，1972年2月出生，中国台湾籍。曾任安永（台湾）企业咨询有限公司管理部担任资深经理,九兴控股有限公司担任人力资源协理,其利工业集团总管理处担任经管协理,IBM（国际商业机器股份有限公司）全球企业咨询服务部担任咨询顾问经理。现任公司总裁助理。

　13、孟刚先生，1976年9月出生，中国国籍，管理学硕士学历。曾任重庆小康汽车集团有限公司规划部部长助理，上市负责人。现任公司总裁助理、董事会秘书、证券部部长，兼任东风小康汽车有限公司董事。

　孟刚先生联系方式：

　地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

　联系电话：023-89851058

　传真：023-89059825

　邮箱：xk601127@sokon.com

　14、杨华先生，1984年3月出生，中国国籍，于2011年12月参加上海证券交易所第四十期董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证书》。现任公司证券事务代表、证券部副部长。

　杨华先生联系方式：

　地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

　联系电话：023-89851058

　传真：023-89059825

　邮箱：xk601127@sokon.com

　证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-047

　重庆小康工业集团股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2017年4月21日

　(二)股东大会召开的地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长张兴海先生因工作原因出差，不能出席并主持本次股东大会。根据《公司章程》相关规定，经半数以上董事共同推举，由马剑昌董事主持本次股东大会。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席5人，公司董事张兴海先生、独立董事付于武先生、刘斌先生和刘凯湘先生因公未能出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书孟刚先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于公开发行可转换公司债券方案的议案

　3.01议案名称：本次发行债券的种类

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.02议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.03议案名称：票面金额和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.04议案名称：可转债存续期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.05议案名称：票面利率

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.06议案名称：还本付息的期限和方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.07议案名称：转股期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.08议案名称：转股价格的确定及其调整

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.09议案名称：转股价格的向下修正条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.10议案名称：转股股数确定方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.11议案名称：赎回条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.12议案名称：回售条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.13议案名称：转股年度有关股利的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.14议案名称：发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.15议案名称：向原股东配售的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.16议案名称：债券持有人会议相关事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.17议案名称：本次募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.18议案名称：担保事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.19议案名称：募集资金管理及存放账户

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.20议案名称：本次决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于建立募集资金专项账户的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　上述议案3、议案4为特别决议，获得有效表决权股份总数2/3以上表决通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：韩公望律师、王宁律师

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会经北京市金杜律师事务所韩公望律师、王宁律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、公司2017年第二次临时股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　重庆小康工业集团股份有限公司

　2017年4月22日

　证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-046

　重庆小康工业集团股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议于2017年4月15日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年4月21日以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

　根据《公司章程》等法律法规规定，公司全体监事选举张兴明先生为公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会相同。

　张兴明先生，1957年2月出生，中国国籍，重庆市政协委员，沙坪坝区工商联副主席，江津区工商联副主席。曾荣获重庆市劳动模范称号，重庆首届十大创新型企业家奖，重庆市人大"五个重庆建设、人大代表行动"主题活动先进个人，重庆市"两新"组织优秀党务工作者称号。曾任凤凰电器弹簧厂副厂长，重庆长安减震器有限公司副总经理，重庆小康汽车集团有限公司党委书记兼常务副总裁，公司副董事长、董事。现任公司监事，兼任重庆小康控股有限公司总经理。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　2017年4月22日