证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-041

　信质电机股份有限公司

　关于使用自有闲置资金购买银行短期理财

　产品进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月7日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》，董事会同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过40,000万元人民币的自有闲置资金购买银行短期理财产品，并授权公司管理层具体实施，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会通过之日起一年内有效；如公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)在此额度内购买商业银行以外金融机构的保本型短期理财产品，公司还将提交股东大会审议。

　以上信息详见2017年4月8日刊登在《证券日报》、《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》(公告编号2017-023)、《第三届监事会第五次会议决议公告》(公告编号2016-024)、《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的公告》(公告编号2017-029)。

　二、购买“广发银行 ‘薪加薪16号’ 人民币理财计划理财产品”

　2017年4月20日，公司利用自有闲置资金向广发银行购买了5,000万元人民币的理财产品。具体情况如下：

　1.产品名称：广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划理财产品

　2.投资币种：人民币

　3.认购金额：5,000万元

　4.产品类型：保本浮动收益型

　5.产品预期收益率(%)：2.60或4.15

　6.产品期限：90天

　7.产品起息日期：2017年4月20日

　8.产品到期日期：2017年7月19日

　9.投资范围：主要投资货币市场工具(包括但不限于银行存款、拆借、回购等)、债券(包括但不限于国债、央票、金融债、短期融资券、企业债、中期票据、公司债)等金融资产，收益部分投资于与美元兑港币的汇率水平挂钩的金融衍生产品等。

　10.公司与广发银行无关联关系

　11.主要风险：

　（1）理财收益风险：本理财计划有投资风险，我行仅有条件保证理财资金本金安全，即在投资者持有到期的情况下本理财计划保证本金安全，但不保证理财收益。本理财计划存续期内投资者不享有提前赎回权利，在最不利投资情形即投资者违约赎回的情况下，可能损失部分本金。本理财计划的理财收益为浮动收益，影响本理财计划表现的最大因素为美元兑港币的汇率走势。由此产生的投资收益风险由投资者自行承担。

　（2）市场利率风险：本产品为保本、浮动收益型理财产品，如果在理财期内，市场利率上升，本理财产品的预计收益率不随市场利率上升而提高。

　（3）流动性风险：本理财计划存续期内投资者不得提前赎回且无权利提前终止该理财计划。

　（4）政策风险：本理财计划是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响理财计划的投资、偿还等正常进行，甚至导致本理财计划收益降低。

　（5）管理风险：由于广发银行的知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，可能会影响本理财计划的投资收益，导致本计划项下的理财收益为2.6%。

　（6）信息传递风险：本理财计划存续期间不提供对账单，客户应根据本理财计划说明书所载明的公告方式及时查询本理财计划的相关信息。广发银行将按照说明书约定的方式，于产品到期时，在本行网站、各营业网点等发布投资情况或清算报告。投资者需以广发银行指定信息披露渠道或前往营业网点查询等方式，了解产品相关信息公告。如果投资者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得投资者无法及时了解产品信息，并由此影响投资者的投资决策，因此而产生的责任和风险由投资者自行承担；另外，投资者预留在广发银行的有效联系方式变更的，应及时通知广发银行。如投资者未及时告知广发银行联系方式变更，广发银行将可能在需要联系投资者时无法及时联系上，并可能会由此影响投资者的投资决策，由此而产生的责任和风险由投资者自行承担。

　（7）本金延期兑付风险：如因理财计划项下各种不确定因素(如银行交易系统出现故障、金融同业问题等)造成理财计划不能按时支付本金，广发银行将尽责任寻找合理方式，尽快支付客户的理财本金及收益。则由此产生的本金延期兑付不确定的风险由投资者自行承担。

　（8）不可抗力风险：指由于自然灾害、金融市场危机、战争等不可抗力因素或其他不可归责于广发银行的事由出现，将严重影响金融市场的正常运作，可能会影响本理财计划的受理、投资、偿还等正常进行，甚至导致本理财计划收益降低。

　（9）理财计划不成立风险：认购期结束，如理财计划认购总金额未达到发行规模下限，或自本理财计划开始认购至理财计划原定成立日期间，市场发生剧烈波动且经广发银行合理判断难以按照本产品说明书规定向投资者提供本理财计划，则广发银行有权宣布本理财计划不成立。

　三、投资风险分析及风险控制措施

　1、风险分析

　进行短期银行理财产品投资主要面临的风险有：

　(1) 投资风险。尽管公司购买的短期银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动的影响；

　(2) 短期投资的实际收益不可预期；

　(3) 相关人员操作和道德风险。

　2、针对风险，拟采取的风险控制措施

　(1)自有闲置资金只能购买不超过十二个月的银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　(2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　(3)独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　(4)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　(5)公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　四、公告日前十二个月内购买的理财产品情况

　2016年6月14日，公司利用自有闲置资金4,000万元购买宁波银行股份有限公司启盈理财2016年第二百八十二期（平衡型220号），具体内容详见《信质电机股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行短期理财产品进展公告》（公告编号：2016-035），公司于2016年9月12日对购买的理财产品进行了赎回，此次购买银行理财产品收益38.15万元。

　2016年11月7日，公司利用自有闲置资金5,000万元购买浙商银行人民币理财产品（专属理财1号），具体内容详见《信质电机股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行短期理财产品进展公告》(公告编号：2016-053)，公司于2017年1月22日对购买的理财产品进行了赎回，此次购买银行理财产品收益33.44万元。

　2017年1月23日，公司利用自有闲置资金5,000万元购买浙商银行人民币理财产品（专属理财1号），具体内容详见《信质电机股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行短期理财产品进展公告》(公告编号：2017-005),该理财产品尚未到期，预计收益为46.53万元。

　五、对公司日常运营情况的影响

　1、公司本次使用自有闲置资金进行短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　特此公告。

　信质电机股份有限公司

　董事会

　2017年4月21日

　证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-042

　信质电机股份有限公司

　关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　信质电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信质电机”）于2017年4月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对信质电机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第185号）（以下简称“问询函”）。上市公司及问询函涉及的各方针对问询函中提及的事项进行了认真研究和落实，现对问询函中提及的问题回复如下：

　问题1：长鹰天启在《详式权益变动报告书》中披露“不排除在未来12个月内进一步增持信质电机权益的可能性”，请长鹰天启说明本次受让上市公司股份的意图，是否存在谋求上市公司控制权的可能性，如存在，请你公司高度重视控制权的稳定性及对公司正常生产经营可能造成的影响，并就相关事项做出风险提示。

　回复：

　一、西藏北航长鹰天启信息科技有限公司（以下简称“长鹰天启”）已出具说明如下：

　信质电机自上市以来，公司治理规范，业务发展良好。长鹰天启受让上市公司股份一方面是基于对上市公司未来发展长期看好，另外一方面也希望推动信质电机发展无人机相关业务。

　长鹰天启本次受让上栗县信质工贸有限公司（以下简称“信质工贸”）持有的信质电机102,810,000股股份，占信质电机总股本的25.70%；受让尹兴满持有的信质电机1,195,200股股份，占信质电机总股本的0.30%。受让完成后，将合计持有信质电机104,005,200股股份，占总股本的26.00%。

　未来12个月内，如果上市公司发生向全体股东配股进行融资，长鹰天启将不放弃配售权；如果上市公司公开发行可转换债券进行融资，长鹰天启将不放弃优先认购权；如果上市公司发行其他存在稀释长鹰天启持股比例的产品，长鹰天启均不放弃优先认购权。除此上述情形之外，长鹰天启不主动继续增持上市公司股份，且不主动将持有的信质电机股份比例超过26%。因此，长鹰天启在《详式权益变动报告书》中披露“不排除在未来12个月内进一步增持信质电机权益的可能性”。截至本问询函回复出具日，长鹰天启不存在获取上市公司控制权的计划。

　此外，本着维护全体股东权益和有利于上市公司稳定经营的原则，长鹰天启将严格依据《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，行使股东权利，接受监管部门和广大股东监督，及时履行相关义务，努力维护上市公司的稳定和持续发展，与现有公司股东、管理团队加强合作，进一步推动公司治理结构的完善，全力维护上市公司和全体股东权益。

　二、本次股权转让对公司控制权和生产经营影响

　本次权益变动完成后，长鹰天启持有公司104,005,200股，占公司总股本的26.00%，成为公司第一大股东；尹兴满及其一致行动人合计持有公司123,904,800股，占上市公司总股本的30.97%，尹兴满先生仍为公司的实际控制人。（详细见问题4回复）

　上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、董事会经《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等正常法定程序选举及聘任，经营管理团队较为稳定。公司股东通过各自持有的上市公司的表决权，按照公司的《股东大会议事规则》、《公司章程》相关制度履行股东权利，本次股权转让不会对上市公司的控制权和生产经营产生重大不利影响。

　问题2：西藏北航长鹰天航信息科技有限责任公司（以下简称“长鹰天航”）持有长鹰天启100%股权，北航长鹰天际（北京）科技股份有限公司（以下简称“长鹰天际”）持有长鹰天航80%股权，该三家公司设立时间均未超过1年，均尚未开展实际经营活动。请说明长鹰天启、长鹰天航和长鹰天际设立的目的、后续的计划和安排，股权转让是否以后续安排为条件，相关方之间是否存在其他协议和利益安排。

　回复：

　长鹰天启已出具说明，截至本问询函回复出具日，长鹰天启、长鹰天航和长鹰天际作为持股平台而设立，除《详式权益变动报告书》已披露的事项外，无后续的计划和安排。

　信质电机于2016年12月27日与北京北航资产经营有限公司之全资子公司北航长鹰科技有限公司签订了《重大资产重组意向协议》，拟购买北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司100%股权（以下简称“本次收购无人机资产”）。北京北航资产经营有限公司为长鹰天际的出资人之一。

　本次股权转让，除《详式权益变动报告书》已披露的事项外，不以本次收购无人机资产或其他后续安排为条件，本次股权转让的相关方之间亦不存在其他协议和利益安排。

　就本次收购无人机资产，各中介机构及交易各方正在对相关方案作进一步磋商和讨论，并全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作。本次收购无人机资产可能涉及备案、审批等相关程序，尚存较大不确定性。

　问题3：长鹰天启在《详式权益变动报告书》中披露本次交易资金来源全部为长鹰天启及其控股股东和相关最终控制方的自有资金和自筹资金。请列示最终资金的详细来源，包括资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保安排、还款期限、还款计划及还款资金来源等，并说明在股份过户后12个月内，长鹰天启是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排。

　回复：

　本次长鹰天启受让上市公司股份的价格确定为23.26元/股，支付的总价款为241,916.10万元，本次交易资金来源全部为长鹰天启及其控股股东和相关最终控制方的自有资金和自筹资金。

　一、第一期资金来源具体情况

　第一期转让款120,958.05万元已筹集到位，并于2017年4月19日支付完毕。具体情况如下：

　（一）长鹰天启资金来源

　根据《详式权益变动报告书》披露，第一期转让款来源于深圳前海富龙资本管理有限公司（以下简称“富龙资本”）和西藏德健创业投资有限公司（以下简称“德健创投”）。

　（二）最终资金来源

　1、富龙资本资金来源

　富龙资本与富龙控股集团（深圳）有限公司（以下简称“富龙控股”）于2017年1月18日签署《借款合同》，富龙控股以其自有资金向富龙资本提供借款4.5亿元，借款期限为3年，无借款利息，无担保方式。

　陈龙先生持有富龙资本99%股权，为富龙资本的实际控制人，其资金来源于陈龙先生所控制的富龙控股（陈龙先生持有其99%股权）自有资金借款。截至2017年3月31日，富龙控股总资产为20.02亿元，净资产14.14亿元。

　2、德健创投资金来源

　德健创投与新疆青建投资控股有限公司（以下简称“新疆青建”）于2017年1月20日、3月1日分别签署《借款合同》，新疆青建以其自有资金向德健创投合计提供借款7.5亿元，借款期限为3年，无借款利息。于德运先生所控制的新疆建工房地产开发有限责任公司、新疆德泰投资控股有限公司、深圳德惠鑫投资有限公司为该等借款提供担保。

　截至2017年3月31日，新疆青建总资产为29.39亿元，净资产10.27亿元。二、第二期资金来源及股份过户后12个月内质押安排

　本次协议转让剩余资金，拟由长鹰天启向金融机构采取股票质押融资的方式取得，且已取得金融机构相关批复，融资期限不超过3年，资金成本、担保安排等按照市场化原则与相关金融机构最终协商确定，还款来源为长鹰天启未来投资收益或融资安排。

　问题4：上述股权转让后，尹兴满个人持有的公司股权比例从39.2%下降为13.2%，请说明你公司认定实际控制人仍为尹兴满的原因及合理性，请律师发表专业意见。

　回复：

　一、上市公司认定实际控制人仍为尹兴满先生的原因及合理性

　本次权益变动完成后，上市公司实际控制人仍为尹兴满先生。具体分析如下：

　（一）本次股权转让前的公司实际控制人

　尹兴满先生持有上栗县信质工贸有限公司80%股权，叶小青女士持有上栗县信质工贸有限公司20%股权；尹巍先生持有上栗县创鼎投资有限公司100%股权；叶小青女士系尹兴满先生之妻、尹巍先生和尹强先生系尹兴满先生和叶小青女士之子。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十三条、第八十四条规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1条第（六）项、第（七）项规定，上栗县信质工贸有限公司、尹兴满、叶小青、尹巍、尹强及上栗县创鼎投资有限公司为法律认定的一致行动人（以下简称“尹兴满及其一致行动人”）。

　截至2016年12月16日公司停牌日，上栗县信质工贸有限公司股份102,810,000股，占公司总股本的25.70%；尹兴满先生持有公司股份54,000,000股，占公司总股本的13.50%；叶小青女士持有公司股份39,750,000股，占公司总股本的9.94%；尹强先生持有公司股份11,250,000股，占公司总股本的2.81%；上栗县创鼎投资有限公司及尹巍先生分别持有公司10,050,000股，分别占公司总股本的2.51%。尹兴满及其一致行动人直接、间接持有公司股份合计227,910,000股，占公司总股本的56.97%。

　自信质电机上市以来，尹兴满及其一致行动人在参加公司股东大会审议有关事项时，均能在尹兴满先生主持下充分讨论协商的基础上保持一致意见；在讨论选举和更换董事事项时，亦均能在尹兴满先生主持下，充分协商保持一致意见。

　本次转让完成前，尹兴满先生为公司的实际控制人。

　（二）本次股权转让后的公司实际控制人

　1、本次股权转让完成后公司的股权结构

　（1）本次股份转让完成后，尹兴满及其一致行动人合计持有公司123,904,800股，占公司总股本的30.97%。

　（2）本次股权转让完成后，长鹰天启持有公司104,005,200股，占公司总股本的26.00%。

　（3）本次股权转完成后，除尹兴满及其一致行动人和长鹰天启外，其他股东的持股比例均比较分散。

　2、尹兴满先生对公司董事会成员选任的影响

　（1）公司现任董事会的构成

　2016年9月9日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会决议，本次股东大会选举尹兴满先生、尹巍先生、秦祥秋先生、徐正辉先生、马前程先生、林强先生、王洪阳先生、钟永成先生、陈伟华先生9人为公司第三届董事会董事，其中王洪阳先生、钟永成先生、陈伟华先生为独立董事。

　公司现任9名董事均由尹兴满及其一致行动人提名，并经股东大会选举产生，未有公司实际控制人之外的其他股东单独或合计提名推荐董事候选人的情形。

　（2）长鹰天启的声明

　根据长鹰天启2017年4月20日签署的《声明与承诺》：“本次交易完成后，长鹰天启不谋求上市公司的控制权，长鹰天启提名非独立董事数量（如有）占上市公司非独立董事总数不超过两名。”

　（3）本次股权转让后，公司董事会半数以上的成员依然系由尹兴满及其一致行动人提名的董事人选担任。

　综上，根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十三条、第八十四条规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1条第（六）项、第（七）项规定，本次股权转让完成后，尹兴满先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。

　二、律师意见

　根据北京德恒律师事务所出具的德恒01G20160091-05号《北京德恒律师事务所关于信质电机股份有限公司实际控制人认定的法律意见》，北京德恒律师事务所认为，本次股份转让完成后，尹兴满及其一致行动人合计持有公司123,904,800股，占公司总股本的30.97%；公司董事会半数以上的成员依然系由尹兴满及其一致行动人提名的董事人选担任。鉴于尹兴满在公司的任职及在家族中的地位，本次股权转让完成后，尹兴满仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。

　问题5：你公司认为应予以说明的其他事项。

　请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年4月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

　回复：

　公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　按照问询函的要求，公司已按照要求将有关说明材料报送贵部并对外披露，并同时抄报中国证监会浙江监管局上市公司监管处。

　特此公告。

　信质电机股份有限公司

　董事会

　2017年4月21日