第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王跃荣、主管会计工作负责人陈海宁及会计机构负责人（会计主管人员）廖世雄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目：

　1、股本期末比年初增加10,631.92万元，增长39.58%；资本公积期末比年初增加107,433.80万元，增长212.19%，原因是公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2017年2月14日获得中国证监会核准批复，报告期内，根据该批复，公司以每股12.06元向新疆兆华投资有限公司（下称“兆华投资”）发行46,212,499股股份、向天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） （下称“兆华创富”）发行2,245,910股股份、向西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）（下称“和聚百川”）发行1,520,178股股份、向新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“丝绸南道”）发行760,083股股份、向苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“金茂赢联”）发行760,083股股份购买相关资产；同时，公司以每股10.58元向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）发行37,807,183股份、向龙洲股份员工资管计划发行11,342,155股股份、向新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）（下称“新疆嘉华创富”）发行5,671,077股股份募集配套资金。2017年3月29日收市后，公司上述合计非公开发行106,319,168股股份计入相应股东证券账户并于3月30日在深圳证券交易所上市。

　2、归属母公司的股东权益期末比年初增长85.59%，主要是报告期发行股份增加股本和资本公积。

　3、货币资金期末比年初增长45.26%，主要是取得借款净额25,651.00万元及发行股份收到56,169.37万元。

　4、商誉期末比年初增长682.28%，主要是本报告期重组方式并购天津兆华领先有限公司（下称“天津兆华领先”）100%股权产生商誉89,953.78万元。

　5、其余项目变动比率较大的原因，主要是天津兆华领先资产、负债从2017年3月31日起纳入合并，其未经审计的主要资产或负债项目如下：

　（1）应收款项：46,173.35万元

　（2）存货：11,154.54万元

　（3）固定资产：17,754.15万元

　（4）无形资产：3,276.76万元

　（5）借款：17,862.04万元

　（6）应付款项：49,578.79万元

　（7）递延所得税负债：309.14万元

　（8）总资产：102,301.05万元

　（二）利润表项目：

　1、税金及附加本期比上年同期增长55.93%，主要是根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会〔2016〕22 号），公司自2016年5月1日起将发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费全部转入“税金及附加”科目核算。

　2、销售费用本期比上年同期增长60.06%，主要是新增龙岩畅丰专用汽车有限公司、福建龙洲海油新能源有限公司等营业单位以及本期收入增长相应销售费用增加。

　3、财务费用本期比上年同期增长46.42%，主要是长期借款增加，本期银行利息支出增长。

　4、资产减值损失本期比上年同期增长245.46%，主要是本期末应收账款余额增加计提的坏账准备增加，而上年同期因收回梅州合兴房地产开发公司欠款6,912.10万元冲减坏账准备。

　5、投资收益本期比上年同期增长35.08%，主要是本期对联营企业确认的投资收益大于上年同期。

　6、营业利润本期比上年同期下降84.69%，主要因为计提应收款项坏账准备，资产减值损失同比增加885.96万元。

　7、营业外收入本期比上年同期增长208.18%，主要是本期实际收到的公交运营补贴及燃油补助高于上年同期，且安徽中桩物流有限公司收到当地政府产业奖励金等427.00万元。

　（三）现金流量表项目：

　1、收到的其他与经营活动有关的现金本期比上年同期增长54.57%，主要是报告期代收员工持股计划股金及其他相关认股保证金14,000.00万元。

　2、经营活动产生的现金净流入比上年同期增长124.00 %，主要因为经营性应付款项增加较多。

　3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期下降99.45%，主要是上年同期收到处置土地应收梅州合兴房地产开发公司的余款6,912.10万元，本期发生金额小。

　4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期下降72.37%，主要是上年同期控股子公司安徽中桩物流有限公司预付安徽中技桩业有限公司土地受让款6,043.70万元以及福建龙洲海油新能源有限公司预付土地款300万元，本报告期同类支付金额较少。

　5、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长419.29%，投资活动现金流出比上年同期增长230.73%，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期增长1,089.85%，主要是本报告期重组方式并购天津兆华领先100%股权。

　6、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长356.26%，主要是报告期发行股份吸收投资所收到的现金净额56,169.37万元及取得借款净额增加。

　7、现金及现金等价物净增加额比上年同期增长1,637.31%，主要是发行股份募集资金收到的现金及取得借款净额比上年同期增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2016年4月6日披露筹划重大事项并停牌的公告，后经确认该事项构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产并配套融资，并于2016年4月13日进入推进重大资产重组的相关工作，公司在停牌期间每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的主要进展情况如下：

　1、2016年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　2、2016年9月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

　3、2016年9月19日，公司取得了福建省国资委对于本次交易的批准。

　4、2016年9月29日，公司召开股东大会审议通过重大资产重组相关议案。

　5、2016年10月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

　6、2016年12月22日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委审核获得无条件通过。

　7、2017年2月14日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　8、2017年2月23日，交易的标的资产天津兆华领先已完成股权过户及相关工商变更登记手续。

　9、2017年3月28日，天职国际出具《验资报告》，确认公司以每股发行价格12.06元向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等5名交易对方发行人民币普通股51,498,753股；2017年3月6日，天职国际出具《验资报告》，确认公司以每股发行价格10.58元向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行人民币普通股54,820,415股，募集资金总额为579,999,990.70元。

　10、2017年3月29日收市后，公司此次非公开发行106,319,168股限售股份计入相应股东证券账户并于3月30日在深交所上市。

　11、2017年3月31日，股东兆华投资和兆华创富分别将其所持有的上市公司股份质押给公司全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司。

　以上事项具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　福建龙洲运输股份有限公司

　法定代表人：王跃荣

　2017年4月22日

　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017-070

　福建龙洲运输股份有限公司