第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人蔡东青、主管会计工作负责人刘震东及会计机构负责人(会计主管人员)张剑辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目变动情况及原因说明

　■

　（二）利润表项目变动情况及原因说明

　■

　（三）现金流量表项目变动情况及原因说明

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）非公开发行股票项目

　公司于2017年4月18日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等相关议案。结合公司的投资计划进度安排及面临的市场环境变化，出于审慎性考虑，公司对本次非公开发行股票方案中的募投项目投资总额、募集资金总额、募集资金用途等进行了调整。本次调整后募集资金总额不超过235,100万元，发行股票数量合计不超过115,000,000股（含115,000,000股）。具体内容详见2017年4月19日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2017-041）、《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等相关公告。

　公司已于2017年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2016年度非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》。

　公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　（二）公开发行公司债券项目

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月13日召开的第四届董事会第三次会议、于2016年11月1日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司拟面向合格投资者公开发行票面总额不超过人民币13亿元(含13亿元)的公司债券。具体内容详见2016年10月15日、2016年11月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

　公司已于2017年3月14日收到中国证监会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]249 号），公司董事会将按照有关法律法规的规定，根据上述核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次公司债券发行上市的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-044

　奥飞娱乐股份有限公司

　2016年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要内容提示

　本次会议上无否决议案的情况；

　本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开情况

　(一)会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2017年4月21日下午14:30-15:30；

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月20日15：00至2017年4月21日15：00期间的任意时间。

　(二)会议召开地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心 37楼A会议室；

　(三)会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　(四)会议召集人：公司董事会；

　(五)会议主持人：董事长蔡东青先生；

　(六)股权登记日：2017年4月17日（星期一）；

　(七)召开本次股东大会的会议通知及相关议案的公告全文刊登在2017年3月31日的证券时报和巨潮资讯网上。召开本次股东大会的补充通知及相关议案全文刊登在2017年4月12日的证券时报和巨潮资讯网上；

　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

　三、会议出席情况

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（一）参加会议的股东总体情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代理人26人，代表股份数726,019,186股，占公司股本总数1,307,889,679股的55.5107%，占出席会议有效表决权总数的100%；其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人24人，代表股份数1,621,401股，占公司股本总数1,307,889,679股的0.1240%，占出席会议有效表决权总数的0.2233%。具体情况如下：

　1、现场会议股东出席情况：

　出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人9人，代表股份数725,897,686股，占公司股本总数1,307,889,679股的55.5014%。

　2、网络投票情况：

　通过网络投票的股东17人，代表股份121,500股，占公司股本总数1,307,889,679股的0.0093%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　四、提案审议情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：

　1、审议通过《2016 年年度报告及摘要》

　表决结果：其中赞成票725,907,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票94,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

　2、审议通过《2016年度财务决算报告》

　表决结果：其中赞成票725,907,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票94,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

　3、审议通过《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：其中赞成票725,907,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票94,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

　4、审议通过《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：其中赞成票725,907,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票94,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

　5、审议通过《2016年度利润分配预案》

　表决结果：其中赞成票725,907,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票94,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,621,401股。赞成票1,509,401股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的93.0924%；反对票94,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的5.8406%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0670%。

　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：其中赞成票725,907,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票94,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,621,401股。赞成票1,509,401股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的93.0924%；反对票94,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的5.8406%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0670%。

　7、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　表决结果：其中赞成票725,907,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票94,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%；弃权票17,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

　五、律师见证情况

　(一)律师事务所名称：北京大成律师事务所

　(二)见证律师：申林平、田夏洁

　(三)结论性意见：

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　六、备查文件

　(一)奥飞娱乐股份有限公司2016年度股东大会决议；

　(二)北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司二〇一六年度股东大会之法律意见书。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-045

　奥飞娱乐股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年4月20日下午14：30在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2017年4月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-047）。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-046

　奥飞娱乐股份有限公司

　第四届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第九次会议于 2017年4月20日下午15：00在公司会议室以通讯会议方式召开，会议通知于 2017年4月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》。

　经审议，监事会成员一致认为董事会编制和审核2017年第一季度报告全文 及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年第一季度报 告全文》、《2017 年第一季度报告正文》（公告编号：2017-047）。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月二十二日