股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2017-037

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会决议公告

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　特别提示

　● 本次股东大会召开期间，无新增、变更和否决提案的情况；

　● 本次股东大会召开的通知情况，公司已于2017年4月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

　一、召开会议的基本情况

　1、现场会议召开时间为：2017年4月21日星期五下午2:00

　2、网络投票时间为：2017年4月20日至2017年4月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15:00的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

　4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　5、召集人：本公司董事会；

　6、现场会议主持人：董事长张永明先生；

　7、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、会议出席对象

　1、出席的总体情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计22人，代表奥特佳公司股份651,730,348股，占奥特佳公司总股份数的58.2764%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计7人，代表奥特佳公司股份604,917,566股，占奥特佳公司总股份的54.0905%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计15人，代表奥特佳公司股份46,812,782股，占奥特佳公司总股份的4.1859%；通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计15人，代表奥特佳公司股份46,812,782股，占奥特佳公司总股份的4.1859%。

　2、公司全体董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

　3、公司聘请江苏尚韬律师事务所陈瑞良、袁敏律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　三、会议提案审议和表决情况

　会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　5、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　7、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　8、审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　10、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　11、审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；

　表决结果：同意651,709,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9968%，反对20,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,792,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9560%；反对20,575股，弃权0股。

　12、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　13、审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；

　表决结果：同意651,709,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9968%，反对20,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,792,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9560%；反对20,575股，弃权0股。

　14、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　15、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　表决结果：同意651,707,773股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9965 %，反对22,575股，弃权0股。其中，中小股东同意46,790,207股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9518%；反对22,575股，弃权0股。

　四、律师出具法律意见书情况

　1、律师事务所：江苏尚韬律师事务所

　2、律师姓名：陈瑞良、袁敏

　3、结论性意见：本所律师认为，奥特佳新能源科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、奥特佳新能源科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

　2、江苏尚韬律师事务所《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十一日