第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人赵伟国、主管会计工作负责人杨秋平及会计机构负责人(会计主管人员)张典洪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　报告期内，股东阎永江通过“中信证券股份有限公司约定购回专用账户”进行约定购回交易，期初约定购回股份数量为675,000股，占公司总股本的0.11%，报告期内增加约定购回股份数量831,000股，占公司总股本的0.14%，报告期末约定购回股份数量为1,506,000股，占公司总股本的0.25%；截止报告期末，股东阎永江持股10,303,320股，占公司总股本的1.70%。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　1、报告期末，预付账款4,079.49万元，较年初增加64.63%，主要系公司存储业务及特种集成电路业务预付材料款增加所致。

　2、报告期末，其他应收款417.44万元，较年初减少67.41%，主要系公司收回山东产权交易中心收购西安紫光国芯股权履约保证金所致。

　3、报告期末，其他流动资产1,049.88万元，较年初增加83.20%，主要系公司待抵扣增值税增长所致。

　4、报告期末，短期借款17,400.00万元，较年初增加33.85%，主要系公司特种集成电路业务和存储业务增长，资金需求增加所致。

　5、报告期末，预收款项2,191.09万元，较年初增加417.13%，主要系公司特种集成电路业务预收供应商质量赔偿金所致。

　6、报告期末，应付职工薪酬2,783.55万元，较年初减少73.05%，主要系公司支付2016年度奖金所致。

　7、报告期末，应交税费3,784.11万元，较年初增加36.90%，主要系公司特种集成电路业务发出商品计提增值税所致。

　8、报告期末，其他综合收益777.81万元，较年初增加164.96%，主要系公司作为战略性投资的华虹半导体股价上升所致。

　9、报告期内，营业收入40,187.04万元，较上年同期增加42.52%，主要系公司本期集成电路业务及存储业务增长所致。

　10、报告期内，营业成本28,166.53万元，较上年同期增加91.51%，主要系公司本期集成电路业务及存储业务增长所致。

　11、报告期内，财务费用202.22万元，较上年同期增加468.51%，主要系公司本期借款利息支出增加所致。

　12、报告期内，营业外收入1,565.77万元，较上年同期增加67.58%，主要系公司本期政府补助收入结转增加所致。

　13、报告期内，所得税费用823.98万元，较上年同期减少42.29%，主要系公司集成电路业务本期税前利润减少以及所得税政策变动导致税率降低所致。

　14、报告期内，经营活动产生的现金流量净额2,295.66万元，较上年同期增加115.21%，主要系公司本期销售回款增加以及采购付现支出减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1、终止认购南茂科技和力成科技私募发行股份的重大资产重组事项

　2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了以现金方式认购力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）和南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”）私募发行股份的重大资产重组事项。鉴于台湾经济部投资审议委员会审核的不确定性及资本市场环境的较大变化，2016年11月30日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议同意，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鉴于公司未能在与力成科技签署的《认股协议书》约定的期限内取得台湾经济部投资审议委员会的核准，力成科技董事会已决议不继续本次私募股份发行。2017年1月23日，经公司第五届董事会第三十三次会议审议同意，公司决定与力成科技签署《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份，并同时终止了本次重大资产重组。

　详细内容请查看公司分别于2016年12月1日、2017年1月14日、2017年1月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　2、投资设立全资子公司紫光国芯微电子有限公司

　经公司2016年8月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司以自有资金在北京投资设立了全资子公司紫光国芯微电子有限公司，注册资本为人民币10,000万元，公司于2017年1月23日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了营业执照。

　详细内容请查看公司于2016年8月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　3、收购西安紫光国芯半导体有限公司24%股权暨关联交易事项

　根据公司在存储器领域的发展规划，经公司第五届董事会第三十四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以自有资金人民币4836.00万元收购了西安易比特科技咨询管理有限公司持有的西安紫光国芯半导体有限公司24%股权，截止本报告披露日，相关股权过户登记手续尚在办理中。本次收购完成后，公司合计持有西安紫光国芯100%股权。

　详细内容请查看公司于2017年3月8日、2017年3月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　4、重大资产重组事项

　因筹划涉及半导体行业的重大对外投资事项，公司股票于2017年2月20日开市起停牌。2017年3月3日，因筹划中的重大事项构成重大资产重组，公司申请转入重大资产重组程序，公司股票自2017年3月6日开市时起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》。2017年4月18日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。停牌期间，根据相关规定，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截止本报告披露日，该重大资产重组事项正在进行中，公司股票继续停牌。

　详细内容请查看公司2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月20日、2017年3月27日、2017年4月5日、2017年4月12日、2017年4月19日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、以公允价值计量的金融资产

　单位：元

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　六、违规对外担保情况

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　紫光国芯股份有限公司

　董事长：赵伟国

　2017年4月22日

　证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-032

　紫光国芯股份有限公司