一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　㈠ 公司主要业务

　公司通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，逐步实现了产品覆盖领域广、产品线丰富的产品优势。目前，公司已拥有骨骼肌肉领域（鹿瓜多肽注射液）、糖尿病领域（重组人胰岛素）、心脑血管领域（磷酸肌酸钠、安脑丸/片、硫酸氢氯吡格雷片、奥美沙坦酯片）、矿物质补充剂（葡萄糖酸钙锌口服溶液、氯化钾缓释片）等多个重磅级产品的集群，初步奠定了公司在上述领域的行业地位及竞争优势。

　报告期内，公司主要产品详细信息如下：

　■

　报告期内，公司主营业务未发生变更。在确保主营业务稳定发展的同时，公司明确将慢病、生物药作为战略布局重点。公司出资认购Proteus公司发行的H轮优先股。投资Proteus公司可为公司向慢病用药和慢病管理等领域扩张奠定重要基础。公司与京东邦能共同设立誉东健康，布局慢病口服产品。誉东健康已搭建完成管理团队，通过代理等方式取得了多项慢病产品、并开展了多个仿制药一致性评价及研发项目。

　生物药方面，公司委托药明康德研发、共同申报的抗PD-1单抗产品GLS-010注射液临床研究申请获黑龙江药监局受理、并在2017年3月取得了突破性进展，其临床申请获CFDA审批通过。作为公司在生物制药领域的重要储备品种，GLS-010注射液临床批件的获批为丰富公司肿瘤领域的产品线、开展后续生物药项目奠定了坚实基础。

　㈡ 公司所属行业的发展阶段及周期性特点

　1、公司所处的行业

　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“医药制造业”（行业代码：C27）。

　2、行业发展阶段及周期性特点

　⑴低速增长的新常态

　近两年，医药制造行业的政策环境出现明显变化：监管部门通过严格审批（临床自查、优先审批、一致性评价）、整顿流通（两票制、营改增）等监管政策对医药行业进行重构，使得医药制造业面临着更严峻的考验，行业增速可能进一步放缓。据国家统计局发布的数据，2016年规模以上医药制造业主营业务收入同比增长9.70%。未来，医药行业预计将步入10%左右的低速增长新常态。

　⑵挑战与机遇并存的新阶段

　对医药行业而言，随着国家医保目录调整、药品一致性评价、优先审评、两票制、公立医院取消药品加成、医保支付价格等政策的持续推进，化学制药企业面临着更严峻的考验的同时也将迎来新的发展机遇。药品审批制度的改革实质上鼓励创新药、儿童药、临床急需以及市场短缺等真正具备“临床价值”的药品。两票制的设计出台及营改增方案的执行，将进一步深化医药卫生体制改革，加强对医药流通行业的存量整合。从政策上看，医药制造业将受益于供给侧改革带来的结构优化。国家鼓励净化行业，给予创新的、优质仿制的、高品质高性价比的药物以最好的竞争环境。

　⑶弱周期性特点

　医药行业的发展具有较强的刚性需求和抗周期特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在流行疾病容易诱发的季节，人们对医药需求将会有所增加。

　㈢ 公司所处的行业地位

　报告期内，公司荣获“2015年度中国医药工业百强企业”、“2016年中国医药工业最具成长力企业”（分别为2016年全国医药工业信息年会、中国医药信息中心发布）。

　公司营养剂类主要产品葡萄糖酸钙锌口服溶液荣获“2016年度中国药店店员推荐率最高品牌”，荣登2016年度“健康中国·品牌榜”系列榜单。

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　由于普德药业2015年年末部分销售业务存在未及时发货现象，公司基于谨慎性原则，对2015年年度、2016年1-9月相关财务数据进行了会计差错更正。具体情况详见2016年11月1日披露在指定媒体上的《关于2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告会计差错更正及追溯调整的公告》。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　近年来，受药品招标降价、医保控费、严控药占比等因素的影响，医药行业整体增速趋缓，随着报告期内两票制、营改增的推出及一致性评价的推进，医药企业面临着更大的压力和挑战。另一方面，国家鼓励创新药、儿童药、临床急需以及市场短缺等真正具备“临床价值”的药品，希望通过深化改革带来行业的结构性优化。

　在这一背景下，公司管理层顺应行业发展的结构性调整趋势，将2016年主题词定为“创新·转型”。报告期内，公司在有序推进传统制药生产、销售、整合等各项工作的同时，积极谋求转型。一方面，加快现有产品结构的调整，通过营销布局等措施，使得慢病药的贡献比例大幅增加；另一方面，通过出售子公司、终止收购等方式，集中精力推进慢病、生物药工作并取得了阶段性成果。

　报告期内，公司实现营业收入29.84亿元，同比增长11.28%；实现归属于上市公司股东的净利润7.17亿元，同比增长7.80%，公司盈利能力持续提升。

　报告期内，公司重点推进了如下工作：

　（一）夯实传统制药业务，防范运营风险，保持竞争优势

　公司建立了规范、统一、标准化的生产管控流程并注重制度的执行，持续加强产品质量管理和风险评估，全面防范药品质量风险。报告期内，母公司、蒲公英、澳诺（中国）等多条生产线通过新版GMP认证，为公司重点品种的安全生产奠定了基础。此外，为提高经营管理效率、降低母公司运营风险，公司将母公司有关药品生产、销售的相关资产及负债划转至全资子公司誉衡制药。截至本报告披露日，上述资产、负债划转工作已基本完成。

　公司密切关注各地招标动态，确保销售有序开展，继续保持/提升核心产品鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠的市场占有率；此外，公司通过营销改革等措施进一步优化公司产品结构。报告期内，葡萄糖酸钙锌口服溶液、氯吡格雷、胰岛素、氯化钾缓释片等产品增长较快，收入、毛利贡献率均大幅提升，已成为支撑公司业绩发展的重要组成部分。

　（二）顺应医药行业趋势，聚焦慢病、生物药领域

　报告期内，公司明确将慢病、生物药作为战略布局重点。

　（1）终止部分项目，集中精力推进转型

　为更好地推进后续转型，公司拟对现有产品结构进行调整，即逐渐改变注射剂为主的局面，向慢病口服药和生物药过渡。报告期内，公司宣布向仟源医药出售全资子公司普德药业100%股权。如本次交易顺利实施，公司产品构成及资产负债结构将得以优化，获得的充裕现金流将为后续转型提供资金支持。

　同时，公司梳理了对外投资、并购、合作等项目，并结合形势的变化及实际需要，决定出售誉衡金服及其子公司、注销原子公司吉尔生物、终止收购澳诺（青岛）和多瑞药业的股权及注射用黄芪多糖注射液的独家销售代理协议。终止上述项目使公司收回了3亿余元的现金，更重要的，公司可以集中现有资源和精力专注发展慢病、生物药领域，从而推进公司战略转型的实现。

　（2）布局慢病领域，探索新商业模式

　报告期内，公司出资认购Proteus公司发行的H轮优先股。Proteus公司拥有的智能药物芯片核心技术已被美国FDA批准，可应用于设计合理用药方案、规律服药、生命指征实时监控和生活方式改善等方面，符合慢病和大健康领域的特征，有可能成为慢病管理的新范式。投资Proteus公司可为公司向慢病用药和慢病管理等新业务领域的扩张带来技术支持。

　此外，公司与京东邦能共同设立了誉东健康，布局慢病口服产品，并以高品质慢病品牌药物为起点，逐步向上下游延伸，通过整合相关资源，提供以患者为中心的疾病管理服务，创建慢病管理平台。报告期内，誉东健康第一期出资已到位并启动二期出资的前期准备工作，管理团队已搭建完毕，通过代理等方式取得了多项慢病产品、并开展了多个项目的仿制药一致性评价。

　（3）甄选重点产品，开拓生物制药领域

　报告期内，公司委托药明康德研发、共同申报的抗PD-1单抗产品GLS-010注射液临床研究申请获黑龙江药监局受理、并在2017年3月取得了临床批件。作为公司在生物制药领域的重要储备品种，GLS-010注射液临床批件的获批为丰富公司肿瘤领域的产品线、开展后续生物药项目奠定了坚实基础。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年度公司合并范围增加了子公司宁波誉衡、誉致衡远、誉衡制药、誉樽生物、穗启生物；二级子公司西藏尊雅、誉衡贸易、誉东健康；三级子公司仁东医检所、九章医药。合并范围减少了原子公司吉尔生物、誉衡金服及其子公司誉金所、誉衡保理、誉衡基石。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　法定代表人、董事长：朱吉满

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-033

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月10日，公司以电子邮件、电话的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第四十一次会议的通知》及相关议案。

　2017年4月20日，公司以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第四十一次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，会议由董事长朱吉满先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了下列议案并形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于2016年度报告全文及摘要的议案》。

　具体内容详见披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告全文》。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需经公司2016年年度股东大会审议、批准。

　二、审议并通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》。

　具体内容详见披露于指定媒体的《2016年度董事会工作报告》。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需经公司2016年年度股东大会审议、批准。

　公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度独立董事述职报告》。

　三、审议并通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议并通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。

　同意以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。具体内容详见披露于指定媒体的《关于2016年度利润分配预案的公告》。

　本议案尚需经公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实的议案》。

　具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度内部控制规则落实自查表》。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年外部审计机构的议案》。

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的外部审计机构，审计费用为150万元（包括对控股子公司的审计）。独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

　本议案尚需经公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议并通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》。

　具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度财务决算报告》。

　本项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议并通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》。

　具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

　本项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议并通过了《关于提请董事会审议授权经理层2017年度融资授信额度的议案》。

　授权经理层在下述范围内办理融资事宜：

　（一）期间：本次董事会审议通过之日起一年内；

　（二）总授信额度：95亿元；

　（三）总融资额度：65亿元；

　（四）本授权包含公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度；

　（五）为提高决策效率，公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的在授信、融资额度内的业务本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　具体内容详见披露于指定媒体的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议并通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见披露于指定媒体的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-037

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于2016年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。具体情况如下：

　一、利润分配预案基本情况

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为716,648,314.38元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金77,658,371.02元，加上年初未分配利润1,463,119,111.18元，减去报告期已分配普通股股利916,009,312.50元，年末合并报表可供股东分配的利润为1,186,099,742.04元。

　公司2016年度母公司实现净利润776,583,710.22元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金77,658,371.02元，加上年初未分配利润918,380,317.00元，减去报告期已分配普通股股利916,009,312.50元，年末母公司可供股东分配的利润为701,296,343.70元。

　按照母公司与合并数据孰低原则，公司实际可供分配利润为701,296,343.70元。根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），合计总金额109,914,517.50元（含税）。

　二、董事会意见

　董事会审议并通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，认为公司2016年度利润分配预案符合《公司法》等监管规则和《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等相关规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。同意将本次利润分配预案提交至公司2016年度股东大会审议。

　三、监事会意见

　公司监事核查后认为：公司2016年年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司本次利润分配预案提交至公司2016年度股东大会审议。

　四、独立董事相关意见

　公司2016年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司目前的项目投资资金需求、现金流状况、资本结构及融资能力等情况，符合公司实际情况及全体股东整体利益。同意将本次利润分配预案提交2016年年度股东大会审议。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第四十一次会议决议；

　2、第三届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-046

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月20日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

　一、召开会议基本情况

　㈠ 股东大会会议届次：2016年年度股东大会。

　㈡ 会议召集人：公司董事会。

　㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

　㈣ 召开时间：

　1、现场会议时间：2017年5月12日（星期五）15点；

　2、网络投票时间：2017年5月11日至2017年5月12日。

　⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月12日9:30-11:30，13:00-15:00；

　⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年5月11日15:00-2017年5月12日15:00间的任意时间。

　㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

　㈥ 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　㈦ 股权登记日：2017年5月5日（星期五）。

　㈧ 会议登记日：2017年5月8日（星期一）。

　㈨ 参会人员：

　1、2017年5月5日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席本次股东大会；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、《关于2016年度报告全文及摘要的议案》；

　2、《关于2016年度董事会工作报告的议案》；

　3、《关于2016年度监事会工作报告的议案》；

　4、《关于2016年度利润分配预案的议案》；

　5、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计机构的议案》；

　6、《关于2016年度财务决算报告的议案》；

　7、《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》。

　议案7为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　议案4、5、7为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

　议案具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　公司独立董事将在本次股东大会上就2016年度工作进行述职，详见公司同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度独立董事述职报告》。此议程不作为议案进行审议。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　㈠ 登记方式：

　1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；

　3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

　㈡ 登记时间：2017年5月8日（星期一）9:00-12:00，13:00-17:00。

　㈢ 登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

　㈣ 会议联系方式：

　1、会议联系人：刘月寅、王孟云；

　2、联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼；

　3、电话号码：010-80479607；

　4、传真号码：010-68002438-607；

　5、电子邮箱：irm@gloria.cc。

　㈤ 注意事项：

　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　2、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议》。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2016年年度股东大会授权委托书》。附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　㈠ 投票代码：362437；

　㈡ 投票简称：誉衡投票；

　㈢ 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　㈣ 如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　㈠ 投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　㈡ 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　2016年年度股东大会授权委托书

　兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

　□可以 □不可以

　■

　委托人姓名（或名称）：_________________________________

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________

　委托人证券账户号：____________________________________

　委托人持有股数：______________________________________

　受托人签名：__________________________________________

　受托人身份证号码：____________________________________

　委托人签名（或盖章）：_________________________________

　委托日期：二〇一七 年 月 日__________ ____

　备注：

　1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

　2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-048

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月10日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、电话的方式向全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第二十次会议的通知》及相关议案。

　2017年4月20日，公司第三届监事会第二十次会议以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　一、审议并通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，并发表核查意见如下：

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告全文》。

　本项议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》。

　具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度监事会工作报告》。

　本项议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。

　同意以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。具体内容详见披露于指定媒体的《关于2016年度利润分配预案的公告》。

　本项议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告及内部控制情况落实的议案》，并发表意见如下：

　经核查，公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

　监事会认为《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2016年内部控制自我评价报告》无异议。

　具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度内部控制规则落实自查表》。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计机构的议案》，并发表意见如下：

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的审计机构，审计费用为150万元（包括对控股子公司的审计）。

　本项议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议并通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》。

　具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度财务决算报告》。

　本项议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表核查意见如下：

　经审核，监事会认为公司6名激励对象因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的16.74万股限制性股票。

　具体内容详见披露于指定媒体的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-050

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于举行

　2016年年度报告网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月28日（星期五）下午3:00－5:00在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席公司本次年度报告业绩说明会的人员有：公司总经理杨红冰先生（同时代为履行董事会秘书职责）、财务负责人刁秀强先生、独立董事郭云沛先生等。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-051

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次拟回购注销的限制性股票数量合计为16.74万股，回购价格分别为3.509元/股、4.099元/股。

　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由219,829.035万股减至219,812.295万股。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）原首次限制性股票激励对象汤春等5人、预留限制性股票激励对象李静因个人原因申请离职并已办理完毕离职手续，已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，因此，申请对已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的首次、预留限制性股票合计16.74万股进行回购注销，回购价格分别为3.509元/股、4.099元/股。

　公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.17%、0.01%；本次回购注销完成后，公司总股本将由219,829.035万股减至219,812.295万股，公司注册资本也相应由219,829.035万元减少为219,812.295万元。

　一、限制性股票激励计划简述

　(一) 2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　(二) 2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

　(三) 2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

　(四) 2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

　(五) 2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。

　(六) 2014年11月20日，首次授予的限制性股票3,189.025万股上市。

　(七) 2014年12月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　(八) 2015年1月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　(九) 2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定为264名激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜。

　(十) 公司确定以2015年10月29日作为预留限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的43名激励对象授予111.925万股限制性股票。

　(十一) 2015年11月20日，首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的1,142.71万股上市流通；预留限制性股票111.925万股上市。

　(十二) 2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.528元/股。2016年1月26日，公司履行完成了原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票回购注销手续，公司总股本变更为73,280.745万股。

　（十三）2016年4月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的合计4.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.296元/股。

　（十四）2016年6月3日，由于2015年年度权益分派方案的实施，公司总股本变更为219,842.235万股。原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的限制性股票相应调整为13.2万股。2016年6月，公司履行完成了本次回购注销手续，公司总股本变更为219,829.035万股。

　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　(一) 回购注销原因

　根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，以及公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，鉴于汤春等6名激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

　(二) 回购注销数量

　2014年10月31日，汤春等5名激励对象被授予首次限制性股票16.60万股。因公司2015年年度权益分派及资本公积金转增方案已实施完毕，该5名激励对象所获限制性股票调整为49.80万股。鉴于公司首次限制性股票第三个解锁期解锁条件尚未成就，该5名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票数量为14.94万股。

　2015年10月29日，李静被授予预留限制性股票1.2万股。因公司2015年年度权益分派及资本公积金转增方案已实施完毕，该激励对象所获限制性股票调整为3.6万股。鉴于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件尚未成就，该激励对象已获授尚未解锁的限制性股票数量为1.8万股。

　因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为16.74万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.17%、0.01%。

　(三) 回购注销价格

　《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　由于公司实施了2015年年度权益分派方案，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的首次、预留限制性股票价格应分别调整为3.509元/股、4.099元/股。

　（四）以前年度现金分红的处理方案

　《激励计划》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。因此，对于本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票将不再派发现金分红。

　(五) 回购资金来源

　公司将以自有资金支付回购价款59.81万元人民币。

　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少16.74万股，公司总股本将变更为219,812.295万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　五、独立董事独立意见

　独立董事意见详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》。

　六、监事会核实意见

　监事会核实意见详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第三届监事会第二十次会议决议公告》。

　七、法律意见书结论性意见

　北京国枫律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见：

　本所律师认为，誉衡药业本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准及授权，回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司应就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

　八、备查文件

　㈠ 第三届董事会第四十一次会议决议；

　㈡ 第三届监事会第二十次会议决议；

　㈢ 独立董事独立意见；

　㈣ 北京国枫律师事务所出具的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-052

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月20日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原首次限制性股票激励对象汤春等5人、预留限制性股票激励对象李静因个人原因申请离职并已办理完毕离职手续，已不再符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解锁的首次、预留限制性股票合计16.74万股进行回购注销，回购价格分别为3.509元/股、4.099元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由219,829.035万股减至219,812.295万股。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-053

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于董事、副总经理、董事会秘书国磊峰先生辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月21日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事、副总经理、董事会秘书国磊峰先生提交的书面辞呈。国磊峰先生因个人原因，申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书及审计委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，国磊峰先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。国磊峰先生离职后，将担任公司高级顾问，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。公司将按照有关规定尽快完成董事的补选工作。

　截至本公告披露日，国磊峰先生持有2,160,000股公司股票。国磊峰先生承诺：

　1、自离任之日起六个月内，不转让其所持有的公司股份；

　2、自离任之日起六个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌转让所持公司股份比例不超过其持股总数的50%。

　国磊峰先生在职期间，为董事会的规范运作和公司的健康发展发挥了积极作用，公司董事会对国磊峰先生作出的重要贡献表示衷心感谢！

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定董事、总经理杨红冰先生代为履行董事会秘书职责。公司董事会将按照法定程序尽快聘任新的董事会秘书。

　杨红冰先生联系方式：

　联系电话：010-80479607

　传真：010-68002438-607

　通讯地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

　邮箱：yhb@gloria.cc

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十二日

　报备文件：国磊峰先生辞呈。