一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2016年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），合计派发现金红利288,000,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　公司是国内规模最大的记忆绵家居制品生产企业之一，主要从事记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产和销售，主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。

　1、曼联系列·传奇7号

　■

　2、欧洲原装进口系列

　■

　3、母婴系列

　■

　（二）经营模式

　报告期内，公司主要经营状况良好，销售、生产、采购等运营模式未发生重大变化。具体情况如下：

　1、销售模式

　针对内外销业务不同的销售特点，考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、便于客户体验及感受等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。外销业务下，公司以ODM销售模式和经销模式为主，内销业务下，公司构建了包括ODM销售模式、直营模式、特许加盟模式、网络销售模式和其他模式在内的多样化立体式营销网络体系。

　2、生产模式

　公司主要为境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，实行“以销定产”的生产模式。公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。

　3、采购模式

　公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料等，主要在国内市场进行采购。公司综合考虑订单规模、既有库存等因素制定采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》等采购管理制度为基础，具体采购工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部共同负责，其中计划部根据业务部订单情况、既有库存情况制定采购计划，采购部负责具体落实，仓储物流部负责交货、入库事宜并跟踪管理。

　（三）行业情况

　记忆绵家居制品属于消费品，受宏观经济环境、居民收入水平以及市场认可度影响，行业总体保持了增长态势，记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家。欧美记忆绵家居制品生产企业凭借较早的市场培育优势，在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位。近年来，受人工成本等因素影响，记忆绵家居制品行业中制造链条逐步向发展中国家转移，欧美家居制造企业的业务重心由产品制造转向品牌建设和终端渠道控制上，从而转变为品牌商和贸易商。

　国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度逐年增加。此外，国内记忆绵家居制品行业的产品标准正逐步完备，在回弹率、拉伸强度、断裂伸长率、压缩永久变形等主要指标上均形成了明确的标准。行业标准的完善将推动国内记忆绵家居行业的技术水平不断提高。

　公司是国内主要的记忆绵产品生产与出口企业，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。报告期内，公司顺利完成首次公开发行股票，成功登陆上海证券交易所A股主板，本次公开发行股票上市的募集资金主要用于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”以及“补充公司流动资金项目”。募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司产品的生产能力，增强营销网络建设的覆盖面和营销能力，完善研究开发平台和科研条件，为公司可持续发展奠定一定的基础，全面提升公司的综合竞争力和抗风险能力。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　不适用。

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入1,723,034,051.16元，较去年同期增长25.11%,，归属于上市公司股东的净利润200,395,514.71元，较去年同期增长22.00%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用√不适用

　本公司将江苏里高家具有限公司、上海金睡莲家居科技有限公司、上海天霖贸易有限公司、上海知睡眠实业有限公司、Healthcare Group(Hong Kong) Co.,Limited(香港)、China Beds Direct,LLC(美国)、Mlily Spain,S.L.(西班牙)、HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（塞尔维亚）（原EVERREST PRODUCTION DOO）、Healthcare France(法国)、北京梦百合家居用品有限公司（原北京创诣嘉品贸易发展有限公司）、重庆市梦百合家居用品有限公司等11家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　梦百合家居科技股份有限公司

　董事长：倪张根

　2017年4月20日

　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-011

　梦百合家居科技股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2017年4月8日以书面形式及邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2017年4月20日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由公司董事长倪张根先生主席，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属上市公司股东的净利润200,395,514.71元，其中母公司实现净利润182,529,262.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积18,252,926.28元，加上年初未分配利润389,720,207.45元，减去报告期内已实施2015年度派发现金红利45,000,000.00元，截止2016年12月31日公司累计可供股东分配的利润508,996,543.93元。

　鉴于公司经营情况良好，结合公司实际情况，同时考虑到广大投资者的合理诉求，公司拟以2016年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），合计派发现金红利288,000,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　5、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年年度报告摘要》、《公司2016年年度报告》。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　6、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-013）。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　7、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-014）。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　8、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束时止，审计费用授权董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　9、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　同意公司在2017年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过85,000万元银行综合授信，同时授权公司董事长在授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2016年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　10、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-015）。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　11、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-016）。

　同意6票、反对0票、弃权0票。

　12、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2016年度述职报告》。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　13、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2016年度履职报告》。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　15、审议通过了《关于提名符启林先生为公司独立董事候选人的议案》。

　朱宁先生因个人原因于2017年4月7日辞去公司独立董事一职，同时一并辞去公司审计委员会的职务。朱宁先生的辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一，朱宁先生辞任独立董事的辞职报告自送达公司董事会之日起开始生效。

　为保证公司董事会正常履行义务，根据独立董事的任职要求和职责，结合公司发展战略和需求，公司董事会提名符启林先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核通过后，将提交公司2016年年度股东大会审议。简历附后。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　16、审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　17、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2017-017）、《公司章程》（修订稿）。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　18、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　19、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　20、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　21、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-018）。

　同意8票、反对0票、弃权0票。

　三、备查文件

　1、公司第二届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　附：符启林先生简历

　符启林，男，1954年7月出生，博士研究生。先后在暨南大学法学院、首都经济贸易大学法学院担任院长、教授、博士生导师，现任中国政法大学教授、博士生导师，中国政法大学房地产法研究中心主任，中国南玻集团股份有限公司独立董事，冠昊生物科技股份有限公司独立董事。

　符启林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-012

　梦百合家居科技股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2017年4月8日以书面形式及邮件形式通知全体监事，会议于2017年4月20日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席孙建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　2、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　3、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属上市公司股东的净利润200,395,514.71元，其中母公司实现净利润182,529,262.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积18,252,926.28元，加上年初未分配利润389,720,207.45元，减去报告期内已实施2015年度派发现金红利45,000,000.00元，截止2016年12月31日公司累计可供股东分配的利润508,996,543.93元。

　鉴于公司经营情况良好，结合公司实际情况，同时考虑到广大投资者的合理诉求，公司拟以2016年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），合计派发现金红利288,000,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　4、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为公司2016年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年年度报告摘要》、《公司2016年年度报告》。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　5、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-013）。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　6、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　经审查，公司基于实际情况将营销网络建设项目的实施主体由公司变更为全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改一变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意变更营销网络建设项目实施主体，并将该事项提交股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-014）。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　7、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束时止，审计费用授权董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　8、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　经审核：本次公司使用自有闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金本金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-015）。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　9、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-016）。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　10、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　三、备查文件

　1、公司第二届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　2017年4月22日

　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-013

　梦百合家居科技股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460.00万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

　（二）募集资金使用和结余情况

　公司2016年度实际使用募集资金44,807.50万元，2016年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为154.30万元；累计已使用募集资金44,807.50万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为154.30万元。

　截至2016年12月31日，募集资金余额为42,450.22万元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及应付未付的发行费用441.54万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2016年10月10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：截止2016年12月31日募集资金账户余额合计为42,450.22万元，其中，包括应付未付的发行费用441.54万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本年度不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，梦百合公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，保荐机构认为，梦百合2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、备查文件

　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

　2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　特此公告。

　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-014

　梦百合家居科技股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2055号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460.00万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

　二、募集资金使用情况

　截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体情况

　公司拟变更募投项目“营销网络建设项目”的实施主体，实施主体由公司变更为公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司（以下简称“金睡莲科技”），金睡莲科技具体情况如下：

　1、成立时间：2011年3月18日

　2、注册资本：5000万元

　3、法定代表人：戴希

　4、住所：上海市徐汇区田林路192号1幢102-A室

　5、经营范围：家具科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，针纺织品、床上用品的研发、设计，家具、针纺织品、床上用品、日用品的销售，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　除此变更外，原项目投资概算、项目效益分析等其他内容不变。

　四、关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因及影响

　金睡莲科技为公司全资子公司，主要负责国内Mlily梦百合品牌推广业务，本次营销网络建设项目实施主体的变更，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。

　五、关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体的风险

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　六、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　经审慎核查，我们认为：公司本次变更营销网络建设项目实施主体，内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，营销网络建设项目实施主体由公司变更为公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。我们一致同意对公司营销网络建设项目实施主体进行变更，并将该事项提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　经审查，公司基于实际情况将营销网络建设项目的实施主体由公司变更为全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改一变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意变更营销网络建设项目实施主体，并将该事项提交股东大会审议。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构核查认为：本次募集资金投资项目实施主体变更已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项尚需提交股东大会审议。广发证券同意公司本次募集资金投资项目实施主体变更。

　七、关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项提交股东大会审议的相关事宜

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　八、备查文件

　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事关于公司2016年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　3、第二届监事会第七次会议决议；

　4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见。

　特此公告。

　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-015

　梦百合家居科技股份有限公司

　关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施，决议有效期和授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

　一、使用自有闲置资金进行现金管理概述

　1、本次现金管理为购买理财产品或存款类产品，目的是为提高资金的运作效率和收益。

　2、产品种类：选择适当时机，阶段性投资安全性较高、流动性好、风险较低，具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，单笔投资期限不超过12个月。

　3、公司拟使用总额度不超过人民币20亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　4、授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。决议有效期和授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

　二、资金来源

　部分自有资金。

　三、对公司的影响

　公司本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　四、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管货币基金、银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行资金管理的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、风险控制措施

　公司投资标的为流动性好、风险较低的理财产品或存款类产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保上述投资事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、专项意见说明

　（一）独立董事独立意见

　公司目前经营及财务状况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分自有闲置资金购买低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在合法合规范围内使用自有闲置资金不超过20亿元人民币进行现金管理，并将该事项提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　经审核：本次公司使用自有闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金本金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　六、关于本次使用自有闲置资金进行现金管理事项提交股东大会审议的相关事宜

　本次使用自有闲置资金进行现金管理事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事关于公司2016年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　3、第二届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　梦百合家居科技股份有限公司

　监事会议事规则（修订稿）

　第一条 宗旨

　为进一步规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》等有关规定（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

　第二条 监事会办公室

　监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

　监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

　第三条 监事会定期会议和临时会议

　监事会会议分为定期会议和临时会议。

　监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

　（一）任何监事提议召开时；

　（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

　（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

　（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

　（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

　（六）证券监管部门要求召开时；

　（七）《公司章程》规定的其他情形。

　第四条 定期会议的提案

　在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

　第五条 临时会议的提议程序

　监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　（一）提议监事的姓名；

　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　（四）明确和具体的提案；

　（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

　在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

　监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

　第六条 会议的召集和主持

　监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　第七条 会议通知

　召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　第八条 会议通知的内容

　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点；

　（二）拟审议的事项（会议提案）；

　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（四）监事表决所必需的会议材料；

　（五）监事应当亲自出席会议的要求；

　（六）联系人和联系方式。

　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　第九条 会议召开方式

　监事会会议应当以现场方式召开。

　紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

　第十条 会议的召开

　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

　监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事无正当理由连续二次不出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力，由监事会提请股东大会予以更换。

　董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

　第十一条 会议审议程序

　会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

　会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

　第十二条 监事会决议

　监事会会议的表决实行一人一票，采用举手表决或记名投票表决的方式。

　监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

　第十三条 会议录音

　召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

　第十四条 会议记录

　监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）会议出席情况；

　（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

　对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

　第十五条 监事签字

　与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

　第十六条 决议公告

　监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

　第十七条 决议的执行

　监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　第十八条 会议档案的保存

　监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

　监事会会议资料的保存期限为十年以上。

　第十九条 附则

　本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

　在本规则中，“以上”包括本数。

　本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　本规则由监事会解释。

　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-017

　梦百合家居科技股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。同意公司结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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