证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-045

　山东步长制药股份有限公司

　关于上海证券交易所对公司2016年年度报告

　事后审核问询函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0413号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：

　一、关于公司的规范运作

　根据年报，公司于2016年初召开董事会和股东大会，公司及控股子公司2016年预计新增贷款总额为58亿元，公司及控股子公司之间在58亿元额度内的贷款提供连带责任保证，但公司报告期内对子公司担保发生额仅为5000万元，公司对外担保实际发生额远小于年初预计数额。

　（一）请公司说明预计担保金额是否合理，董事会审议相关议案时是否审慎，董事会成员是否尽到了勤勉义务。

　回复：

　2013年-2015年公司及控股子公司之间的担保发生额为44.40亿元。同时根据合同约定，2016年度公司需要支付吉林步长制药有限公司（以下简称吉林步长制药）和通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红制药）股权转让款约35亿元。

　此外，考虑到公司日常经营发展、产能改扩建等资金需求，结合往年贷款和担保使用情况，基于审慎原则，2016年初公司董事会和股东大会审议通过了“公司及控股子公司之间在58亿元额度内的贷款提供连带责任保证”等相关内容的议案。

　经协商，公司应付吉林步长制药和通化谷红制药剩余股权转让款约29亿元延期至2017年支付。因此2016年度公司资金压力较年初预计明显缓解，公司对子公司担保发生额为5,000万元、子公司对公司担保发生额为40,000万元，公司及控股子公司新增贷款额和担保发生额有所下降。综上，2016年度公司实际担保发生额较小。

　2017年度公司预计贷款和担保额度时，考虑到仍需支付部分股权转让款；此外，为保证公司经营发展及对外投资的资金需求，将年度贷款及担保额度设定在较大区间内，主要目的在于提高后续决策效率，快速满足资金支出的需要。公司后续将依据审慎原则，合理预计年度授权额度，对于重大对外投资所需贷款和担保根据具体事项履行审议程序。

　公司制定的预计担保金额系根据经营计划、收购资金需求等进行的合理预计，董事会审议相关议案时审慎，董事会成员尽到了勤勉义务。

　（二）公司2017年预计新增贷款总额及担保额度为88亿元，继续大幅高于2016年预计额度，请公司说明上述担保额度预计的必要性、合理性及具体依据。

　回复：

　2017年度，公司预计新增贷款总额及担保额度为88亿元，额度预测根据公司日常经营活动和发展方向制定，具体依据如下：

　（1）上市前公司压缩了资本支出，结合2017年度经营资金计划，预计2017年日常经营资金的贷款需求将会扩大，故增加担保额度预计；

　（2）2017年度，公司预计需支付吉林步长制药和通化谷红制药股权转让款约29亿元；

　（3）根据公司发展战略，本年度公司拟继续扩展治疗领域、产品线和业务范围，提升公司综合竞争力。2017年度，公司通过内部审批流程并公告的拟投资标的包括：吉林人寿保险股份有限公司、北京快方科技有限公司、北京普恩光德生物科技开发有限公司、新博医疗技术有限公司等。公司根据年度规划，考虑对外投资资金需求。

　综上，公司预计2017年新增贷款总额及担保额度为88亿元，上述担保额度的预测具有必要性、合理性，有较充分依据。

　二、关于公司的经营情况

　（三）年报披露，公司第二、三、四季度的营业收入分别为31.49亿元、38.51亿元与33.19亿元，归属于股东的净利润分别为4.12亿元、6.53亿元和5.11亿元，营业收入和净利润环比基本保持稳定。但公司第二、三、四季度的经营性现金流净额分别为9.92亿元、4.15亿元和1.73亿元，环比大幅下降。请公司结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等分析说明营业收入、净利润与经营性现金流环比变动趋势不一致的原因及合理性。

　回复：

　1、2016年第二、三、四季度现金流量表主要经营性现金流项目情况

　■

　公司2016年第二、三、四季度主要经营性现金流项目中“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的各项税费”发生额稳定，经营活动产生的现金流量净额主要受“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”等项目的影响。

　2、2016年第二、三、四季度现金流量表主要经营性现金流项目波动分析

　（1）销售商品、提供劳务收到的现金

　医药行业销售回款的周转期通常为3-6个月，整体回款良好。公司产品市场认可度较高，公司在制定销售信用政策和客户签订的销售协议时，确定的销售回款周期基本为3个月，即每个季度的销售款将在下一个季度基本收回。公司2016年第二季度销售回款较高，2016年第四季度销售回款相比第三季度收入偏低，主要原因是公司年终按照销售回款考核销售人员业绩，为加大回款金额，每年第四季度接受了客户以银行承兑汇票支付货款的方式。

　■

　同时上年第四季度收到的银行承兑汇票在下年第二季度大量到期解付，使得第二季度的“销售商品、提供劳务收到的现金”大幅增加。

　（2）购买商品、接受劳务支付的现金

　结合医药行业特点及公司实际情况，公司在采购过程中，各供应商中的大部分货款会滚动结算支付，剩余部分货款年底集中支付，因此2016年第二、三季度，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”基本稳定，2016年第四季度支付金额增幅较大。

　（3）支付其他与经营活动有关的现金

　根据医药行业特点及公司经营活动的实际情况，公司“支付其他与经营活动有关的现金”主要为销售费用，因此各季度“支付其他与经营活动有关的现金”的变动与当季度销售费用发生额相关，第四季度“支付其他与经营活动有关的现金”较高，主要是部分款项年底集中支付所致。

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　综上所述，公司营业收入、净利润与经营性现金流环比变动趋势符合公司实际经营情况，是合理的。

　（四）年报披露，公司2016年度华东大区主营业务毛利率88.34%，较去年增加3.06个百分点，国内其它大区主营业务毛利率均下降。请公司结合具体区域的业务经营情况，补充披露华东大区与国内其它区域主营业务毛利率变化趋势不一致的原因。

　回复：

　公司对分大区的营业收入和营业成本汇总抵消过程进行了复核，发现分大区的营业成本数据不准确，现更正如下：

　更正前：

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　更正后：

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　（五）年报显示，报告期末，公司主要产品脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液库存量增长较大，较年初增长106.54%至855.94%不等。其原因是2015年年末上述产品销售情况好于2016年年末；此外，由于春节提前，2016年末需要备货，因此上述产品2016年年末实际库存量趋于合理。请补充披露上述产品2016年末销售情况不及2015年末的原因，以及春节提前与年末存货需求增加的具体关系。

　回复：

　1、2016年末销售情况不及2015年末的原因

　丹红注射液、脑心通胶囊、稳心颗粒为公司主要产品，销售量大、市场占有率较高，市场趋于成熟，各季度销售基本稳定，但是受市场需求的影响，不同月份间销售情况存在一定波动，从2016年和2015年7-12月销售额来看，2016年下半年整体较2015年下半年保持稳定、小幅增长，说明2016年末销售额小于2015年末属于正常波动。

　■

　2、春节提前与年末存货需求增加的具体关系

　由于春节假期的影响，每年春节当月均无法饱和生产，同时物流停运等使得客户备货量增加，为了满足市场需求和客户春节期间的安全备货量，公司需提前安排和组织产品生产，春节提前导致公司产品生产安排提前，因此主要产品的库存量在2016年末较2015年末增长较大。

　（六）年报披露，前五名客户销售额55.5亿元，占年度销售总额的45.05%；前五名供应商采购额6.75亿元，占年度采购总额的36.7%。公司客户及供应商集中度较高。请公司分别列示前五大客户与供应商情况，说明对主要客户及供应商是否存在较强依赖，并充分提示相关风险。

　回复：

　1、2016年前五大客户情况

　（1）前五大客户基本情况

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　*香港联交所上市公司（HK.03320）

　（2）前五大客户营业收入

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　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》的相关规定，“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，以及前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”，因此前述前5大客户营业收入中汇总了公司对该客户下属所有企业的销售金额。公司在销售过程中与不同客户均单独签订销售合同、发货、开具增值税发票并收款，单一客户的销售金额相对较低、占比较小，不存在对主要客户存在较强依赖的情形。

　2、前五大供应商情况

　（1）前五大供应商基本情况

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　前五大供应商与公司不存在关联关系。

　（2）前五大供应商采购金额

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　公司对主要原材料的采购均建立了供应商库和供应商考核标准，公司为了保证产品质量，严格把控原材料的品质，对于产品品质好、供货及时的供应商采购量相对较大，并不存在供应商依赖。

　三、关于财务会计信息

　（七）年报披露，公司收购吉林步长制药95%股权和通化谷红制药100%股权后，确认的商誉金额约为50亿元，占公司报告期末总资产的比例为26.76%。但公司报告期末未对前述两家子公司商誉计提减值。请公司补充披露：（1）前述两家子公司原股东是否做出业绩承诺，相关业绩承诺的履行进展及子公司的履行能力；（2）结合两家子公司2016年度的营业收入、净利润、毛利率、经营性现金流净额等主要财务数据及同比变动情况，分析说明公司未计提商誉减值的主要考虑，相关减值测试是否合理，是否存在商誉大额减值的风险。请年审会计师发表意见。

　1、公司回复：

　（1）前述两家子公司原股东是否做出业绩承诺，相关业绩承诺的履行进展及子公司的履行能力；

　根据公司与西马四环制药集团有限公司、Wei,Andy、思卓根恩特普世有限公司、吉林步长制药签订的《关于吉林步长制药有限公司45%股权之股权转让协议》及相关补充协议，以及公司与思卓根恩特普世有限公司签订的《关于通化谷红制药有限公司股权购买协议》及相关补充协议，吉林步长制药及通化谷红制药原股东未做出业绩承诺。

　（2）结合两家子公司2016年度的营业收入、净利润、毛利率、经营性现金流净额等主要财务数据及同比变动情况，分析说明公司未计提商誉减值的主要考虑，相关减值测试是否合理，是否存在商誉大额减值的风险。

　1）吉林步长制药和通化谷红制药2016年度的营业收入等主要财务数据及同比变动情况如下：

　■

　如上表，吉林步长制药2016年度经营情况良好，营业收入、净利润、毛利率、经营性现金流净额等经营业绩较2015年度均大幅增长。

　通化谷红制药2016年度经营情况良好，净利润较2015年度保持稳定增长，营业收入、毛利率、经营性现金流净额较2015年度小幅下降，主要是因为2016年度通化谷红制药调整产品定价和市场推广策略，部分市场推广费用由客户承担的同时产品销售价格下调，导致营业收入和毛利率下降。

　2）2016年，吉林步长制药和通化谷红制药实现的净利润超过收购时资产评估报告预测的净利润：（单位：万元）

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　3）商誉减值测试结果

　公司根据企业会计准则的规定，于每年年终对收购吉林步长制药和通化谷红制药形成的商誉进行了减值测试，包括对吉林步长制药和通化谷红制药经营业绩分析和评估，以及按照吉林步长制药和通化谷红制药管理层的预测并采用收购时的收益法的参数和方法进行减值测试，具体减值测试结果如下：（单位万元）

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　根据上述测算，吉林步长制药和通化谷红制药截至2016年12月31日的可回收金额高于可辨认净资产公允价值和商誉之和，不存在商誉减值。

　2、年审会计师意见

　经复核，年审会计师认为公司的相关减值测试合理，相关商誉截止2016年12月31日不存在减值迹象、不存在商誉大额减值的风险，同意公司所做的减值测试结果。

　（八）年报披露，公司2016年营业收入约123亿元，较去年增长5.71%；归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益的净利润约17.7亿元、15.4亿元，同比分别下降49.97%、7.16%。即使不考虑非经常性损益的影响，与2015年43.10%的增长相比减少了50个百分点。但是，2016年公司发生管理费用约9.86亿元，同比增长36.34%。请补充披露：（1）除了非经常性损益，2016年公司的主营业务经营业绩增长率同比大幅下滑的具体原因；（2）公司收入增长不明显、利润下滑的同时，管理费用却大幅增长的具体原因。请年审会计师发表意见。

　1、公司回复：

　（1）除了非经常性损益，2016年公司的主营业务经营业绩增长率同比大幅下滑的具体原因；

　报告期内公司营业收入稳步增长，各项成本费用的规模随着业务的增长不断增加，2016年度及2015年度经营业绩同比变化情况如下：（单位万元）

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　如上表，2016年度公司净利润较2015年度减少176,379.11万元，扣除非经常性损益的影响164,911.84万元后，2016年经营业绩净利润实际减少11,467.27万元；2015年度公司净利润较2014年度增加202,491.28万元，扣除非经常性损益的影响167,176.12万元后，2015年经营业绩净利润实际增加35,315.15万元。

　2016年度公司营业收入稳步增长，但增速放缓，同时为保证公司持续增长能力，公司市场投入和研发投入仍维持了较高水平，导致本年营业收入增加额扣除营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用的增加额后，减少营业利润1,218.11万元。另外，由于江苏涟水制药有限公司已进入破产清算程序，鉴于公司与江苏涟水制药有限公司相关技术转让是否能按约定进行及债权清偿比例均存在不确定性，基于谨慎性原则，公司对相关债权已全额计提了坏账准备，减少营业利润12,800.00万元。因此，2016年度归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润较2015年度下降7.16%。

　（2）公司收入增长不明显、利润下滑的同时，管理费用却大幅增长的具体原因。

　2016年度公司管理费用98,608.82万元，较2015年度72,323.11万元增加26,285.71万元，增幅为36.34%，主要增加项目如下：（单位万元）

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　1）2016年度研究开发费用较2015年度增加11,866.29万元，增幅为42.54%，主要是公司以及子公司山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司研发投入持续加大所致。

　2）2016年度折旧摊销较2015年度增加6,374.72万元，增幅为46.81%，主要是2016年合并通化谷红制药、吉林步长制药全年发生额，2015年度仅合并两公司7-12月发生额，导致合并财务报表层面确认的无形资产评估增值部分的摊销额较2015年度增加5,757.99万元。

　3）2016年度职工薪酬较2015年度增加3,962.29万元，增幅为39.54%，主要是因为：①公司规模不断扩大，员工人数不断增加，2016年末行政、技术、财务等类别员工1,520人，较2015年末1,395人增加125人；②公司不断提高员工薪资、社保及福利待遇，导致职工薪酬增加。

　4）2016年度差旅费较2015年度增加3,345.34万元，增幅为85.00%，主要是因为公司规模不断扩大、员工人数不断增加，员工各类出差增加，导致差旅费增加。

　综上，公司2016年管理费用大幅增加，与公司实际业务情况相符。

　2、年审会计师意见

　年审会计师认为，公司以上回复的情况与公司实际经营情况相符。

　（九）年报披露，公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额约5.30亿元，占应收账款期末余额的43.39%。应收账款余额集中度较高。请公司分别列示应收账款余额前五名的客户情况，并披露其各自对应的应收账款余额及期限，同时提示相关风险。

　回复：

　1、 应收账款余额前五名的客户情况

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　2、 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额及期限

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　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》的规定，属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，因此前五名应收账款余额包括公司与该欠款方下属所有企业的年末余额，单一客户的实际欠款余额较低；公司按照会计估计政策的规定计提了坏账准备26,724,241.04元；同时截止2017年3月31日期后回款456,999,663.27元，回款情况良好，不存在发生重大坏账损失的风险。

　（十）年报显示，报告期末，公司预付款项约2.01亿元，较期初减少36.54%，主要原因系江苏涟水制药有限公司技术转让款转入其它应收款。请补充披露：（1）上述技术转让交易发生的背景及交易主要条款；（2）上述会计处理的具体依据。请年审会计师发表意见。

　1、公司的回复：

　（1）上述技术转让交易发生的背景及交易主要条款；

　公司为了布局普药市场，2014年10月与江苏涟水制药有限公司（以下简称涟水制药）签订了《醋酸泼尼松片产品技术转让合同》等11个技术转让合同。技术转让合同的主要条款如下：

　1）合同标的内容。涟水制药向公司转让醋酸泼尼松片等合计11个标的产品的全部技术及全部相关知识产权；

　2）公司的主要义务。①按照合同约定支付标的产品的技术转让费；②合同所述标的产品进行转移时，负责提供本项目生产所需条件；③涟水制药进行合同所述标的产品转移时，公司有义务提供相关申报所需各项企业资质等证明性文件；④公司有责任协助涟水制药进行在落户所在地开展与合同所述转移产品相关的变更及药品主管部门检查、验收等工作。

　3）涟水制药主要义务。①涟水制药保证涟水制药是合同标的的合法且唯一所有者和使用者，合同标的均为一方合法取得和拥有，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形以及其他导致合同标的无法转移的情形；②公司支付第一笔合同款之前，向公司提供该项目的原始申报资料、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和原始注册申报资料原件等相关知识产权资料原件，涟水制药对所有资料真实性负责；③指导公司或公司指定的生产企业生产出连续3批合格的标的产品。④涟水制药负责合同所述标的产品转移时在所在地省、市药品主管部门开展的申请、协调工作，并承担标的产品向公司转移所需的所有费用；⑤合同所述标的产品转移时，公司负责在产品落户所在地进行的主管部门核查、样品检验等工作的协调及相关费用。⑥涟水制药应当将标的产品的知识产权（包括全部与协议转让产品有关的注册商标、在申请商标、已授权的专利权、在申请专利、专有技术）同时转让给公司，公司无需另行支付转让价款。

　（2）上述会计处理的具体依据。

　2014年10月公司与涟水制药签订系列技术转让协议后，于2014年11月和2015年1-5月共计预付了技术转让款12,800.00万元，计入预付款项。2017年1月公司收到江苏省涟水县人民法院于2017年1月13日下发的通知书，根据涟水制药债权人的申请，江苏省涟水县人民法院裁定受理涟水制药破产清算。截止2017年1月13日，公司与涟水制药的技术转让尚未完成，鉴于涟水制药已进入破产清算程序，相关资产已被查封冻结，前述技术转让是否能按约定进行具有重大不确定性，公司因此将计入预付款项的技术转让款调整至其他应收款，同时由于债权清偿比例存在不确定性，出于谨慎性原则，公司对相关债权已全额计提了坏账准备。

　2、年审会计师意见

　年审会计师认为，公司将前述技术转让款从预付款项调整至其他应收款核算列报，并全额计提坏账准备符合相关业务实际情况和企业会计准则的规定。

　四、其它问题

　（十一）年报披露，公司有多处固定资产尚未办妥产权证书，包括质检楼、制剂车间、仓库等，账面价值总计约1.12亿元。公司收购的通化红谷制药及吉林步长制药土地使用权证也正在办理过程中，账面价值约为1.42亿元。请公司补充披露前述资产权属证书至今尚未办理完毕的原因、主要障碍，是否会对公司正常生产经营造成不利影响，以及公司后续解决措施。

　回复：

　1、未办妥产权证书的房屋建筑物

　■

　有关产权证书预计在办理完成竣工验收后的一年内办妥。

　2、未办妥产权证书的土地使用权

　■

　有关产权证书按照国家相关政策积极办理。

　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　山东步长制药股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-046

　山东步长制药股份有限公司

　关于公司2016年年度报告的更正公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日披露了《2016年年度报告》全文及年报摘要。根据上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0413号）（以下简称：《问询函》），公司进行了认真核查，并对年报中如下内容做出更正。

　第四节 二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析

　更正前：

　■

　更正后：

　■

　特此公告。

　山东步长制药股份有限公司

　董事会

　2017年4月22日